BRADESPAR S/A

A Sociedade não adota essa prática, sendo seu capital social formado por ações ordinárias e preferenciais. A Companhia optou por possuir uma estrutura societária com controle definido e com a diferenciação entre as espécies de ações, com vistas a facilitar, por meio de uma maior flexibilidade na estrutura de capital, a capitalização da Companhia. A estrutura acionária da Companhia está composta conforme abaixo:
ACIONISTAS ON PN TOTAL
Controladores 778626% 11233% 280613%
Demais Acionistas 221374% 988767% 719387%
Base: 30.12.2024
O Estatuto assegura a todos os acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do caput do Art. 202 da Lei 6.404/76.
As ações da Companhia podem ser divididas em espécies, quais sejam:
Ações Ordinárias (ON): possuem direito de voto em todas as deliberações das assembleias gerais. Além disso, o Estatuto confere aos seus titulares, não integrantes do bloco de controle, o recebimento de 100% do valor pago por ON de titularidade dos controladores, no caso de inclusão de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade (tag along), indo além da exigência legal de 80%. Ações Preferenciais (PN): não possuem direito de voto, exceto os casos previstos legalmente. O controle é exercido em conjunto, diretamente, pela Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A. (aproximadamente 36,74% do capital votante), Fundação Bradesco (aproximadamente 14,88% do capital votante), NCF Participações S.A. (aproximadamente 24,87% do capital votante), pela Nova Cidade de Deus Participações S.A. (aproximadamente 1,37% do capital votante) e, indiretamente, pela BBD Participações S.A., Família Aguiar, além da própria Fundação Bradesco e Nova Cidade de Deus Participações S.A.
Apesar de não haver Acordo de Acionistas referente ao controle da Companhia ou acionista com participação societária superior a 50%, faz-se necessário observar a presença de diversas sociedades do mesmo grupo econômico enquanto acionistas da Companhia e de diversas sociedades desse mesmo grupo enquanto acionistas das acionistas da Companhia. Assim sendo, é possível identificar de que maneira o controle é exercido na prática.
1.Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A. - Empresa holding, que administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. O capital social é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal.
Acionista % Capital Votante
Nova Cidade de Deus 47,93
Fundação Bradesco 35,44
Família Aguiar 16,63
Total 100
2. Fundação Bradesco - A Fundação Bradesco não possui acionistas. Trata-se de entidade declarada de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal, instituída por dotação do Banco Bradesco, sendo patrimônio personificado. Possui uma "Mesa Regedora", órgão deliberativo supremo composto por membros da Administração do Banco Bradesco e da Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A., nos termos de seu estatuto social. Seu principal objetivo é promover a inclusão social, por meio da educação, e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à população brasileira socioeconomicamente desfavorecida.
3. NCF Participações S.A. - Empresa holding cujo objeto é a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.
Acionista % Capital Votante
Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A. 74,72
Fundação Bradesco 25,13
Nova Cidade de Deus 0,15
4.Nova Cidade de Deus Participações S.A. - Empresa holding, que detém investimentos em outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Banco Bradesco e/ou Bradespar com direito a voto.
Acionista % Capital Votante
BBD Participações S.A. 53,7
Fundação Bradesco 46,3
Total 100
5.BBD Participações S.A. - Empresa holding, constituída para deter participações no capital social do Banco Bradesco S.A. e/ou na Bradespar e/ou de outras sociedades que detenham, direta ou indiretamente, parcelas do Capital Social dessas Sociedades. As pessoas que podem ser acionistas da BBD estão definidas em seu estatuto social. Atualmente, possui mais de 380 acionistas, principalmente Administradores do Bradesco e de suas controladas, sendo que o maior detém cerca de 5,86% do capital votante. Ao se desligarem da Organização Bradesco, por disposição estatutária estão obrigados a vender suas posições. A estrutura acima também pode ser visualizada no item 15.4 do Formulário de Referência disponível no website da Companhia (Informações aos Investidores - Relatórios CVM).
Mecanismos que mitigam a assimetria de direitos políticos e econômicos - Atualmente, possui mais de 390 acionistas, principalmente Administradores do Bradesco e de suas controladas, sendo que o maior detém cerca de 5,58% do capital votante. Ao se desligarem da Organização Bradesco, por disposição estatutária estão obrigados a vender suas posições. A Companhia mitiga a assimetria entre ON e PN com dividendos 10% maiores para PN e prioridade no reembolso em caso de liquidação, apesar de ON terem mais direitos políticos e receberem 100% em caso de venda de controle, enquanto PN recebem 80%.

A Companhia adota parcialmente as práticas descritas nos itens (i) e (ii) e, assim, apresenta abaixo sua justificativa para tanto: Item (i): Primeiro cumpre esclarecer que caso o controle acionário da Companhia seja alienado, direta ou indiretamente, o adquirente deverá realizar oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle (OPA Tag Along), obrigando-se a adquirir as ações com direito a voto, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e Anexo D à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022. Nesse sentido, conforme mencionado no item 1.1., o Estatuto Social da Bradespar garante aos titulares de ações ordinárias (ON) não integrantes do bloco de controle o recebimento de 100% do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores, no caso de realização de OPA Tag Along, adotando a prática prevista no item 1.5.1(i) do Código de Governança Corporativa. No entanto, a Companhia adota parcialmente a prática deste item (i), uma vez que é garantido aos titulares de ações preferenciais (PN) direito de tag along de 80% do valor pago aos acionistas controladores na alienação de controle da Companhia, uma vez que tais acionistas, por força estatutária, já fazem jus a direitos e vantagens financeiramente superiores do que aqueles conferidos os detentores de ações ordinárias. A título de exemplo, os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio atribuídos às ações preferenciais é 10% superior ao atribuído às ações ordinárias.
Item (ii): Apesar de não possuirmos cláusula estatutária determinando que os Administradores se manifestem sobre os termos e condições de transações que impliquem em alteração de controle, o Regimento Interno do Conselho de Administração, no item xxiii do Artigo 2º, menciona que cabe ao Conselho de Administração manifestar-se sobre eventos societários que possam dar origem à mudança de controle, consignando se eles asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Diante disso, a Companhia entende que adota parcialmente a prática deste item (ii), pelo fato de que referida previsão não é estatutária, mas será devidamente observada e praticada, quando pertinente, pelos membros do Conselho de Administração da Companhia.
O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

O Estatuto Social da Companhia não prevê que o Conselho de Administração deva emitir parecer em relação a OPAs envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia. No entanto, o Regimento Interno do Conselho de Administração, no item "xxii" do Artigo 2º, prevê que o Conselho deve se manifestar em relação a qualquer oferta pública tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações da Companhia, o qual deverá conter, entre outras informações, opinião da Administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da Companhia.
Dessa forma, uma vez que o Conselho de Administração manifestar-se-á sobre os termos e condições de eventual OPA, a Companhia entende que a prática mencionada é adotada, apesar de não estar prevista expressamente em seu Estatuto Social. O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. estão disponíveis no website da CVM e no Site de Relações com Investidores da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

A Companhia adota integralmente as práticas descritas: (i), (iii) e (iv) e parcialmente as práticas descritas no item (ii). Assim, apresentamos abaixo as respectivas justificativas: (i): De acordo com o Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração (i) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da sociedade e (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. De maneira complementar, vale destacar o item i do Artigo 2º do Regimento Interno do Conselho de Administração, que atribui ao Conselho a competência de fixar a orientação estratégica da Companhia, com o objetivo de, dentro das melhores práticas de governança corporativa, proteger e maximizar o retorno do investimento do acionista, bem como o item xii do Artigo 2° do Regimento Interno, que dispõe sobre a competência do Conselho de sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, visando à estabilidade, prosperidade e segurança da Companhia. Diante disso, entende-se que o Conselho de Administração atua de maneira a garantir as práticas descritas neste item. (ii): A Bradespar possui como principal atividade, participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos. Diante disso, considerando que a Companhia atualmente possui apenas um investimento - i.e. participação na Vale S.A. os seus riscos são monitorados por meio das políticas internas e órgãos da própria investida. Tal monitoramento é feito pelo seu representante que ocupa cargo no Conselho de Administração da VALE, além dos Comitês de Alocação de Capital e Projetos e de Pessoas e Remuneração, para, de forma geral, apoiá-la na avaliação da efetividade dos processos e controles para identificar, avaliar, monitorar e gerenciar eventos de risco complexos ou que possam ter um impacto significativo naquela empresa. Ainda, o Conselho de Administração da VALE monitora periodicamente, por meio do Mapa Integrado Global de Riscos os principais riscos da empresa, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de prevenção ou mitigação. Adicionalmente, avalia, com o suporte do Comitê de Auditoria e Riscos, a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance), tendo aprovado em julho de 2022 a revisão do Mapa Integrado de Riscos e em dezembro de 2022 a revisão da Política de Gestão de Riscos. A Companhia conta, ainda, para fins de supervisão do processo de Gestão de Riscos, com o Conselho Fiscal, o Comitê Executivo, os Comitês Executivos de Riscos e a estrutura de 3 linhas de defesa. A 1ª linha de defesa é composta pelos executores dos processos operacionais e de negócios da Companhia, a 2ª linha de defesa é composta pela área de Enterprise Risk Management (ERM) reportando para a Diretoria de Planejamento Financeiro e Gestão de Riscos e por um conjunto de linhas de defesa "Especialistas", que inclui, dentre outros, a Vice Presidência Executiva Técnica e a 3ª linha de defesa composta pela Auditoria Interna e pelo Canal de Denúncias, ambas as áreas ligadas à Diretoria de Auditoria e Conformidade. Cumpre ressaltar, ainda, que as ações de emissão da Bradespar estão listadas e negociadas no segmento especial do Nível 1 Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e, tendo em vista que tal segmento não prevê a obrigatoriedade de política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia optou por monitorar o risco de suas investidas por meio da política de gerenciamento de riscos de cada uma delas. Assim, a Bradespar entende que os mecanismos adotados hoje são eficientes para avaliar a sua exposição a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de Integridade/conformidade. No entanto, a Diretoria poderá vir a propor formalização de política de gerenciamento de riscos própria, em caso de realização de novos investimentos ou mediante demanda, tendo em vista o seu dever de monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, ou de assuntos relacionados a gerenciamento de riscos e a auditoria ou controles internos, previstos em seu Regimento Interno. (iii): Conforme o item 5.3 (a ii.) do Formulário de Referência, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Código de Conduta Ética, criado em 2 de agosto de 2012, o qual zela pelos princípios éticos e valores dos Administradores, funcionários, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia. O Código de Conduta Ética está disponível nos websites da CVM e da Bradespar (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos). Maiores informações sobre a atuação do Conselho de Administração no que diz respeito aos valores e princípios éticos da Companhia podem ser encontradas no item 5 do presente Informe. Item (iv): Conforme disposto no item ii do Artigo 2° do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho rever anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, atendendo, dessa forma, o disposto neste item. Nesse sentido, a avaliação do sistema de governança será realizada pelo Conselho de Administração, ordinariamente, antes da convocação da Assembleia Geral Ordinária ou, extraordinariamente, em caso de alterações administrativas, constituição de subsidiárias, reorganizações societárias e criação de novos códigos, políticas e regimento internos. Ainda, considerando que a estrutura de governança e os negócios e operações da Companhia não apresentam grande complexidade, somente o Conselho de Administração estará envolvido na revisão e aprimoramento de tais estruturas. O Conselho de Administração se mantém atento às demandas que venham a surgir e garante atualizar a configuração quando necessário, inclusive em caso de novos investimentos.

O Conselho de Administração da Companhia é composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 12 (doze) membros. O número de membros a ser eleito é definido de acordo com a complexidade de suas atividades, que pode variar de acordo com os seus investimentos, e os custos envolvidos. De todo modo, a composição atual do Conselho de Administração da Companhia está de acordo com a sua estrutura, bem como com a Lei das Sociedades por Ações e com o Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3. Apesar de não haver previsão estatutária com número mínimo de conselheiros independentes, é garantido aos acionistas minoritários o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, com o objetivo de garantir sua representatividade no Conselho de Administração. Atualmente, o Conselho é composto por 8 (oito) membros. Ressalte-se que dentre os integrantes desse colegiado, 2 (dois) são membros independentes, sendo 1 (um) deles eleito pelo acionista controlador e o outro eleito pelo acionista minoritário.
Portanto, a Companhia entende que a composição do Conselho de Administração permite articulação entre seus membros e distância razoável das influências internas, além de garantir representatividade de seus acionistas minoritários no Conselho.

Devido à cultura organizacional, o Conselho de Administração é constituído em sua maioria por Administradores das acionistas controladoras, os quais detêm a expertise necessária para a condução do objeto social da Companhia. Pode-se afirmar que a indicação se dá de maneira natural dentre as sociedades do grupo econômico do qual a Companhia faz parte. Adicionalmente, ainda que a política de indicação não esteja expressamente formalizada, os membros do Conselho de Administração são escolhidos e avaliados de acordo com a disponibilidade de tempo, conhecimento, experiências, comportamento, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
Com isso, a Companhia não julgou ser necessário instituir política de indicação formalizada, considerando que, na prática, são os controladores da Companhia os responsáveis por indicar os membros do Conselho de Administração. No entanto, a Companhia informa que, caso necessário, poderá avaliar a formalização de uma política de indicação de Administradores.

Conselho de Administração
Atualmente a estrutura financeira da Bradespar está exclusivamente voltada à participação acionária na VALE. Consequentemente, a Companhia não mantem uma estrutura operacional e administrativa complexa. Por essa razão, o Conselho de Administração da Bradespar não implementa mecanismos de avaliação periódicos de desempenho.
Secretaria de Governança
A Companhia não possui uma Secretaria de Governança, tendo em vista que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa. Diante disso, a ausência de processo de avaliação de desempenho da Secretaria de Governança deve-se à inexistência de referidas estruturas.

A Companhia não possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente expressamente formalizado.
Por outro lado, o Parágrafo Segundo do Artigo 2º do Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que o referido órgão deve estar permanentemente preparado para implementar, quando necessário, um plano previamente concebido para a sucessão do executivo principal e dos que exerçam cargos de relevância na Companhia.
Quando necessária a implementação do plano de sucessão, o Conselho de Administração irá reunir-se, mediante convocação realizada pelo Presidente do Órgão, para discutir a implementação do plano de sucessão a fim de alinhá-lo com a cultura, princípios, valores e estratégia da Companhia, visando a verificação de novos candidatos que possuam expertise necessários para a execução das atribuições inerentes à função de Diretor-Presidente da Bradespar.
O Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. está disponível no website da CVM e no da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

Não há a formalização de um programa de integração de novos conselheiros da Bradespar, uma vez que, devido à cultura organizacional, o Conselho de Administração é constituído, em sua maioria, por Administradores de outras sociedades do mesmo grupo econômico.
Após a eleição de novos conselheiros, incluindo membros independentes, a Companhia entrega a cada um deles um "kit" com os seguintes documentos: (i) o Código de Conduta Ética da Bradespar S.A. (ii) o Instrumento de Políticas de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários (iii) o Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. (iv) Estatuto Social (v) Política Indicativa de Remuneração Anual ao Acionista da Bradespar S.A. e (vi) Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3. Ainda, os novos conselheiros assinam os respectivos termos de anuência às políticas e aos códigos da Companhia, conforme aplicável.
Por fim, conforme exposto acima, a Companhia entende que a sistemática adotada atualmente para condução de novos conselheiros já os habilita para uma integração natural ao Órgão.

De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente 2 (duas) vezes ao ano (semestralmente) e extraordinariamente, quando necessário, por convocação de seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.
As reuniões ordinárias são realizadas para discutir os resultados financeiros e consequente declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, assim como o desempenho das sociedades investidas e a necessidade de alterações no plano de gestão e estratégia dos negócios da Companhia.
O calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho de Administração prevê 2 (duas) reuniões acima mencionadas, uma vez que, em razão do objeto social da Companhia, não há temas operacionais complexos dentro do curso ordinário dos negócios a serem discutidos com frequência maior do que a prevista.
No entanto, caso seja necessário, o Presidente do Conselho poderá convocar reuniões extraordinárias para tratar de temas que venham a ser pertinentes - por exemplo, a eleição de novo membro da Diretoria em razão de uma renúncia.
Assim, a Companhia e os seus Administradores mantêm-se atentos às demandas que venham a surgir e, caso necessário, podem alterar o calendário para incluir uma periodicidade maior para realização de reuniões.

Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é claro e objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos Administradores da Companhia.
Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Conselho de Administração, conforme estabelecido no Artigo 10, parágrafo 2º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o qual, juntamente com as atas das reuniões com efeitos perante terceiros, está disponível no website da CVM e no da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).
Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Conselho de Administração, conforme estabelecido no Artigo 10, parágrafo 2º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o qual, juntamente com as atas das reuniões com efeitos perante terceiros, está disponível no website da CVM e no da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).  

(i) Ainda que a Bradespar esteja plenamente alinhada com as normas e políticas aplicáveis pela legislação vigente, a Companhia não possui uma política de gestão de riscos instaurada oficialmente, pois sua gestão dos riscos se fundamenta nas diretrizes e orientações da política de gestão de riscos da VALE.
(ii) A Companhia possui mecanismos de acompanhamento e divulgação dos resultados financeiros e operacionais, bem como de divulgação dos impactos da Companhia na sociedade e no meio ambiente, por meio de sua política de responsabilidade socioambiental, disponíveis no website da CVM e no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

De acordo com o item 7.1.(b) do Formulário de Referência da Bradespar, o Diretor-Presidente e a Diretoria são avaliados anualmente desde o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, pelo Conselho de Administração, por meio de um processo que considera os seguintes aspectos: (i) postura ética, (ii) ausência de conflito de interesses com a Companhia, (iii) interação com o Conselho de Administração, (iv) zelo pela imagem da Companhia, (v) pensamento estratégico, (vi) equilíbrio de curto/longo prazos, (vii) visão sistêmica, (viii) multidisciplinariedade, (ix) firmeza e clareza conceitual, (x) consciência de suas responsabilidades, e (xi) atualização com as principais demandas de mercado.
Entretanto, a Bradespar considera que pratica parcialmente, visto que no último ano, a avaliação ocorreu de forma informal.
Com base nos resultados das avaliações dos Diretores e do Diretor-Presidente, compete ao Conselho deliberar sobre a permanência ou não dos Executivos, conforme consta no Capítulo VIII, Artigo 12 do Regimento Interno do Conselho de Administração, e no Capítulo X do Regimento Interno da Diretoria.
Ambos os Regimentos estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

As informações sobre o item 3.3.2 estão disponíveis no Formulário de Referência da Bradespar, bem como os Regimentos, que estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

As diretrizes, critérios e metodologia de aplicação estão definidos na Norma de Remuneração dos Administradores da Bradespar, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 19 de março de 2013.
Cabe ao Conselho de Administração, depois de cumpridas todas as etapas de definição e aprovação do montante global, definir o valor da remuneração dos Diretores da Companhia. Parte do montante global aprovado será distribuída em parcelas fixas mensais e iguais no decorrer da vigência do mandato do Diretor, denominada remuneração mensal. Parte do restante do montante global poderá ser distribuído, pelo Conselho de Administração, como remuneração variável, observados os critérios de metas e indicadores de desempenho estabelecidos, bem como o resultado da avaliação dos Diretores da Companhia.
Para a definição do montante global da remuneração, composto pela remuneração fixa e variável, o Conselho de Administração avalia e considera os riscos e custos envolvidos, de acordo com os seguintes aspectos: (i) estrutura e resultado da Companhia (ii) conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os cenários passado, presente e futuro (iii) fatores internos e externos que possam afetar os negócios da Companhia (riscos correntes e potenciais) e (iv) desempenho global da Companhia, envolvendo o lucro recorrente realizado e sua capacidade de geração de caixa.
Os Diretores poderão receber, ainda, uma remuneração variável correspondente ao múltiplo do honorário mensal a que o Diretor estiver recebendo na data de aprovação do pagamento da remuneração variável pelo Conselho de Administração.
Do valor líquido da remuneração variável, 50% será pago ao Diretor e 50% será destinado à aquisição de ações preferenciais de emissão da Companhia, as quais ficarão gravadas e indisponíveis durante 3 (três) anos. As ações serão liberadas em 3 (três) parcelas iguais, anualmente, vencendo-se a primeira no ano subsequente.
O Diretor será remunerado pelo cargo principal que ocupa na Companhia, ou seja, como exemplo, um Administrador da Companhia será remunerado pelo cargo que ocupa na referida instituição e não o será por outros cargos que eventualmente ocupe em suas controladas e vice-versa, exceto quando autorizado pelo Conselho de Administração.

O montante global da remuneração, composto pela remuneração fixa e variável, dos Administradores da Companhia é fixado com a observância, no mínimo, dos seguintes aspectos: (i) estrutura e resultado da Companhia (ii) conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os cenários passado, presente e futuro (iii) fatores internos e externos que possam afetar os negócios da Companhia (riscos correntes e potenciais) e (iv) desempenho global da Companhia, envolvendo o lucro recorrente realizado e sua capacidade de geração de caixa.
Com isso, pode-se afirmar que a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados e ao desempenho global da Companhia apesar de não manterem metas de médio e longo prazo definidas.

A Companhia entende que adota parcialmente esta prática no que tange a vedação de deliberar sobre a própria remuneração, uma vez que o Conselho de Administração é responsável pela fixação da remuneração, conforme aprovado pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, tanto da Diretoria quanto do próprio Conselho de Administração.
Por outro lado, a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, visto que um dos critérios para fixação do montante global da remuneração é a capacidade de geração de caixa pela Companhia. Tal aspecto, aliado à análise das condições de mercado, estrutura, resultado e desempenho da Companhia, demonstram a sua preocupação em incentivar a atuação responsável e sustentável de seus Administradores.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário por entender que implementou e mantém controles internos suficientes de modo a fornecer segurança sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito no item 5 do Formulário de Referência. Ressalta-se, ainda, que seu Conselho de Administração é responsável pelas atribuições ordinárias de um comitê de auditoria. Ademais, tendo em vista que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa, não há necessidade de criar um órgão específico para controlar a qualidade das demonstrações financeiras, controles internos e gerenciamento de riscos e Compliance.
Nos termos de seu Regimento Interno, cabe ao Conselho de Administração aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia, manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, bem como deliberar sobre as demonstrações contábeis.
Vale apontar também que o Conselho Fiscal da Companhia passou a ser órgão fiscalizador permanente na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2015. Todos os conselheiros fiscais são independentes, eleitos pelos acionistas, e detêm a função de fiscalizar os atos dos Administradores da Companhia e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
Cabe ao Conselho Fiscal, nos termos de seu regimento interno, a fiscalização, por qualquer de seus membros, dos atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, além de opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral, analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.
Assim sendo, a Companhia entende que a atuação conjunta do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sendo suas atribuições diretamente relacionadas a tais temas, é suficiente para assegurar o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, do gerenciamento de riscos e Compliance, especialmente levando-se em conta a estrutura enxuta da Companhia.

Conforme dispõe o item 7.2(b) do Formulário de Referência da Bradespar, a auditoria independente da Bradespar responde ao Conselho de Administração e o reporte é feito pelos próprios auditores independentes por meio de reuniões realizadas no decorrer do exercício. A Bradespar adota a postura de atender às regulamentações que preservam a independência do auditor externo na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, mantendo consistência inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, de que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais no cliente e não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas.
A Bradespar informa que, no exercício de 2024, não contratou e nem teve serviços prestados pelo auditor independente não relacionados à auditoria externa.

Embora não haja um Comitê de Auditoria próprio instaurado na Companhia, a equipe de Auditoria Independente se reporta diretamente ao Conselho de Administração da Bradespar.

A Companhia não apresenta uma área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração por entender que, em razão de não possuir uma estrutura administrativa e operacional complexa e possuir uma estrutura enxuta, não há necessidade de criar um órgão específico para monitorar, avaliar e realizar recomendações nos controles internos da Companhia. As funções citadas anteriormente, típicas de auditoria interna, são exercidas pelo próprio Conselho de Administração.
Nesse sentido, a expertise de cada membro do Conselho de Administração na análise de relatórios gerenciais e financeiros é um dos requisitos considerados nas respectivas avaliações, conforme mencionado no item 2.4.1 deste Informe, somado ao Conselho Fiscal da Companhia que passou a ser órgão fiscalizador permanente na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2015, com todos os conselheiros fiscais independentes, eleitos pelos acionistas, e com a função de fiscalizar os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, a Companhia entende apresentar estrutura de auditoria interna compatível com sua dimensão, complexidade e riscos tomados nos negócios que conduz, tendo em vista seu funcionamento baseado na participação em outras sociedades.

A Bradespar possui como objeto social participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos. Diante disso, considerando que a Companhia atualmente possui apenas um investimento - i.e. participação na VALE - a Bradespar monitora seus riscos por meio das políticas internas e órgãos da própria investida. Tal monitoramento é feito pelo representante da Bradespar que ocupa cargo no Conselho de Administração da VALE, além dos Comitês de Alocação e Projetos e de Pessoas e Remuneração, para, de forma geral, apoiá-la na avaliação da efetividade dos processos e controles a fim de identificar, avaliar, monitorar e gerenciar eventos de risco complexos ou que possam ter um impacto significativo na investida. Ainda, o Conselho de Administração da VALE monitora periodicamente, por meio do Mapa Integrado Global de Riscos, os principais riscos da empresa, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de prevenção ou mitigação. Adicionalmente, avalia, com o suporte do Comitê de Auditoria e Riscos, a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance), tendo aprovado em julho de 2022 a revisão do Mapa Integrado de Riscos e em dezembro de 2022 a revisão da Política de Gestão de Riscos. A Companhia conta, ainda, para fins de supervisão do processo de Gestão de Riscos, com o Conselho Fiscal, o Comitê Executivo, os Comitês Executivos de Riscos e a estrutura de 3 linhas de defesa. A 1ª linha de defesa é composta pelos executores dos processos operacionais e de negócios da Companhia, a 2ª linha de defesa é composta pela área de Enterprise Risk Management (ERM) reportando para a Diretoria de Planejamento Financeiro e Gestão de Riscos e por um conjunto de linhas de defesa "Especialistas", que inclui, dentre outros, a Vice Presidência Executiva Técnica e a 3ª linha de defesa composta pela Auditoria Interna e pelo Canal de Denúncias, ambas as áreas ligadas à Diretoria de Auditoria e Conformidade. Cumpre ressaltar, ainda, que as ações de emissão da Bradespar estão listadas e negociadas no segmento especial do Nível 1 Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e, tendo em vista que tal segmento não prevê a obrigatoriedade de política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia optou por monitorar o risco de suas investidas por meio da política de gerenciamento de riscos de cada uma delas. Diante disso e da estrutura administrativa simplificada da Bradespar, a Companhia entende que o monitoramento de riscos de sua investida constitui processo de gerenciamento de risco adequado ao seu porte, risco e complexidade de suas atividades, sendo tal supervisão suficiente para tomada de decisão pelos Administradores de maneira apropriada. Apesar disso, tendo em vista o dever da Diretoria de monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, ou de assuntos relacionados a gerenciamento de riscos e a auditoria ou controles internos, previstos no Regimento Interno da Diretoria, este Órgão avaliará a necessidade de formalização de política de gerenciamento de riscos própria mediante realização de novos investimentos ou mediante demanda. Ainda, o Conselho de Administração revê anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, conforme previsto em seu Regimento Interno, podendo propor alterações e melhorias caso detecte quaisquer desvios ou mediante necessidade.

A Bradespar adota parcialmente esta prática, uma vez que não possui limites fixados para controle de riscos. Isso porque, conforme já mencionado neste Informe, a Companhia possui como principal atividade participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos, conforme mencionado no item 4.5.1.
Por outro lado, o Conselho de Administração da Bradespar tem o dever de zelar para que a Diretoria esteja sempre apta a exercer suas funções, bem corroborar com as atribuições da Diretoria, quando pertinente.
Além disso, a Diretoria da Bradespar, possui mecanismos internos que permitem o controle da exposição de riscos aos quais a Companhia está sujeita, bem como a detecção de eventual descumprimento de lei ou norma interna e, mediante demanda ou em caso de realização de novos investimentos, avaliará e apresentará proposta de ajustes às práticas e políticas de gerenciamento de riscos e programa de Compliance da Bradespar.
Nesse sentido, considerando a sua estrutura simplificada, a Companhia entende que suas práticas de governança são suficientes para que a Diretoria e Conselho de Administração controlem os riscos, bem como o eventual descumprimento de legislação ou normas internas e externas.

A Bradespar adota parcialmente as práticas deste item, uma vez que não realiza avaliações anuais sobre a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos.
A Companhia entende que as práticas por ela adotadas são suficientes para gerenciar e monitorar os riscos aos quais está exposta, bem como para verificar o cumprimento das regras de integridade e Compliance.
Cumpre destacar que, conforme já mencionado anteriormente, a Bradespar possui como principal atividade participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos.
E conforme já mencionado, o segmento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, do qual a Bradespar faz parte, não prevê a obrigatoriedade de uma política de gerenciamento de riscos formalizada. Assim, a Companhia monitora o risco por meio da política de gerenciamento de riscos de sua única investida, a VALE, cujas diretrizes e orientações para a estratégia de gestão de riscos estão estabelecidas na Política de Gestão de Riscos.
Diante disso e da estrutura administrativa simplificada da Bradespar, a Companhia entende que o monitoramento de riscos de sua investida constitui processo de gerenciamento de risco adequado ao seu porte, risco e complexidade de suas atividades, sendo tal supervisão suficiente para tomada de decisão pelos Administradores de maneira apropriada.
Apesar disso, a Diretoria da Companhia tem o dever de monitorar e reportar ao Conselho de Administração, quando aplicável, eventuais desvios e correções necessários, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, ou de assuntos relacionados a gerenciamento de riscos e a auditoria ou controles internos, conforme previsto em seu Regimento Interno.
Ainda, vale ressaltar que, o Conselho de Administração revê anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, conforme previsto em seu Regimento Interno, podendo propor alterações e melhorias caso detecte quaisquer desvios ou mediante necessidade.
Nesse sentido, apesar de não haver periodicidade definida, a Diretoria avalia a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade mediante demanda ou em caso de realização de novos investimentos.
O Regimento Interno da Diretoria está disponível no website da CVM e no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

A Companhia não possui Comitê especificamente responsável pelo monitoramento do cumprimento e da eficiência dos seus mecanismos e procedimentos internos de integridade por entender que, em razão de sua estrutura enxuta, tal função cabe ao seu Conselho de Administração.
Adicionalmente, a Companhia não realiza treinamentos sobre o seu Código de Conduta, tendo em vista que seus funcionários devem ler e assinar o Termo de responsabilidade e compromisso com as recomendações do Código de Conduta Ética da Bradespar, por meio do qual se comprometem a adotar e seguir todas as diretrizes e práticas do Código de Conduta Ética.

A Companhia adota parcialmente a prática descrita no item (ii), uma vez que:
O seu Código de Conduta Ética, criado em 2 de agosto de 2012, estabelece os princípios éticos que fundamentam as atividades dos Administradores, funcionários, parceiros de negócios, fornecedores e prestadores de serviços da Bradespar e suas sociedades controladoras e controladas, direta ou indiretamente.
Tal documento prevê, em seu item 2.2.1, que o conflito de interesse ocorre quando existe a possibilidade de confronto direto e indireto entre os interesses pessoais de colaboradores e os interesses da Bradespar, que possam comprometer ou influenciar de maneira indevida o desempenho de suas atribuições e responsabilidades. Diante de qualquer conflito de interesse, o Administrador, o funcionário ou o colaborador deve ser diligente quanto às suas decisões, de modo a zelar pelo patrimônio da Companhia, seus acionistas, investidores e demais partes relacionadas.
No entanto, os mecanismos para administrar conflitos de interesses, incluindo a previsão de abstenção do membro do Conselho de Administração em caso de conflito de interesse, estão formalizados no Regimento Interno do Conselho de Administração. De acordo com tal Regimento, os conselheiros são proibidos de intervir em operações em que tenham interesse conflitante com a Companhia, devendo, neste caso, cientificar o seu impedimento e afastar-se fisicamente das discussões em relação ao tema, registrando seu afastamento em ata.
A Companhia adota também os mecanismos previstos na Lei das Sociedades por Ações para tratar deliberações envolvendo conflito de interesse. Nesse sentido, os Administradores da Companhia devem abster-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social (ii) à aprovação de suas contas como Administrador e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
As demais práticas previstas neste item são integralmente adotadas pela Companhia e estão previstas em seu Código de Conduta Ética, o qual está disponível no website da CVM e no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

Embora a Companhia não possua um canal de denúncias formalizado e específico para atender eventuais denúncias, a Companhia coloca à disposição outros canais de comunicação para endereçar denúncias e manifestações que sejam realizadas pelos colaboradores ou por terceiros que tenham conhecimento de violações ao Código de Conduta Ética, às Políticas e Normas da Companhia, bem como de quaisquer informações acerca de eventual descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia e empresas controladoras e controladas.
A esse respeito, as violações ao Código de Conduta Ética podem ser denunciadas por parte de colaboradores ou terceiros das seguintes formas: (i) e-mail ao bradespar@bradespar.com (ii) website da Companhia (Atendimento - Fale com RI) (iii) reporte ao superior imediato ou à respetiva Diretoria responsável ou (iv) ao Conselho de Administração da Companhia, em caso de aspectos contábeis ou fraudes.
Diante do recebimento de e-mails relacionados a tais temas, os diretores apuram as informações junto às áreas responsáveis. Caso seja confirmada violação ao Código, os responsáveis estarão sujeitos às ações disciplinares aplicáveis, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis.
Até o momento, a Companhia registrou volume baixo de denúncias, manifestações ou informações sobre irregularidades, julgando não ser necessário instituir um canal de denúncias dotado de independência, autonomia e imparcialidade, visto que já disponibiliza canal administrado pela própria Companhia para tanto.
A despeito disso, a Companhia mantém-se aberta a reavaliar tal tema e decidir pela implementação no futuro, caso se faça necessário.

As regras de governança da Companhia estão estabelecidas, principalmente, nos seguintes documentos corporativos, os quais, além de expressarem claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesses, determinam os papéis, funções, competências, responsabilidades e alçadas de aprovação/decisão de cada um dos órgãos de governança da Companhia e de seus membros:
 Estatuto Social
 Regimento Interno do Conselho de Administração, o qual determina, inclusive, sobre a abstenção do conselheiro em caso de matéria envolvendo conflito de interesse
 Regimento Interno da Diretoria Executiva
 Regimento Interno do Conselho Fiscal e
 Código de Conduta Ética, que estabelece que diante de qualquer conflito de interesses, Administradores, funcionários, parceiros de negócios, fornecedores e prestadores de serviços devem ser diligentes quanto às suas decisões, de modo a zelar pelo patrimônio da Bradespar, de seus acionistas, investidores e demais partes relacionadas.
Mencionados documentos estão publicamente disponíveis no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

O Código de Conduta Ética da Bradespar prevê, em seu item 2.2.1, que o conflito de interesse ocorre quando existe a possibilidade de confronto direto e indireto entre os interesses pessoais de colaboradores e os interesses da Companhia, que possam comprometer ou influenciar de maneira indevida o desempenho de suas atribuições e responsabilidades.
Conforme mencionado anteriormente, diante de qualquer conflito de interesse, o Administrador, o funcionário ou o colaborador deve ser diligente quanto às suas decisões, de modo a zelar pelo patrimônio da Bradespar, seus acionistas, investidores e demais partes relacionadas.
Tanto o Regimento Interno do Conselho de Administração quanto o da Diretoria tratam do tema, estabelecendo que o Administrador não deve intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia ou com o de qualquer investida e deliberar na presença de qualquer conflito de interesses, cabendo-lhes cientificar o seu impedimento e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico, registrando-se o afastamento em ata.
No entanto, a Companhia não prevê em seus documentos de governança citados anteriormente, que outra pessoa manifeste o conflito, caso tenha ciência.
O Código de Conduta Ética, o Regimento Interno do Conselho de Administração e o Regimento Interno da Diretoria estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).

A Companhia disponibiliza o canal de comunicação (bradespar@bradespar.com), por meio do qual acionistas, investidores e quaisquer outras partes interessadas podem manifestar-se quanto a possível conflito de interesses existente nas votações das Assembleias Gerais.
Os contatos efetuados são submetidos ao Conselho de Administração para análise e decisão quanto à anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.
Desse modo, busca-se evitar o abuso do direito de voto e conflito de interesses no âmbito da assembleia de acionistas, conforme estabelecido no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia não possui cláusulas estatutárias que definem quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, uma vez que não celebrou nos últimos 4 (quatro) exercícios e no exercício corrente transações com partes relacionadas, conforme item 11.2 de seu Formulário de Referência.
No entanto, caso tais transações passem a ser efetuadas pela Companhia, as cláusulas estatutárias poderão ser revisitadas e alteradas, conforme aplicável.
Ainda, caso tais transações venham a ser contratadas sem que sejam precedidas de inclusão de cláusulas estatutárias sobre o tema, a Companhia informa que adotará as medidas necessárias para assegurar que todas as transações sejam realizadas no melhor interesse social, com plena independência e absoluta transparência.
Além disso, tais transações serão aprovadas nos termos Lei das Sociedades por Ações, de forma a proibir seus conselheiros e diretores de (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da própria Companhia (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Ademais, os acionistas ou os Administradores da Companhia, conforme o caso, abster-se-ão de votar nas deliberações relativas (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social (ii) à aprovação de suas contas como Administrador e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Por fim, conforme disposto na Resolução CVM no 80/22, a Companhia deverá divulgar comunicado sobre transação, ou conjunto de transações, com partes relacionadas acima de R$50.000.000,00 ou que supere 1% do ativo total da Companhia, prezando pelo princípio da transparência. Referido comunicado deve incluir detalhes das transações, tais como objeto, valor, justificativa pormenorizada pelas quais a administração considerou que a operação observou condições comutativas, entre outras.

A Companhia não possui Política de Transação com Partes Relacionadas formalizada, uma vez que não celebrou nos últimos 4 (quatro) exercícios e no exercício corrente transações com partes relacionadas, conforme item 11.2 de seu Formulário de Referência.
No entanto, caso tais transações passem a ser efetuadas, o Conselho de Administração avaliará a necessidade de formalização de uma Política de Transação com Partes Relacionadas.
Ainda, caso tais transações venham a ser contratadas sem uma política de transação com partes relacionadas formalizada, a Companhia informa que o Conselho de Administração adotará as medidas necessárias para assegurar que todas as transações sejam realizadas no melhor interesse social, com plena independência e absoluta transparência.
Os membros do Conselho de Administração são proibidos de tomar empréstimos de recursos da Companhia, ou de suas controladas, e usar, em proveito próprio, bens a elas pertencentes, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração.
Tais transações serão aprovadas nos termos Lei das Sociedades por Ações, de forma a proibir seus conselheiros e diretores de (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da própria Companhia (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Ademais, os acionistas ou os Administradores da Companhia, conforme o caso, abster-se-ão de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social (ii) à aprovação de suas contas como Administrador e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Por fim, conforme disposto na Resolução CVM no 80/22, a Companhia deverá divulgar comunicado sobre transação, ou conjunto de transações, com partes relacionadas acima de R$50.000.000,00 ou que supere 1% do ativo total da Companhia, prezando pelo princípio da transparência. Referido comunicado deve incluir detalhes das transações, tais como objeto, valor, justificativa pormenorizada pelas quais a administração considerou que a operação observou condições comutativas, entre outras.

O Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradespar S.A. foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 30 de julho de 2002 e é destinada aos seus Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração, Diretores, Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e por quem quer que, em virtude do cargo, função ou posição na Companhia ou em suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante (Destinatários).
Tal Instrumento pode ser encontrado no website da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos).
O Instrumento estabelece que todos os Destinatários devem tomar ciência dos termos e condições do referido documento, bem como assinar o Termo de Adesão prestando tal declaração. A assinatura do termo, por si só, já é um mecanismo de conscientização dos envolvidos sobre a necessidade de ética, transparência e igualdade na negociação de valores mobiliários da Companhia.
No entanto, a Companhia adota como prática, o envio, anualmente, a todos os Destinatários, do calendário de eventos em que constam as datas da divulgação ao mercado de resultados da Companhia, bem como o período de silêncio para cada divulgação, de maneira a terem ciência dos períodos em que estarão bloqueados para negociação de valores mobiliários da Companhia. Além disso, com 30 (trinta) dias, e, posteriormente, 7 (sete) dias de antecedência ao período de silêncio a Companhia envia aos seus colaboradores, Administradores e ao depositário, comunicado reforçando a proibição de negociação com ações de emissão da Companhia. Quanto a fatos relevantes, conforme práticas e mecanismos internos, com 15 (quinze) dias de antecedência todos os Administradores e demais pessoas que deles tenham conhecimento também são bloqueados.
De acordo com o parágrafo 1o, inciso IV, do Artigo 13 da Resolução CVM no 44/2021, a vedação à negociação é aplicada a todos os Administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, estendendo-se pelo prazo de 3 (três) meses após o seu desligamento. Para tanto, como prática, a Companhia solicita ao Administrador que, no momento do seu desligamento, assine documento declarando ter conhecimento da disposição legal que rege o assunto, o qual fica arquivado na sede da Companhia, para todos os fins de direito.
Por fim, a Resolução prevê que, caso seja identificada alguma negociação por parte das pessoas que, por disposições legais deveriam estar vedadas à negociação no período que antecede à divulgação do fato relevante, o infrator estará sujeito a sanções administrativas e/ou penais apuradas no âmbito de processo administrativo ou penal, conforme o caso.

A Companhia adota parcialmente esta prática pelas razões abaixo expostas:
Primeiro, cumpre esclarecer que a Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias formalmente aprovada. No entanto, a Companhia possui um Código de Conduta Ética, criado em 2 de agosto de 2012, disponível nos websites da CVM e da Companhia (A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos), que trata do tema.
O Código de Conduta Ética tem como objetivo estabelecer diretrizes que referenciem os funcionários, Administradores, parceiros e prestadores de serviços das controladoras e controladas da Companhia (Destinatários), servindo de referência para a avaliação de eventuais violações aos princípios éticos da Companhia. Os princípios do Código são: (i) integridade, (ii) equidade, (iii) compromisso com a informação, (iv) valorização das pessoas, e (v) relacionamentos construtivos.
Dessa forma a Companhia assegura a transparência na utilização de seus recursos, através do Código de Conduta Ética, conforme citado acima, contendo seus princípios e regras de forma clara e objetiva.
Todos os Destinatários devem assinar um termo de responsabilidade e compromisso com as recomendações do Código de Conduta Ética da Bradespar por seus colaboradores.
Concluindo-se, cabe ressaltar que, embora não haja Política, no Regimento do Conselho de Administração está descrito que compete ao Conselho autorizar doações, contribuições ou auxílios, e que a Companhia não realiza quaisquer desembolsos ou pagamentos relacionados a atividades políticas.