MARFRIG GLOBAL FOODS SA

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 31 º que caso ocorra a alienação
direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o
adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da
Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo
Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante

No
que tange as Políticas de Gerenciamento de Risco, a Companhia, decidiu por categorizar e endereçar os riscos aos quais está exposta em
i)
Riscos Amparados por Políticas, àqueles correspondentes aos riscos significativos passíveis de serem mitigados por meio de regras específicas identificando os seguintes riscos

Transações com partes relacionadas e situações de conflito de interesse, cuja Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses foi
aprovada pelo Conselho de Administração no dia 20 de dezembro de 2017 entrando em vigor nessa data

Riscos de mercado relacionados a variações cambiais, flutuação das taxas de juros, variações dos preços de commodities e liquidez, cuja Política de Gerenciamento
de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração no dia 20 de dezembro de 2017 entrando em vigor nessa data e posteriormente atualizada em 27 de agosto de 2018
ii
Riscos Aceitos e Monitorados correspondem aos riscos inerentes ao mercado e às atividades da Companhia, pouco materiais ou para os quais não se tem controle direto,
sendo o gerenciamento por meio de política específica limitado e pouco efetivo Tais riscos podem ser refletidos em situações como ( restrições comerciais impostas por países a
quais a Companhia exporta, bem como sobretaxas de acesso a esses mercados, ii novos entrantes no segmento da Companhia, iii legislações e regulamentos vigentes e iv
instabilidade econômica do país de atuação Para esses riscos a Companhia não possui políticas formalizadas, no entanto, busca através de seus procedimentos e estrutura
corporativa, exaustivo monitoramento, para que ações sejam tomadas com o intuito de minimizar os possíveis impactos gerados pelos riscos mencionados Adicionalmente, a
Companhia entende que os demais riscos relacionados a seus acionistas são endereçados pela Lei n 11 638 2007 (Lei das S A s
A
Companhia estabeleceu um Comitê de Sustentabilidade na data de 06 de maio de 2019 que funcionará como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração no
cumprimento de suas responsabilidades relativas à inserção da cultura de sustentabilidade e bem estar animal no posicionamento estratégico da Companhia
A
Companhia conta, ainda, com Código de Ética e Conduta que representa seu compromisso com os valores éticos e de integridade Referido código está alinhado aos princípios e
valores da Marfrig, que prima pelo cumprimento das leis e condutas que permeiam o negócio e se aplica a todas as suas operações O documento em questão é aplicável,
portanto, a todos os seus colaboradores, diretores, conselheiros, acionistas, terceiros e parceiros em geral A Companhia espera que todos estejam igualmente comprometidos
em colaborar com as diretrizes éticas e de integridade da Marfrig Além disso, em 2020 a Companhia passou a contar com um Código de Ética e Conduta de Terceiros, material
que reúne diretrizes gerais sobre o comportamento esperado dos seus terceiros e de entrega obrigatória para todos os parceiros

Atualmente o Conselho de Administração da Companhia é composto por 37 5 de membros
independentes O Estatuto prevê, em seu artigo 16 º, parágrafo 2 º, que o Conselho de Administração
será composto por, no mínimo, 20 de membros Independentes, conforme a definição do
Regulamento do Novo Mercado.
Quando da convocação da Assembleia Geral que deliberará por sua eleição, o Conselho de
Administração divulga quem são os conselheiros independentes, bem como indica e justifica
quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência

A Companhia atende parcialmente uma vez que dispõe de comitê de RH e Governança Corporativa que avalia a contratação de membros para a administração sob os parâmetros delineados no item 2.2.2. deste Informe. A Companhia avalia laborar uma Política de Indicação para o Conselho de Administração que deverá incluir, dentre outros assuntos, indicação da participação de outros órgãos da Companhia no referido processo e o estabelecimento de sua composição considerando a disponibilidade de tempo e a diversidade de conhecimentos e experiências de seus membros. Referida política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração.

Companhia adota processo de autoavaliação dos membros do Conselho de Administração com o
objetivo de avaliar a performance do órgão em diversos aspectos A secretaria de Governança da
Companhia é a responsável pelo envio do questionário de avaliação dos membros do Conselho de
Administração e por intermédio do referido processo podem ser identificadas áreas de alta perfomance e
aquelas que merecem especial atenção para seu desenvolvimento O questionário de autoavaliação é
composto por 30 questões, sendo 28 delas de múltipla escolha e 2 discursivas As perguntas estão dívidas
em três aspectos 1 Estratégia de Negócios e Riscos Corporativos 2 Dinâmica do Conselho de
Administração e Participação dos Conselheiros e 3 Desempenho Individual O resultado consolidado
em cada questão permite que seja determinada possíveis diferenças quanto à percepção dos
conselheiros bem como às boas práticas de governança adotadas pela Companhia Por intermédio do
resultado fica possibilitada a identificação de melhorias que visem a evolução e preservação da
governança da Companhia

A Companhia, por intermédio de seu Conselho de Administração, avalia elaborar um plano de sucessão do Diretor-Presidente.

A Companhia possui programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração
estruturado que estabelece os procedimentos que devem ser devidamente seguidos no processo de
integração de novos membros do Conselho de Administração. Referido programa de integração foi
aprovado por intermédio de reunião do órgão em questão, realizada em 31/10/2018.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia adota a prática de submeter ao Conselho de Administração a avaliação de seu Diretor
Presidente quando da concessão anual de sua remuneração variável, com apoio e fiscalização do
Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos.

A Companhia adota a prática de submeter ao Conselho de Administração a avaliação de seus Diretores
quando da concessão anual de sua remuneração variável, com apoio e fiscalização do Comitê de
Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 31 de outubro de 2018 De acordo com o disposto na Política, o Comitê de
Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos é o órgão responsável pela avaliação dos
administradores da Companhia e a consequente remuneração devida a cada um deles nos termos de
sua política de remuneração O comitê é formado por membros do Conselho de Administração
Os parâmetros utilizados para a definição da remuneração dos administradores são baseados nas
práticas de mercado A composição da remuneração dos Administradores é definida por meio de
pesquisa salarial, realizada em um período não superior a 2 anos, junto a um grupo selecionado de
empresas peer group do segmento de alimentos e empresas nacionais de capital aberto com atuação
no exterior, onde é analisada a competitividade dos diversos componentes da remuneração total dos
executivos (salário base, incentivos de curto e longo prazos e benefícios) A partir dos resultados da
pesquisa salarial, é revisada a Tabela Salarial do Grupo Marfrig, que compõe a estrutura de cargos e
salários da Companhia (parcela fixa) Para a parcela variável temos a remuneração de curto e longo
prazo cujos cálculos são baseados no alcance das metas financeiras e individuais

A remuneração mensal de cada Diretor está relacionada a avaliação de seu programa, bem como seu
desempenho individual A remuneração variável de curto prazo e o incentivo de longo prazo, por sua
vez, está condicionada ao cumprimento de metas internas e ao desempenho da Companhia Para
apuração da remuneração variável de curto prazo e do incentivo de longo prazo são adotados
indicadores, tais como 1 Receita Faturamento da Companhia líquido dos impostos diretos,
cancelamentos e descontos 2 Margem EBITDA Valor percentual que é obtido da divisão do EBITDA
pela receita líquida da Companhia 3 Fluxo de Caixa Livre É o fluxo de caixa operacional da Companhia
abatidos dos investimentos Capex e despesas financeiras 4 Desvio CAPEX Compreende o percentual
de atingimento do valor investido em ativos imobilizados, intangíveis e biológicos realizados pela
Companhia no período 5 Individual são propostas até cinco metas para a gestão de área do executivo,
as quais focam em resultados alinhados com as diretrizes definidas pelo líder imediato, levando se em
conta, entre outros, orçamento, vendas, receita e produtividade

A Companhia adota a prática de submeter sua estrutura de incentivos ao Conselho de Administração
quando da concessão anual de remuneração variável, com apoio e fiscalização do Comitê de
Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos. Nenhum executivo delibera sobre sua
própria remuneração.

Em 29.11.2019 foi deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia a criação do Comitê de Auditória Estatutário e posteriormente aprovada sua instalação em Assembleia Geral Extraordinária, que tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à análise e divulgação das demonstrações financeiras, ao desenvolvimento de controles internos e à fiscalização e coordenação dos trabalhos das auditorias interna e externa da Companhia, especialmente nas questões relativas a contabilidade, controles financeiros internos e demais controles de observância legal, conforme seu Regimento Interno O Comitê de Auditoria Estatutário é composto por 3 membros, com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, e possuem mandato de 2 anos, podendo ser
reeleitos e exercer seus cargos por no máximo 10 anos.
O Comitê de Auditoria não possui orçamento próprio para a contratação de consultores, todavia por ser órgão de assessoramento ao Conselho de Administração possui a prerrogativa para tais contratações.
O Comitê de Auditoria Estatutário tem as seguintes atribuições a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor externo independente para a condução de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço b) supervisionar as atividades:(i) dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade e adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia: (ii) da área de controles internos da Companhia (iii) da área de auditoria interna da Companhia e (iv) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia c) monitorar a qualidade e integridade: (i) dos mecanismos de controles internos (ii) das informações trimestrais, demonstrações
intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e (iii) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos
relacionados com: (i) a remuneração da administração (ii) a utilização de ativos da Companhia e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia e) avaliar e monitorar,
juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações
f) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (i) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores externos independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário, em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

A equipe de auditoria independente é vinculada e reporta se ao Comitê de Auditoria Estatutário da
Companhia que é um dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração O Comitê de
Auditoria possui como função assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas
responsabilidades relativas à análise e divulgação das demonstrações financeiras, ao desenvolvimento
de controles internos e à fiscalização e coordenação dos trabalhos das auditorias interna e externa da
Companhia, especialmente nas questões relativas à contabilidade, controles financeiros internos e
demais controles de observância legal

No que tange as Políticas de Gerenciamento de Risco, a Companhia, decidiu por categorizar e endereçar os riscos aos quais está exposta em: i) Riscos Amparados por Políticas, àqueles correspondentes aos riscos significativos passíveis de serem mitigados por meio de regras específicas identificando os seguintes riscos:
 Transações com partes relacionadas e situações de conflito de interesse, cuja Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses foi aprovada pelo Conselho de Administração no dia 20 de dezembro de 2017, entrando em vigor nessa data.
 Riscos de mercado relacionados a variações cambiais, flutuação das taxas de juros, variações dos preços de commodities e liquidez, cuja Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração no dia 20 de dezembro de 2017, entrando em vigor nessa data e posteriormente atualizada em 27 de agosto de 2018. ii) Riscos Aceitos e Monitorados: correspondem aos riscos inerentes ao mercado e às atividades da Companhia, pouco materiais ou para os quais não se tem controle direto, sendo o gerenciamento por meio de política específica limitado e pouco efetivo. Tais riscos podem ser refletidos em situações como (a) restrições comerciais impostas por países a quais a Companhia exporta, bem como sobretaxas de acesso a esses mercados, (b) novos entrantes no segmento da Companhia, (c) legislações e regulamentos vigentes e (d) instabilidade econômica do país de atuação. Para esses riscos a Companhia não possui políticas formalizadas, no entanto, busca através de seus procedimentos e estrutura corporativa, exaustivo monitoramento, para que ações sejam tomadas com o intuito de minimizar os possíveis impactos gerados pelos riscos mencionados. Adicionalmente, a Companhia entende que os demais riscos relacionados a seus acionistas são endereçados pela Lei n° 11. 638/2007 (Lei das S.A.).

A Companhia possui departamento de Compliance que regularmente reporta suas atividades à Vice-Presidência Jurídica e ao Conselho de Administração.

A Companhia possui departamento de Compliance que regularmente reporta suas atividades à Vice-Presidência Jurídica e ao Conselho de Administração.

A Companhia conta com o Comitê de Ética e Compliance que é órgão de assessoramento da Diretoria Executiva da Companhia no monitoramento dos temas de ética e conduta, incluindo a efetividade do Código de Ética e Conduta, do Programa de Compliance, indicadores do Canal de Denúncias e eventuais temas relacionados. Dentre as responsabilidades e deveres estabelecidos em seu Regimento Interno, destacamos: Compete ao Comitê (a) garantir que a Companhia mantenha um canal de denúncia implementado, onde os Colaboradores e Terceiros possam reportar potenciais violações de "não conformidade", sendo garantido o sigilo e anonimato: (b) supervisionar a elaboração, atualização, revisão, aprovação e divulgação das políticas de Compliance considerando também o atendimento dos principais requisitos regulatórios aplicáveis a Companhia e (c) monitorar as investigações de violações de "não conformidade".

A Marfrig possui um canal de denúncias para receber todo e qualquer relato acerca de fatos que contrariem suas normas, políticas e a legislação, que pode ser acessado via telefone, e-mail ou internet. O canal, que é operado internamente, é disponibilizado a todos os seus colaboradores, clientes e fornecedores, prestadores de serviços, investidores, parceiros e ao público em geral. Todas as informações disponibilizadas são sempre tratadas de forma imparcial, garantindo ao denunciante o sigilo e anonimato. Os indicadores da ferramenta são periodicamente monitorados pelo Comitê de Ética e Compliance da Companhia.

As funções de todos os agentes de governança da Companhia estão definidas no Estatuto Social quando da descrição de suas atribuições, nos Regimentos Internos e nos estudos descritivos dos respectivos cargos elaborados pelo departamento de Recursos Humanos da Companhia.

As referidas regras estão presentes nos Regimentos Internos dos órgãos de administração da
Companhia.

O assunto é tratado na Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses. A Política trata que as partes em posição de conflito deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre o mesmo. Caso solicitado pelos órgãos aprovadores, as partes poderão participar parcialmente das discussões, com o objetivo de subsidiá-las com maiores informações sobre a transação e as partes envolvidas, no entanto, deverão retirar-se da discussão final, inclusive do processo de votação do tema. Em relação ao Conflito de Interesses este deverá ser manifestado por uma das partes ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. As questões referentes às situações de conflito de interesses deverão ser encaminhadas aos departamentos de Compliance e Jurídico, que serão responsáveis pela verificação do cumprimento dos aspectos estritamente formais e legais.

A Conselho de Administração aprovou, em 20 de dezembro de 2017, Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses que visa estabelecer diretrizes, procedimentos e alçadas para que as transações financeiras (empréstimos) e operacionais (compra e venda) entre partes relacionadas da Marfrig sejam realizadas a valores de mercado. Além disso, a Política em questão assegura transparência aos acionistas, investidores e ao mercado em geral e promove a equidade de tratamento com fornecedores e clientes, alinhado as melhores práticas de Governança Corporativa adotadas pelo mercado.
Ademais, existem limitações externadas nos Regimentos Internos dos órgãos de administração da Companhia.

A Companhia possui, desde 2009, uma Política de Negociação de Valores Mobiliares de Emissão da Companhia que possui como objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem adotados pela companhia e pessoas a ela vinculadas, para negociação de valores mobiliários por ela emitidos, assegurando a todos os públicos interessados uma conduta ética daqueles que possuem informações relevantes.
A Política também tem o objetivo de coibir e punir o uso indevido de informação privilegiada por parte daqueles que as detém. A Política prevê, dentre outros, quais os períodos restritos à negociação, deveres das pessoas impedidas de negociar e os casos em que as restrições previstas não se aplicam.
É previsto, ainda, que a violação da Política implicará ao infrator sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia.

A Companhia dispõe em seu Código de Ética e Conduta de tópico denominado "Sobre as Atividades
Políticas", que dispõe sobre a neutralidade política na condução dos negócios da Marfrig
Dada
a sua relevância, o tema foi tratado em política própria A Companhia introduziu em seu rol de
políticas, no ano de 2019 a Política Interna de Doações, Patrocínios e Contribuições, a qual dispõe,
inclusive sobre doações política pela Companhia