MARFRIG GLOBAL FOODS SA

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 31º que caso ocorra a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Ressalte-se, por oportuno, que a Companhia não possui mecanismo de poison pill.

O Conselho de Administração aprovou, em 31 de agosto de 2023, nova versão da Política de Gestão de Riscos em que tratou, dentre outros, dos seguintes riscos: a) Riscos de Mercado (Exposição a Taxa de Câmbio, Exposição a Commodities, Exposição a Taxas de Juros / Índices de Inflação) b) Riscos de Liquidez (Análise de Necessidade de Caixa, Linhas de Crédito de Liquidez, Aplicações Financeiras e Equivalente de Caixa, Monitoramento e métricas) c) Risco de Contraparte (Exposição Total, Rating de Crédito da Contraparte, Contrapartes Elegíveis, Limites) d) Risco Socioambiental (Diretrizes da Plataforma Marfrig de Sustentabilidade, quais sejam: Controle de Origem, Emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE), Bem-estar Animal, Uso de Recursos Naturais, Efluentes e Resíduos, Responsabilidade Social) Risco Operacional (Proteção do Valor Empresarial, Sustentabilidade Operacional, Reputação e Credibilidade, Conformidade Regulatória e Preparação para o Inesperado) Risco Sanitário (Contaminação microbiológica, química e física, Má conservação e refrigeração inadequada, Problemas de higiene pessoal, Falhas no controle e garantia da qualidade, Problemas de saneamento nas instalações) Risco Tecnológico (Segurança cibernética, Vazamento de dados, Interrupção de sistemas, Problemas de integração de sistemas, Gestão inadequada de ativos tecnológicos, Falta de backup e recuperação de dados, Desatualização tecnológica, Conformidade regulatória, Uso inadequado de tecnologias)
Nos termos da citada política, o Conselho de Administração da Companhia, sendo assessorado e apoiado nesse contexto pelo Comitê de Auditoria Estatutário, tem a atribuição de definir os objetivos estratégicos referentes ao ambiente de Riscos da Companhia. A área de Gestão de Riscos tem como principais atribuições: a) Monitorar o cumprimento das exposições aos Riscos, confrontando aos limites estabelecidos pela política b) Desenvolver, controlar e aperfeiçoar os modelos de cálculo da exposição de Risco c) Controlar e divulgar os relatórios das exposições aos Riscos da Companhia d) Modelar e avaliar as exposições ao Risco de mercado, com objetivo de evidenciar os potenciais impactos que podem causar uma perda financeira a Companhia e) Promover discussões de outros potenciais fatores de Riscos que possam impactar os resultados futuros da Companhia. A área de Gestão de Riscos tem como tarefa primordial acompanhar, monitorar, avaliar e comunicar os Riscos incorridos pela Companhia.
A Companhia estabeleceu um Comitê de Sustentabilidade na data de 06 de maio de 2019 que funciona como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à inserção da cultura de sustentabilidade e bem-estar animal no posicionamento estratégico da Companhia.
A Companhia conta, ainda, com Código de Ética e Conduta que representa seu compromisso com os valores éticos e de integridade. Referido código está alinhado aos princípios e valores da Marfrig, que prima pelo cumprimento das leis e condutas que permeiam o negócio e se aplica a todas as suas operações. O documento em questão é aplicável, portanto, a todos os seus colaboradores, diretores, conselheiros, acionistas, terceiros e parceiros em geral. A Companhia espera que todos estejam igualmente comprometidos em colaborar com as diretrizes éticas e de integridade da Marfrig. Além disso, em 2020 a Companhia passou a contar com um Código de Ética e Conduta de Terceiros, material que reúne diretrizes gerais sobre o comportamento esperado dos seus terceiros e de entrega obrigatória para todos os parceiros. As políticas internas da Companhia passam por revisões rotineiras por parte do Conselho de Administração. Finalmente, a Companhia também possui o Comitê de Remuneração, Governança e Recursos Humanos.

Atualmente o Conselho de Administração da Companhia é composto por 42,9% de membros independentes. O Estatuto prevê, em seu artigo 16º, parágrafo 2º, que dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) conselheiros ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado.
Quando da convocação da Assembleia Geral que deliberará por sua eleição, o Conselho de Administração divulga quem são os conselheiros independentes, bem como indica e justifica quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência

Os Conselheiros de Administração da Companhia, em reunião realizada em 14 de julho de 2022, aprovaram a Política de Indicação de Conselheiros, membros de Comitês e da Diretoria Executiva que visa estabelecer as diretrizes, critérios e os requisitos mínimos a serem observados na determinação da composição dos citados órgão da Companhia garantindo um ambiente transparente e ético, em alinhamento com as melhores práticas de governança de mercado. Dentre as diretrizes de indicação e contratação da referida política constam: perfil diversificado, levando em conta conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, devendo constituir um grupo alinhado aos princípios, valores e Código de Ética e Conduta da Marfrig. A citada política encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Marfrig e sistema Empresas.Net da CVM.

Companhia adota processo de autoavaliação dos membros do Conselho de Administração com o objetivo de avaliar a performance do órgão em diversos aspectos. A secretaria de Governança da Companhia é a responsável pelo envio do questionário de avaliação dos membros do Conselho de Administração e por intermédio do referido processo podem ser identificadas áreas de alta performance e aquelas que merecem especial atenção para seu desenvolvimento. O questionário de autoavaliação é composto por 30 questões, sendo 28 delas de múltipla escolha e 2 discursivas. As perguntas estão dívidas em três aspectos: (1) Estratégia de Negócios e Riscos Corporativos: (2) Dinâmica do Conselho de Administração e Participação dos Conselheiros: e (3) Desempenho Individual. O resultado consolidado em cada questão permite que seja determinada possíveis diferenças quanto à percepção dos conselheiros bem como às boas práticas de governança adotadas pela Companhia. Por intermédio do resultado fica possibilitada a identificação de melhorias que visem a evolução e preservação da governança da Companhia. Os resultados obtidos são também avaliados pelo Comitê de Remuneração, Governança e Recursos Humanos. Nesse processo não há participação de especialistas externos.

O plano de sucessão da Companhia segue os mesmos requisitos e ditames da Política de Indicação de Conselheiros, Membros de Comitês e da Diretoria Executiva e do Regimento Interno do Comitê de Remuneração, Governança e Recursos Humanos. O plano de sucessão do Diretor Presidente é ponto de constante discussão no citado Comitê e também em sede do próprio Conselho de Administração em reuniões realizadas internamente.

A Companhia possui programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração estruturado que estabelece os procedimentos que devem ser devidamente seguidos no processo de integração de novos membros do Conselho de Administração. Referido programa de integração foi aprovado por intermédio de reunião do órgão em questão, realizada em 31/10/2018.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia adota a prática de submeter ao Conselho de Administração a avaliação de seu Diretor Presidente quando da concessão anual de sua remuneração variável, com apoio e fiscalização do Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos.

A Companhia adota a prática de submeter ao Conselho de Administração a avaliação de seus Diretores quando da concessão anual de sua remuneração variável, com apoio e fiscalização do Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 31 de outubro de 2018, revisada e aprovada pela Reunião do Conselho de Administração de em 31 de março de 2025. De acordo com o disposto na Política, o Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos é o órgão responsável pela avaliação dos administradores da Companhia e a consequente remuneração devida a cada um deles nos termos de sua política de remuneração. O comitê é formado por membros do Conselho de Administração.
Os parâmetros utilizados para a definição da remuneração dos administradores são baseados nas práticas de mercado. A composição da remuneração dos Administradores é definida por meio de pesquisa salarial, realizada em um período não superior a 2 anos, junto a um grupo selecionado de empresas (peer group) do segmento de alimentos e empresas nacionais de capital aberto com atuação no exterior, onde é analisada a competitividade dos diversos componentes da remuneração total dos executivos (salário base, incentivos de curto e longo prazos e benefícios). A partir dos resultados da pesquisa salarial, é revisada a Tabela Salarial do Grupo Marfrig, que compõe a estrutura de cargos e salários da Companhia (parcela fixa). Para a parcela variável temos a remuneração de curto e longo prazo cujos cálculos são baseados no alcance das metas financeiras e individuais.

A remuneração mensal de cada Diretor está relacionada a avaliação de seu programa, bem como seu desempenho individual. A remuneração variável de curto prazo e o incentivo de longo prazo, por sua vez, está condicionada ao cumprimento de metas internas e ao desempenho da Companhia. Para apuração da remuneração variável de curto prazo e do incentivo de longo prazo são adotados indicadores, tais como: 1. Receita: Faturamento da Companhia líquido dos impostos diretos, cancelamentos e descontos. 2. Margem EBITDA: Valor percentual que é obtido da divisão do EBITDA pela receita líquida da Companhia. 3. Fluxo de Caixa Livre: É o fluxo de caixa operacional da Companhia abatidos dos investimentos (Capex) e despesas financeiras. 4. Desvio CAPEX: Compreende o percentual de atingimento do valor investido em ativos imobilizados, intangíveis e biológicos realizados pela Companhia no período. 5. Individual: são propostas até cinco metas para a gestão de área do executivo, as quais focam em resultados alinhados com as diretrizes definidas pelo líder imediato, levando-se em conta, entre outros, orçamento, vendas, receita e produtividade.

A Companhia adota a prática de submeter sua estrutura de incentivos ao Conselho de Administração quando da concessão anual de remuneração variável, com apoio e fiscalização do Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos. Nenhum executivo delibera sobre sua própria remuneração.

Em 29.11.2019 foi deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia a criação do Comitê de Auditória Estatutário e posteriormente aprovada sua instalação em Assembleia Geral Extraordinária, que tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à análise e divulgação das demonstrações financeiras, ao desenvolvimento de controles internos e à fiscalização e coordenação dos trabalhos das auditorias interna e externa da Companhia, especialmente nas questões relativas a contabilidade, controles financeiros internos e demais controles de observância legal, conforme seu Regimento Interno.
O Comitê de Auditoria Estatutário é composto por 3 membros, com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, e possuem mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos e exercer seus cargos por no máximo 10 anos. O Comitê de Auditoria da Marfrig é integralmente formado por membros independentes, sendo coordenado por conselheiro independente.
O Comitê de Auditoria Estatutário tem as seguintes atribuições: a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor externo independente para a condução de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço b) supervisionar as atividades: (i) dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade e adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia (ii) da área de controles internos da Companhia (iii) da área de auditoria interna da Companhia e (iv) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia c) monitorar a qualidade e integridade: (i) dos mecanismos de controles internos (ii) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e (iii) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração (ii) a utilização de ativos da Companhia e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia e) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações f) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (i) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores externos independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário, em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

As atas exigidas do ponto de vista legal ou regulatório são divulgadas. Devido à confidencialidade e sensibilidade dos temas tratados nas reuniões do Conselho Fiscal, a Companhia não divulga as atas internas relativas ao referido órgão.

A equipe de auditoria independente é vinculada e reporta-se ao Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia que é um dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria possui como função assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à análise e divulgação das demonstrações financeiras, ao desenvolvimento de controles internos e à fiscalização e coordenação dos trabalhos das auditorias interna e externa da Companhia, especialmente nas questões relativas à contabilidade, controles financeiros internos e demais controles de observância legal.

O Conselho de Administração aprovou, em 31 de agosto de 2023, nova versão da Política de Gestão de Riscos em que tratou, dentre outros, dos seguintes riscos: a) Riscos de Mercado (Exposição a Taxa de Câmbio, Exposição a Commodities, Exposição a Taxas de Juros / Índices de Inflação) b) Riscos de Liquidez (Análise de Necessidade de Caixa, Linhas de Crédito de Liquidez, Aplicações Financeiras e Equivalente de Caixa, Monitoramento e métricas) c) Risco de Contraparte (Exposição Total, Rating de Crédito da Contraparte, Contrapartes Elegíveis, Limites) d) Risco Socioambiental (Diretrizes da Plataforma Marfrig de Sustentabilidade, quais sejam: Controle de Origem, Emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE), Bem-estar Animal, Uso de Recursos Naturais, Efluentes e Resíduos, Responsabilidade Social) Risco Operacional (Proteção do Valor Empresarial, Sustentabilidade Operacional, Reputação e Credibilidade, Conformidade Regulatória e Preparação para o Inesperado) Risco Sanitário (Contaminação microbiológica, química e física, Má conservação e refrigeração inadequada, Problemas de higiene pessoal, Falhas no controle e garantia da qualidade, Problemas de saneamento nas instalações) Risco Tecnológico (Segurança cibernética, Vazamento de dados, Interrupção de sistemas, Problemas de integração de sistemas, Gestão inadequada de ativos tecnológicos, Falta de backup e recuperação de dados, Desatualização tecnológica, Conformidade regulatória, Uso inadequado de tecnologias)
Nos termos da citada política, o Conselho de Administração da Companhia, sendo assessorado e apoiado nesse contexto pelo Comitê de Auditoria Estatutário, tem a atribuição de definir os objetivos estratégicos referentes ao ambiente de Riscos da Companhia. A área de Gestão de Riscos tem como tarefa primordial acompanhar, monitorar, avaliar e comunicar os Riscos incorridos pela Companhia. A estrutura de governança da gestão de riscos encontra-se detalhada na citada política.

A Companhia possui departamento de Compliance que regularmente reporta suas atividades à Vice-Presidência Jurídica e ao Conselho de Administração.

A nova versão da política de gestão de riscos estabelecida pelo Conselho de Administração em 31 de agosto de 2023, revisada em 2024, porém sem atualizações, que dita que os sistemas de gerenciamento de riscos devem ser rotineiramente avaliados e atualizados. A Companhia conta com um Departamento de Compliance e com um Departamento de Auditoria e Controles Internos que fazem reportes rotineiros à Diretoria Estatutária e ao Comitê de Auditoria Estatutário e estes ao Conselho de Administração.

A Companhia conta com o Comitê de Ética e Compliance que é órgão de assessoramento da Diretoria Executiva da Companhia no monitoramento dos temas de ética e conduta, incluindo a efetividade do Código de Ética e Conduta, do Programa de Compliance, indicadores do Canal de Denúncias e eventuais temas relacionados. Dentre as responsabilidades e deveres estabelecidos em seu Regimento Interno, destacamos: Compete ao Comitê (a) garantir que a Companhia mantenha um canal de denúncia implementado, onde os Colaboradores e Terceiros possam reportar potenciais violações de "não conformidade", sendo garantido o sigilo e anonimato (b) supervisionar a elaboração, atualização, revisão, aprovação e divulgação das políticas de Compliance considerando também o atendimento dos principais requisitos regulatórios aplicáveis a Companhia e (c) monitorar as investigações de violações de "não conformidade".

A Marfrig possui um canal de denúncias para receber todo e qualquer relato acerca de fatos que contrariem suas normas, políticas e a legislação, que pode ser acessado via telefone, e-mail ou internet. O canal, que é operado internamente, é disponibilizado a todos os seus colaboradores, clientes e fornecedores, prestadores de serviços, investidores, parceiros e ao público em geral. Todas as informações disponibilizadas são sempre tratadas de forma imparcial, garantindo ao denunciante o sigilo e anonimato. Os indicadores da ferramenta são periodicamente monitorados pelo Comitê de Ética e Compliance da Companhia.

As funções de todos os agentes de governança da Companhia estão definidas no Estatuto Social quando da descrição de suas atribuições, nos Regimentos Internos e nos estudos descritivos dos respectivos cargos elaborados pelo departamento de Recursos Humanos da Companhia.

A Companhia conta com uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses cuja versão mais recente foi aprovada em reunião do conselho de administração realizada em 31de março de 2025. Na ocorrência de conflito de interesses, este deverá ser manifestado por uma das partes ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. As partes em posição de conflito deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre o mesmo.
Em relação ao Conflito de Interesses este deverá ser manifestado por uma das partes ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência.
A formalização da existência do conflito de interesse e o subsequente afastamento das partes envolvidas nas discussões deverão constar na ata da reunião no qual o assunto for apreciado.

O assunto é tratado na Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses, cuja versão mais recente foi aprovada em reunião do conselho de administração realizada em 31de marçode 2025. A Política trata que as partes em posição de conflito deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre o mesmo. Caso solicitado pelos órgãos aprovadores, as partes poderão participar parcialmente das discussões, com o objetivo de subsidiá-las com maiores informações sobre a transação e as partes envolvidas, no entanto, deverão retirar-se da discussão final, inclusive do processo de votação do tema. Em relação ao Conflito de Interesses este deverá ser manifestado por uma das partes ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. As questões referentes às situações de conflito de interesses deverão ser encaminhadas aos departamentos de Compliance e Jurídico, que serão responsáveis pela verificação do cumprimento dos aspectos estritamente formais e legais.

O assunto é tratado na Política de Transações com Partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesses, cuja versão mais recente foi aprovada em reunião do conselho de administração realizada em 31de marçode 2025. A citada política visa a estabelecer diretrizes, procedimentos e alçadas para que transações financeiras, contratos e operações entre partes relacionadas da Marfrig sejam realizadas, dentre outros, em estritas condições de mercado. Além disso, a Política em questão assegura transparência aos acionistas, investidores e ao mercado em geral e promove a equidade de tratamento com fornecedores e clientes, alinhado as melhores práticas de Governança Corporativa adotadas pelo mercado.
Ademais, existem limitações externadas nos Regimentos Internos dos órgãos de administração da Companhia.

A Companhia possui, desde 2009, uma Política de Negociação de Valores Mobiliares de Emissão da Companhia que possui como objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem adotados pela companhia e pessoas a ela vinculadas, para negociação de valores mobiliários por ela emitidos, assegurando a todos os públicos interessados uma conduta ética daqueles que possuem informações relevantes.
A Política também tem o objetivo de coibir e punir o uso indevido de informação privilegiada por parte daqueles que as detém. A Política prevê, dentre outros, quais os períodos restritos à negociação, deveres das pessoas impedidas de negociar e os casos em que as restrições previstas não se aplicam.
É previsto, ainda, que a violação da Política implicará ao infrator sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia.

A Companhia dispõe em seu Código de Ética e Conduta de tópico denominado "Sobre as Atividades Políticas", que dispõe sobre a neutralidade política na condução dos negócios da Marfrig.
Dada a sua relevância, o tema foi tratado em política própria. A Companhia introduziu em seu rol de políticas, no ano de 2019, a Política Interna de Doações, Patrocínios e Contribuições, a qual dispõe, inclusive sobre doações política pela Companhia.