ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES SA

Embora a Companhia possua seu capital social divido em ações ordinárias e preferenciais, nos termos do Formulário de Referencia da Companhia entregue em 31 de maio de 2019 por meio do Sistema Empresas.Net, e do livro de registro de ações nominativas da Companhia, a Andrade Gutierrez S.A. (AGSA) é a única titular e detentora da totalidade das ações preferenciais emitidas pela Companhia, enquanto a totalidade das ações ordinárias emitidas pela Companhia pertence à AGSA e as pessoas a ela vinculadas (nos termos da Instrução CVM 361 de 5 de março de 2002, conforme alterada). Por essa razão, considerando que não há assimetria de direitos políticos e econômicos, uma vez que a totalidade das ações da Companhia pertencem à AGSA e as pessoas a ela vinculadas, a Companhia não vê a necessidade em alterar a estrutura de capital atual.

A Companhia não possui manual específico, dado que possui apenas acionista a AGSA e as pessoas a ela vinculadas.

Compete ao Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 15 (vi) e (viii) do estatuto social, propor a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais e emissão de valores mobiliários conversíveis em ações e a Companhia está sujeita à legislação aplicável sobre a OPA, especialmente Art. 254-A da Lei 6404/74.

O artigo 15 do estatuto social prevê como atribuição do Conselho de Administração a propositura de emissão de valores mobiliários conversíveis em ações. Em caso de OPA, a Companhia observará as regras da legislação aplicável.

A Companhia tem como prática monitorar constantemente as mudanças de cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia analisa os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações. A Companhia não possui uma política específica de Gestão de Risco, entretanto é apoiada pelos processos de Compliance, Gestão Financeira e Controles Internos, conforme melhor descrito no item 5.1 do Formulário de Referência enviado em 31 de maio de 2019.

A Companhia possui apenas como acionista a AGSA e pessoas a ela vinculadas e todos os membros do Conselho de Administração foram eleitos pelo controlador, conforme melhor descrito no item 12.5/6 do Formulário de Referência enviado em 31 de maio de 2019.

No caso da Companhia, a indicação e nomeação do Conselho de Administração é feita pela Assembleia Geral levando em consideração a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos e experiência.

O desempenho dos Conselheiros é avaliado pelos acionistas da Companhia periodicamente. A avaliação é feita periodicamente pela Assembleia Geral e Administração da Companhia.

A prática da Companhia é que cada gestor treine uma pessoa de sua equipe para sucessão, embora não haja um plano de sucessão formal. O mesmo ocorre nos cargos de Administração.

Embora a Companhia não possua um programa formalmente estruturado, os demais conselheiros fazem essa integração individual, a depender do nível de familiaridade do conselheiro com os negócios desempenhados pela Companhia e conta com a participação dos executivos-chave da Companhia.

A Companhia entende que cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno, a estrutura, o funcionamento e a definição das atribuições e suas responsabilidades estão previstas nos Artigos 11 a 15 do Estatuto Social da Companhia. Conforme informado no Formulário de Referência de 31 de maio de 2019, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo presidente do Conselho de Administração, por meio da análise de objeto e contrapartes do contrato.

A Companhia não possui conselheiros externos, pois possui como acionistas apenas a AGSA e a pessoas a ela vinculadas.

As atas redigidas com clareza, de modo que registrem as decisões tomadas, os membros presentes, votos divergentes e abstenções.

A Companhia através da sua Administração mantem controles internos, conforme melhor descrito no item 5 Formulário de Referência enviado em 31 de maio de 2019.

A Companhia entende que cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria Estatutária. a estrutura, o funcionamento e a definição das atribuições e responsabilidades da diretoria estão previstas nos Artigos 16 a 23 do Estatuto Social da Companhia.

O Conselho de Administração avalia o diretor-presidente da Companhia anualmente com base nas metas previamente estabelecidas.

O Conselho de Administração avalia os diretores da Companhia anualmente com base nas metas previamente definidas.

A remuneração da Diretoria é definida pelo Conselho de Administração em reunião, cuja ata é publicada.

As metas da Diretoria são alinhadas junto ao Conselho de Administração da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê que a remuneração do Conselho de Administração seja definido pela Assembleia Geral e a da Diretoria pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui um cômite de auditoria, mas segue a política de auditoria e compliance do Grupo Andrade Gutierrez através do Comitê de Auditoria da AGSA, controladora direta da Companhia, bem como a legislação aplicável.

A Companhia está sujeita a revisão da área de auditoria interna do Grupo Andrade Gutierrez, conforme informações constantes no formulário de referência da Companhia 31 de maio de 2019.

Conforme destacado no item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, contudo tem como prática monitorar constantemente as mudanças de cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia analisa os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações. Além disso, é apoiada pelos processos de Compliance, Gestão Financeira e Controles Internos. A Diretoria acompanha os assuntos de Gestão de Riscos, diretamente por relatórios disponibilizados para Administração da Companhia. O Comitê de Ética da ASGA, em seu Regimento Interno estabelece, dentre outras, as seguintes atribuições e responsabilidades: (i) Acompanhamento e aprimoramento dos mecanismos e procedimentos internos de integridade da Companhia: (ii) Planejar treinamentos, conscientização, disseminação e aplicação das regras de conduta ética entre os integrantes da Companhia, inclusive avaliando se a comunicação interna é clara quanto à importância dos controles e gestão de riscos relacionados ao Código (iii) Condução de investigações que vierem a ser necessárias na Companhia ou em qualquer das suas controladas, visando à apuração de eventuais violações do disposto no Código (iv) revisão, direta ou por meio de consultores especializados a serem contratados, das informações econômicas, contábeis, fiscais e financeiras da Companhia, inclusive avaliação dos processos, contemplando análise de eficácia dos controles internos adotados pela Companhia para prevenir e detectar violações ao Código. O Comitê de Auditoria da AGSA, controladora da Companhia, também atua no âmbito da Companhia, e seus objetivos e atividades principais são:
- Definição padrões de qualidades dos relatórios financeiros e dos controles internos
- Reunir-se periodicamente com os auditores internos e externos para entendimento dos controles utilizados e das questões existentes
- Assegurar a independência e objetividade dos auditores externos e internos
- Monitorar questionamentos, atuais ou potenciais, de alta relevância para a empresa
- Avaliar a qualidade dos relatórios financeiros e os riscos envolvidos nos princípios contábeis utilizados e propor alterações se necessários
- Propor periodicidade e extensão de revisão das informações financeiras
- Avaliar os processos internos para identificação e gerenciamento dos principais riscos dos relatórios financeiros
- Avaliar a adequação do Plano de Auditoria Interna e a eficácia dos controles internos e propor alterações se necessário
- Acompanhar as recomendações dos auditores internos e as respostas da gerência a elas
- Monitorar os problemas identificados
- Informar ao Conselho de Administração e acompanhar as solução de problemas identificados
- Assegurar que a política e a estratégia de gerenciamento de riscos reflitam a visão do Conselho de Administração. A AGSA também possui um Comitê de Finanças que também atua no âmbito da Companhia.

A Administração avaliou a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações financeiras contábeis de 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 e com base nesta avaliação, a Administração acredita que nossos controles internos sobre as divulgações financeiras são eficazes.

A Diretoria avalia a eficácia dos sistemas internos de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade (compliance) e presta contas ao Conselho de Administração quando necessário.

Conforme informado no Formulário de Referência entregue em 31 de maio de 2019, a Companhia possui um Comitê de Ética permanente composto por 3 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, um mandato de 2 (dois) anos. Nos Termos do seu Regimento Interno, as reuniões do Comitê são realizadas ordinariamente uma vez a cada trimestre, de acordo com o calendário anual aprovado entre seus membros, ou extraordinariamente, por convocação de qualquer um de seus membros, para tratar de assuntos de suas atribuições.

O Grupo AG possui canal de denúncias Fale Conosco. Este canal tem como objetivo o recebimento de reclamações e denúncias de violações ao Código de Ética e Conduta. A ferramenta é administrada por empresa independente, reconhecida internacionalmente, visando maior independência do processo. O canal pode ser acessado interna ou externamente, com a garantia de confidencialidade e não retaliação ao denunciante através de: (i) Site (www.andradegutierrez.com/faleconosco): Portal AG (intranet) Telefone 0800 - atendimento pessoal e gravação de denúncias são apreciadas pelo Comitê de Ética e o Código de Ética e Conduta garante proteção ao denunciante de boa-fé

A Companhia adota a recomendação, tendo em vista que o Estatuto Social 9artigos 9 a 23), o regimento interno do Cômite de Ética e Conduta, o procedimento de gestão de risco de Compliance da Companhia definem (i) suas funções, escopo da atuação e responsabilidades e (ii) as quais outros órgãos ou agentes devem se reportar, de modo que todos os órgãos de administração da Companhia possam atuar de forma alinhada, buscando minimizar eventuais conflitos de interesses e/ou de competência.

Embora a Companhia siga o disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, que já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata, a Companhia não possui mecanismos expressos detalhados para resolução de conflito de interesses no âmbito de discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização. A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, bem como diversas políticas (Norma de Relacionamento com o Poder Público, procedimento interno de Brinde, Presentes, Hospitalidade, Entretenimento, Doações, Patrocínios e Benefícios Similares aplicável a todos os colaboradores dentre outras), aos quais todos os administradores e colaboradores da Companhia estão sujeitos, que explicitam situação de conflito de interesses que devem ser evitadas, de modo a preservar o melhor interesse da Companhia.

A Companhia adota parcialmente a recomendação, pois apesar de não haver regulamentação formal quanto aos mecanismos de resolução de conflitos na Assembleia, está sujeita aos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

Não há política formal para transação com partes relacionadas, contudo quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações, dentre outras, relativas a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. Além disso, é de competência do Conselho de Administração da Companhia aprovar quaisquer transações ou negócios entre a Companhia e seus acionista e/ou administradores (e os sócios, direta ou indiretamente, dos acionistas da Companhia), nos termos do item f do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, tendo uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aplicável a ela e a sua controladora Andrade Gutierrez S.A.. Essa política estabelece, dentre outras coisas, vedação a Prática de insider trading e regras sobre negociação de valores mobiliários.

A Companhia por meio de Código de Ética e Conduta e da Norma de Relacionamento com o Poder Público veda doações políticas e dispõe que os seus colaboradores, os quais estão sujeitos a tais normas possam fazer doações com recursos próprios desde que respeitada a legislação aplicável e sem qualquer envolvimento com a Companhia. Referidas políticas estão disponíveis na página de internet do Grupo Andrade Gutierrez em: http://www.andradegutierrez.com.br/Compliance.aspx