ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES SA

CNPJ 04031960000170 · código CVM 19062

Visão geral

Situação na CVM	CANCELADA
Registro na CVM	29/10/2001
Cancelamento do registro	12/08/2019 (CANCELAMENTO VOLUNTÁRIO)
Setor de atividade	Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal
Segmento B3 atual	Básico
Comply Index (2019)	71,1%
Auditor independente (2019)	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Site / Relações com Investidores	www.agsa.com.br ↗

Respostas no ano 2019

2019

Histórico

Ano	Comply Index	Sim	Não	Parcial	N/A	Com justificativa	Segmento B3
2019	71,1%	26	7	12	9	33	Básico

Acionistas

2 Sim · 2 Não · 2 Parcialmente · 6 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
1.1.1	O capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias. justificativa da empresa Embora a Companhia possua seu capital social divido em ações ordinárias e preferenciais, nos termos do Formulário de Referencia da Companhia entregue em 31 de maio de 2019 por meio do Sistema Empresas.Net, e do livro de registro de ações nominativas da Companhia, a Andrade Gutierrez S.A. (AGSA) é a única titular e detentora da totalidade das ações preferenciais emitidas pela Companhia, enquanto a totalidade das ações ordinárias emitidas pela Companhia pertence à AGSA e as pessoas a ela vinculadas (nos termos da Instrução CVM 361 de 5 de março de 2002, conforme alterada). Por essa razão, considerando que não há assimetria de direitos políticos e econômicos, uma vez que a totalidade das ações da Companhia pertencem à AGSA e as pessoas a ela vinculadas, a Companhia não vê a necessidade em alterar a estrutura de capital atual.	Não
1.2.1	Os acordos de acionistas não devem vincular o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle.	Não se Aplica
1.3.1	A diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a condução dos negócios da companhia, pelo que a administração deve publicar um manual visando facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais. justificativa da empresa A Companhia não possui manual específico, dado que possui apenas acionista a AGSA e as pessoas a ela vinculadas.	Não
1.3.2	As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.	Sim
1.4.1	O conselho de administração deve fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, se aplicáveis, explicando-as.	Não se Aplica
1.4.2	Não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social, as chamadas 'cláusulas pétreas'.	Não se Aplica
1.4.3	Caso o estatuto determine a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.	Não se Aplica
1.5.1	O estatuto da companhia deve estabelecer que: (i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor (ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. justificativa da empresa Compete ao Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 15 (vi) e (viii) do estatuto social, propor a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais e emissão de valores mobiliários conversíveis em ações e a Companhia está sujeita à legislação aplicável sobre a OPA, especialmente Art. 254-A da Lei 6404/74.	Parcialmente
1.6.1	O estatuto social deve prever que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia. justificativa da empresa O artigo 15 do estatuto social prevê como atribuição do Conselho de Administração a propositura de emissão de valores mobiliários conversíveis em ações. Em caso de OPA, a Companhia observará as regras da legislação aplicável.	Parcialmente
1.7.1	A companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros).	Sim
1.8.1	O estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, em capítulo específico.	Não se Aplica
1.8.2	O conselho de administração deve monitorar as atividades da companhia e estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador.	Não se Aplica

Conselho de Administração

5 Sim · 3 Não · 4 Parcialmente · 0 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
2.1.1	O conselho de administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo. justificativa da empresa A Companhia tem como prática monitorar constantemente as mudanças de cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia analisa os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações. A Companhia não possui uma política específica de Gestão de Risco, entretanto é apoiada pelos processos de Compliance, Gestão Financeira e Controles Internos, conforme melhor descrito no item 5.1 do Formulário de Referência enviado em 31 de maio de 2019.	Sim
2.2.1	O estatuto social deve estabelecer que: (i) o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes (ii) o conselho de administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência. justificativa da empresa A Companhia possui apenas como acionista a AGSA e pessoas a ela vinculadas e todos os membros do Conselho de Administração foram eleitos pelo controlador, conforme melhor descrito no item 12.5/6 do Formulário de Referência enviado em 31 de maio de 2019.	Não
2.2.2	O conselho de administração deve aprovar uma política de indicação que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. justificativa da empresa No caso da Companhia, a indicação e nomeação do Conselho de Administração é feita pela Assembleia Geral levando em consideração a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos e experiência.	Não
2.3.1	O diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração.	Sim
2.4.1	A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente. justificativa da empresa O desempenho dos Conselheiros é avaliado pelos acionistas da Companhia periodicamente. A avaliação é feita periodicamente pela Assembleia Geral e Administração da Companhia.	Parcialmente
2.5.1	O conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administração. justificativa da empresa A prática da Companhia é que cada gestor treine uma pessoa de sua equipe para sucessão, embora não haja um plano de sucessão formal. O mesmo ocorre nos cargos de Administração.	Parcialmente
2.6.1	A companhia deve ter um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas-chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia. justificativa da empresa Embora a Companhia não possua um programa formalmente estruturado, os demais conselheiros fazem essa integração individual, a depender do nível de familiaridade do conselheiro com os negócios desempenhados pela Companhia e conta com a participação dos executivos-chave da Companhia.	Parcialmente
2.7.1	A remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo.	Sim
2.8.1	O conselho de administração deve ter um regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo: (i) as atribuições do presidente do conselho de administração (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade. justificativa da empresa A Companhia entende que cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno, a estrutura, o funcionamento e a definição das atribuições e suas responsabilidades estão previstas nos Artigos 11 a 15 do Estatuto Social da Companhia. Conforme informado no Formulário de Referência de 31 de maio de 2019, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo presidente do Conselho de Administração, por meio da análise de objeto e contrapartes do contrato.	Parcialmente
2.9.1	O conselho de administração deve definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a seis nem superiores a doze, além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário. O referido calendário deve prever uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão.	Sim
2.9.2	As reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento. justificativa da empresa A Companhia não possui conselheiros externos, pois possui como acionistas apenas a AGSA e a pessoas a ela vinculadas.	Não
2.9.3	As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. justificativa da empresa As atas redigidas com clareza, de modo que registrem as decisões tomadas, os membros presentes, votos divergentes e abstenções.	Sim

Diretoria

6 Sim · 0 Não · 2 Parcialmente · 0 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
3.1.1	A diretoria deve, sem prejuízo de suas atribuições legais e estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) executar a política de gestão de riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a companhia está exposta (ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente. justificativa da empresa A Companhia através da sua Administração mantem controles internos, conforme melhor descrito no item 5 Formulário de Referência enviado em 31 de maio de 2019.	Parcialmente
3.1.2	A diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades. justificativa da empresa A Companhia entende que cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria Estatutária. a estrutura, o funcionamento e a definição das atribuições e responsabilidades da diretoria estão previstas nos Artigos 16 a 23 do Estatuto Social da Companhia.	Parcialmente
3.2.1	Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas.	Sim
3.3.1	O diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia. justificativa da empresa O Conselho de Administração avalia o diretor-presidente da Companhia anualmente com base nas metas previamente estabelecidas.	Sim
3.3.2	Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração. justificativa da empresa O Conselho de Administração avalia os diretores da Companhia anualmente com base nas metas previamente definidas.	Sim
3.4.1	A remuneração da diretoria deve ser fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração por meio de um procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos. justificativa da empresa A remuneração da Diretoria é definida pelo Conselho de Administração em reunião, cuja ata é publicada.	Sim
3.4.2	A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo. justificativa da empresa As metas da Diretoria são alinhadas junto ao Conselho de Administração da Companhia.	Sim
3.4.3	A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração. justificativa da empresa O Estatuto Social da Companhia prevê que a remuneração do Conselho de Administração seja definido pela Assembleia Geral e a da Diretoria pelo Conselho de Administração.	Sim

Órgãos de Fiscalização e Controle

5 Sim · 2 Não · 1 Parcialmente · 2 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
4.1.1	O comitê de auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo. justificativa da empresa A Companhia não possui um cômite de auditoria, mas segue a política de auditoria e compliance do Grupo Andrade Gutierrez através do Comitê de Auditoria da AGSA, controladora direta da Companhia, bem como a legislação aplicável.	Não
4.2.1	O conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros.	Não se Aplica
4.2.2	As atas das reuniões do conselho fiscal devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração.	Sim
4.3.1	A companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos.	Sim
4.3.2	A equipe de auditoria independente deve reportar-se ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se existente. O comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do conselho de administração.	Sim
4.4.1	A companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração. justificativa da empresa A Companhia está sujeita a revisão da área de auditoria interna do Grupo Andrade Gutierrez, conforme informações constantes no formulário de referência da Companhia 31 de maio de 2019.	Não
4.4.2	Em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A companhia não deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado serviços de auditoria independente para a companhia há menos de três anos.	Não se Aplica
4.5.1	A companhia deve adotar política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos. justificativa da empresa Conforme destacado no item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, contudo tem como prática monitorar constantemente as mudanças de cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia analisa os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações. Além disso, é apoiada pelos processos de Compliance, Gestão Financeira e Controles Internos. A Diretoria acompanha os assuntos de Gestão de Riscos, diretamente por relatórios disponibilizados para Administração da Companhia. O Comitê de Ética da ASGA, em seu Regimento Interno estabelece, dentre outras, as seguintes atribuições e responsabilidades: (i) Acompanhamento e aprimoramento dos mecanismos e procedimentos internos de integridade da Companhia: (ii) Planejar treinamentos, conscientização, disseminação e aplicação das regras de conduta ética entre os integrantes da Companhia, inclusive avaliando se a comunicação interna é clara quanto à importância dos controles e gestão de riscos relacionados ao Código (iii) Condução de investigações que vierem a ser necessárias na Companhia ou em qualquer das suas controladas, visando à apuração de eventuais violações do disposto no Código (iv) revisão, direta ou por meio de consultores especializados a serem contratados, das informações econômicas, contábeis, fiscais e financeiras da Companhia, inclusive avaliação dos processos, contemplando análise de eficácia dos controles internos adotados pela Companhia para prevenir e detectar violações ao Código. O Comitê de Auditoria da AGSA, controladora da Companhia, também atua no âmbito da Companhia, e seus objetivos e atividades principais são: - Definição padrões de qualidades dos relatórios financeiros e dos controles internos - Reunir-se periodicamente com os auditores internos e externos para entendimento dos controles utilizados e das questões existentes - Assegurar a independência e objetividade dos auditores externos e internos - Monitorar questionamentos, atuais ou potenciais, de alta relevância para a empresa - Avaliar a qualidade dos relatórios financeiros e os riscos envolvidos nos princípios contábeis utilizados e propor alterações se necessários - Propor periodicidade e extensão de revisão das informações financeiras - Avaliar os processos internos para identificação e gerenciamento dos principais riscos dos relatórios financeiros - Avaliar a adequação do Plano de Auditoria Interna e a eficácia dos controles internos e propor alterações se necessário - Acompanhar as recomendações dos auditores internos e as respostas da gerência a elas - Monitorar os problemas identificados - Informar ao Conselho de Administração e acompanhar as solução de problemas identificados - Assegurar que a política e a estratégia de gerenciamento de riscos reflitam a visão do Conselho de Administração. A AGSA também possui um Comitê de Finanças que também atua no âmbito da Companhia.	Parcialmente
4.5.2	Cabe ao conselho de administração zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. justificativa da empresa A Administração avaliou a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações financeiras contábeis de 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 e com base nesta avaliação, a Administração acredita que nossos controles internos sobre as divulgações financeiras são eficazes.	Sim
4.5.3	A diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação. justificativa da empresa A Diretoria avalia a eficácia dos sistemas internos de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade (compliance) e presta contas ao Conselho de Administração quando necessário.	Sim

Ética e Conflito de Interesses

8 Sim · 0 Não · 3 Parcialmente · 1 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
5.1.1	A companhia deve ter um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta. justificativa da empresa Conforme informado no Formulário de Referência entregue em 31 de maio de 2019, a Companhia possui um Comitê de Ética permanente composto por 3 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, um mandato de 2 (dois) anos. Nos Termos do seu Regimento Interno, as reuniões do Comitê são realizadas ordinariamente uma vez a cada trimestre, de acordo com o calendário anual aprovado entre seus membros, ou extraordinariamente, por convocação de qualquer um de seus membros, para tratar de assuntos de suas atribuições.	Sim
5.1.2	O código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de conduta, e aprovado pelo conselho de administração, deve: (i) disciplinar as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta (ii) administrar conflitos de interesses e prever a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado (iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários) (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecida.	Sim
5.1.3	O canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de forma independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade. justificativa da empresa O Grupo AG possui canal de denúncias Fale Conosco. Este canal tem como objetivo o recebimento de reclamações e denúncias de violações ao Código de Ética e Conduta. A ferramenta é administrada por empresa independente, reconhecida internacionalmente, visando maior independência do processo. O canal pode ser acessado interna ou externamente, com a garantia de confidencialidade e não retaliação ao denunciante através de: (i) Site (www.andradegutierrez.com/faleconosco): Portal AG (intranet) Telefone 0800 - atendimento pessoal e gravação de denúncias são apreciadas pelo Comitê de Ética e o Código de Ética e Conduta garante proteção ao denunciante de boa-fé	Sim
5.2.1	As regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses. justificativa da empresa A Companhia adota a recomendação, tendo em vista que o Estatuto Social 9artigos 9 a 23), o regimento interno do Cômite de Ética e Conduta, o procedimento de gestão de risco de Compliance da Companhia definem (i) suas funções, escopo da atuação e responsabilidades e (ii) as quais outros órgãos ou agentes devem se reportar, de modo que todos os órgãos de administração da Companhia possam atuar de forma alinhada, buscando minimizar eventuais conflitos de interesses e/ou de competência.	Sim
5.2.2	As regras de governança da companhia devem ser tornadas públicas e determinar que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata. justificativa da empresa Embora a Companhia siga o disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, que já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata, a Companhia não possui mecanismos expressos detalhados para resolução de conflito de interesses no âmbito de discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização. A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, bem como diversas políticas (Norma de Relacionamento com o Poder Público, procedimento interno de Brinde, Presentes, Hospitalidade, Entretenimento, Doações, Patrocínios e Benefícios Similares aplicável a todos os colaboradores dentre outras), aos quais todos os administradores e colaboradores da Companhia estão sujeitos, que explicitam situação de conflito de interesses que devem ser evitadas, de modo a preservar o melhor interesse da Companhia.	Parcialmente
5.2.3	A companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. justificativa da empresa A Companhia adota parcialmente a recomendação, pois apesar de não haver regulamentação formal quanto aos mecanismos de resolução de conflitos na Assembleia, está sujeita aos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.	Parcialmente
5.3.1	O estatuto social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.	Sim
5.3.2	O conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. justificativa da empresa Não há política formal para transação com partes relacionadas, contudo quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações, dentre outras, relativas a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. Além disso, é de competência do Conselho de Administração da Companhia aprovar quaisquer transações ou negócios entre a Companhia e seus acionista e/ou administradores (e os sócios, direta ou indiretamente, dos acionistas da Companhia), nos termos do item f do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia.	Parcialmente
5.4.1	A companhia deve adotar, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política. justificativa da empresa A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, tendo uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aplicável a ela e a sua controladora Andrade Gutierrez S.A.. Essa política estabelece, dentre outras coisas, vedação a Prática de insider trading e regras sobre negociação de valores mobiliários.	Sim
5.5.1	No intuito de assegurar maior transparência quanto à utilização dos recursos da companhia, deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos. justificativa da empresa A Companhia por meio de Código de Ética e Conduta e da Norma de Relacionamento com o Poder Público veda doações políticas e dispõe que os seus colaboradores, os quais estão sujeitos a tais normas possam fazer doações com recursos próprios desde que respeitada a legislação aplicável e sem qualquer envolvimento com a Companhia. Referidas políticas estão disponíveis na página de internet do Grupo Andrade Gutierrez em: http://www.andradegutierrez.com.br/Compliance.aspx	Sim
5.5.2	A política deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas.	Sim
5.5.3	A política sobre contribuições voluntárias das companhias controladas pelo Estado, ou que tenham relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado, deve vedar contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei.	Não se Aplica

Nome	Órgão	Cargo	Eleito em	Prazo do mandato	Mandatos	Presença
Cláudio José de Castro MiseraniG in	Conselho de Administração	22 - Conselho de Administração (Efetivo)	14/03/2018	Até 31 de maio de 2020.	0	0.00%
Paulo Roberto Reckziegel GuedesG in	Conselho de Administração	22 - Conselho de Administração (Efetivo)	14/03/2018	Até 31 de maio de 2020	5	0.00%
Ricardo Coutinho de SenaG in	Conselho de Administração	20 - Presidente do Conselho de Administração	17/05/2017	Até 31 de maio de 2020	2	0.00%
Renato Torres de FariaG in	Conselho de Administração e Diretoria	33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente	14/03/2018	Até 13 de março de 2021	5	0.00%

Nome	Órgão	Cargo	Eleito em	Prazo do mandato	Mandatos	Presença
Renato Torres de FariaG in	Conselho de Administração e Diretoria	33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente	14/03/2018	Até 13 de março de 2021	5	0.00%
José Henrique Braga Polido LopesG in	Diretoria	19 - Outros Diretores	14/03/2018	Até 13 de março de 2021	0	0.00%
Saulo Alves Pereira JuniorG in	Diretoria	19 - Outros Diretores	14/03/2018	Até 13 de março de 2021	0	0.00%

Nome	Cargo
José Henrique Braga Polido LopesG in	Membro do Comitê (Efetivo)
NEWTON BRANDÃO FERRAZ RAMOSG in	Membro do Comitê (Efetivo)
Tarcísio Augusto CarneiroG in	Membro do Comitê (Efetivo)

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Remuneração total, por órgão — exercício 2018

Prevista para 2018 (FRE 2018)

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº de membros	4	3
Nº de membros remunerados	0	0
Salário ou pró-labore	0	0
Benefícios diretos e indiretos	0	0
Participação em comitês	0	0
Outros valores fixos	0	0
Bônus	0	0
Participação nos resultados	0	0
Participação em reuniões	0	0
Comissões	0	0
Outros valores variáveis	0	0
Pós-emprego	0	0
Cessação do cargo	0	0
Baseada em ações	0	0
Total do órgão	0	0

Realizada em 2018 (FRE 2019)

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº de membros	3	3
Nº de membros remunerados	0	0
Salário ou pró-labore	0	0
Benefícios diretos e indiretos	0	0
Participação em comitês	0	0
Outros valores fixos	0	0
Bônus	0	0
Participação nos resultados	0	0
Participação em reuniões	0	0
Comissões	0	0
Outros valores variáveis	0	0
Pós-emprego	0	0
Cessação do cargo	0	0
Baseada em ações	0	0
Total do órgão	0	0

Valores em reais (R$), sempre referentes ao exercício 2018: a prevista é a aprovada em assembleia, informada no FRE de 2018; a realizada é a efetivamente reconhecida, informada no FRE de 2019 — quando esse FRE ainda não foi entregue, a coluna fica em branco (—). Linhas conflitantes publicadas pela CVM para o mesmo órgão são preservadas e numeradas como registros separados.

Nº de membros remunerados é a média anual apurada mensalmente.

Auditor independente, por ano

Ano	Auditor	CNPJ do auditor	Origem	Contratação
2019	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49928567000626	Nacional	01/06/2012 → 31/03/2016
2019	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	01/04/2016 → 28/10/2018
2019	MOORE STEPHENS CONSULTING NEWS AUDITORES INDEPENDENTES	03191208000123	Nacional	29/10/2018
2018	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49928567000626	Nacional	01/06/2012 → 31/03/2016
2018	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	01/04/2016 → 28/10/2018
2018	MOORE STEPHENS CONSULTING NEWS AUDITORES INDEPENDENTES	03191208000123	Nacional	29/10/2018
2017	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49928567000626	Nacional	01/06/2012 → 31/03/2016
2017	KPMG Auditores Associados	52803244000106	Nacional	05/01/2007 → 31/05/2012
2017	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	01/04/2016
2016	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49928567000626	Nacional	01/06/2012 → 31/03/2016
2016	KPMG Auditores Associados	52803244000106	Nacional	05/01/2007 → 31/05/2012
2016	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	01/04/2016
2015	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49928567000626	Nacional	01/06/2012
2015	KPMG Auditores Associados	52803244000106	Nacional	05/01/2007 → 31/05/2012
2014	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49928567000626	Nacional	01/06/2012
2014	KPMG Auditores Associados	52803244000106	Nacional	05/01/2007 → 31/05/2012
2013	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49928567000626	Nacional	01/06/2012
2013	KPMG Auditores Associados	52803244000106	Nacional	05/01/2007 → 31/05/2012
2012	KPMG Auditores Associados	52803244000106	Nacional	01/01/2011
2011	BDO AUDITORES INDEPENDENTES	52803244000106	Nacional	05/01/2007
2010	BDO AUDITORES INDEPENDENTES	52803244000106	Nacional	05/01/2007

Fonte: seção de auditores do FRE, dados abertos da CVM. O FRE lista os auditores dos últimos exercícios, então em anos de troca aparecem a firma que sai e a que entra — as datas de contratação delimitam cada período.

Ano	Firmas listadas	Big 4
2019	3	1
2018	3	1
2017	3	1
2016	3	1
2015	2	1
2014	2	1
2013	2	1
2012	1	1
2011	1	0
2010	1	0

Acionista	Nacionalidade	% ON	% PN	% Total
Andrade Gutierrez S.A	Brasileira	100%	100%	100%
Ações Tesouraria	—	0%	0%	0%
Outros	—	0%	0%	0%

Tipo	Autorização/aprovação	Valor (R$)	Ações ON	Ações PN	Total
Capital Integralizado	31/12/2018	2.376.891	430.811.099	861.585.307	1.292.396.406

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Relações de subordinação 25 relações

Administrador	Cargo	Pessoa relacionada	Categoria	Tipo de relação
Cláudio José de Castro Miserani	Conselheiro	Andrade Gutierrez S.A	Controlador Direto	Controle
José Henrique Braga Polido Lopes	Diretor	AGC Energia S.A.	Controlada Direta	Controle
José Henrique Braga Polido Lopes	Diretor	AGC Energia S.A.	Controlada Indireta	Prestação de serviço
José Henrique Braga Polido Lopes	Diretor	AGC Participações Ltda.	Controlada Indireta	Prestação de serviço
José Henrique Braga Polido Lopes	Diretor	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.	Controlada Direta	Prestação de serviço
José Henrique Braga Polido Lopes	Diretor	CCR S.A.	Controlada Indireta	Controle
Luiz Otávio Mourão	Conselheiro	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.	Controlada Direta	Controle
Luiz Otávio Mourão	Conselheiro	Andrade Gutierrez S.A	Controlador Direto	Controle
Luiz Otávio Mourão	Conselheiro	Andrade Gutierrez S.A	Controlador Direto	Prestação de serviço
Paulo Roberto Reckziegel Guedes	Conselheiro	Andrade Gutierrez S.A	Controlador Direto	Controle
Paulo Roberto Reckziegel Guedes	Conselheiro	CCR S.A.	Controlada Direta	Controle
Renato Torres de Faria	Diretor	AGC Energia S.A.	Controlada Direta	Controle
Renato Torres de Faria	Diretor	AGC Energia S.A.	Controlada Indireta	Prestação de serviço
Renato Torres de Faria	Diretor	AGC Participações Ltda.	Controlada Indireta	Prestação de serviço
Renato Torres de Faria	Diretor	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.	Controlada Direta	Prestação de serviço
Ricardo Coutinho de Sena	Conselheiro	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.	Controlada Direta	Controle
Ricardo Coutinho de Sena	Conselheiro	Andrade Gutierrez S.A	Controlador Direto	Controle
Ricardo Coutinho de Sena	Conselheiro	Andrade Gutierrez S.A	Controlador Direto	Prestação de serviço
Ricardo Coutinho de Sena	Conselheiro	Andrade Gutierrez S.A	Controlador Direto	Controle
Ricardo Coutinho de Sena	Conselheiro	CCR S.A.	Controlada Direta	Controle
Ricardo Coutinho de Sena	Conselheiro	CCR S.A.	Controlada Indireta	Controle
Saulo Alves Pereira Junior	Diretor	AGC Energia S.A.	Controlada Direta	Controle
Saulo Alves Pereira Junior	Diretor	AGC Energia S.A.	Controlada Indireta	Prestação de serviço
Saulo Alves Pereira Junior	Diretor	AGC Participações Ltda.	Controlada Indireta	Prestação de serviço
Saulo Alves Pereira Junior	—	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.	Controlada Direta	Prestação de serviço

Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outras partes relacionadas, conforme o FRE.

Parte relacionada	Relação com o emissor	Data	Montante (R$)	Saldo (R$)	Empréstimo
Andrade Gutierrez S.A	Controladora	31/12/2018	44.101.000	—	S
Telis Participações S.A	N.A.	31/12/2018	17.763.000	—	S
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S.A	N.A.	31/12/2018	1.068.000	—	S

Contas padronizadas R$ milhões

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Ativo total	7.258	8.074	8.937	5.241	5.473	4.976	3.379	2.557	1.913
Ativo circulante	989	899	1.718	814	1.200	1.282	401	482	105
Caixa e equivalentes	14	32	1.117	605	935	632	303	344	51
Aplicações financeiras	641	498	0	0	0	486	29	30	31
Contas a receber	72	84	92	1	0	0	9	9	12
Estoques	3	3	3	0	0	0	0	0	0
Tributos a recuperar	34	22	65	24	32	20	23	13	6
Despesas antecipadas	27	36	27	0	0	0	0	0	0
Realizável a longo prazo	626	694	687	2	0	40	26	26	163
Investimentos	1.654	1.692	2.310	4.414	4.229	3.612	2.918	2.017	1.614
Imobilizado	1.403	1.981	2.390	0	25	25	0	0	0
Intangível	2.586	2.807	1.831	11	19	18	33	32	31
Passivo circulante	1.083	1.024	1.474	325	526	787	733	274	193
Obrigações sociais e trabalhistas	23	31	44	2	14	12	8	5	12
Fornecedores	122	97	125	0	0	5	6	8	6
Dívida de curto prazo	659	637	932	184	426	747	685	146	158
Passivo não circulante	4.474	5.075	5.186	2.617	2.021	1.273	590	2.081	1.992
Dívida de longo prazo	3.834	4.304	4.569	2.581	2.015	1.270	590	2.079	1.992
Patrimônio líquido	1.702	1.975	2.277	2.299	2.926	2.916	2.056	201	-271
Receita líquida	1.208	1.154	1.325	42	85	90	97	103	128
EBIT	770	763	1.085	643	379	495	9	90	14
Lucro líquido	425	296	524	445	223	41	-169	-315	-179
Fluxo de caixa operacional	869	835	859	640	745	182	196	47	-41
Fluxo de caixa de investimento	-4.688	-1.118	-775	-175	-307	-51	224	-44	-131
Fluxo de caixa de financiamento	2.130	145	496	-791	-109	-433	-749	38	-121

DFP consolidada, exercício "último" da entrega vigente, contas com código fixo no plano CVM (indicado no balão de cada linha). Valores em R$ milhões correntes. Receita bruta, CAPEX, juros pagos e EBITDA não são contas padronizadas e ficam para etapa futura.

Acionistas pessoa física	3
Acionistas pessoa jurídica	1
Investidores institucionais	0
Ações ordinárias em circulação	430.811.099 (33,33%)
Ações preferenciais em circulação	861.585.307 (66,67%)
Total em circulação	1.292.396.406 (100%)

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Tamanho (ativos)	22,71	22,81	22,91	22,38	22,42	22,33	21,94	21,66	21,37
Tamanho (receita)	20,91	20,87	21,00	17,55	18,25	18,31	18,39	18,45	18,67
Alavancagem	0,62	0,61	0,62	0,53	0,45	0,41	0,38	0,87	1,12
Liquidez corrente	0,91	0,88	1,17	2,50	2,28	1,63	0,55	1,75	0,54
ROA	0,06	0,04	0,06	0,08	0,04	0,01	-0,05	-0,12	-0,09
ROE	0,25	0,15	0,23	0,19	0,08	0,01	-0,08	-1,56	0,66
Margem líquida	0,35	0,26	0,40	10,62	2,64	0,45	-1,74	-3,05	-1,40
Caixa / ativos	0,00	0,00	0,12	0,12	0,17	0,13	0,09	0,13	0,03
Tangibilidade	0,19	0,25	0,27	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00	0,00

ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES SA

Visão geral

Respostas no ano 2019

Histórico

Acionistas

Conselho de Administração

Diretoria

Órgãos de Fiscalização e Controle

Ética e Conflito de Interesses

Conselho de Administração 4 membros

Diretoria 3 membros

Comitês 1 comitês

Comitê de Ética

Remuneração total, por órgão — exercício 2018

Prevista para 2018 (FRE 2018)

Realizada em 2018 (FRE 2019)

Maior, menor e média da remuneração individual — exercício 2018

Realizada em 2018 (FRE 2019)

Auditor independente, por ano

Big 4, por ano

Posição acionária 3 acionistas listados

Distribuição do capital (free float)

Capital social

Relações de subordinação 25 relações

Transações com partes relacionadas 3 transações

Contas padronizadas R$ milhões

Variáveis empíricas

CGVN — Informe "pratique ou explique"

Segmento de listagem B3

Conselheiros e administradores

Remuneração dos administradores

Auditor independente

Propriedade, laços e exterior

Demonstrações financeiras

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº de membros	4	3
Nº de membros remunerados	0	0
Maior remuneração individual	0	0
Menor remuneração individual	0	0
Remuneração média individual	0	0

Ano	Fonte oficial
2010	FRE 2010 ↗
2011	FRE 2011 ↗
2012	FRE 2012 ↗
2013	FRE 2013 ↗
2014	FRE 2014 ↗
2015	FRE 2015 ↗
2016	FRE 2016 ↗
2017	FRE 2017 ↗
2018	FRE 2018 ↗
2019	FRE 2019 ↗

Ano	Fonte oficial
2010	DFP 2010 ↗
2011	DFP 2011 ↗
2012	DFP 2012 ↗
2013	DFP 2013 ↗
2014	DFP 2014 ↗
2015	DFP 2015 ↗
2016	DFP 2016 ↗
2017	DFP 2017 ↗
2018	DFP 2018 ↗