METALFRIO SOLUTIONS S/A

A Companhia entende que a proposta da administração adotada e divulgada antes da assembleia geral, atende a finalidade de comunicar a condução dos negócios, facilitando a participação dos acionistas nas assembleias gerais.

De acordo com o artigo 30 do estatuto social da Companhia, que pode ser consultado em www.ri.metalfrio.com.br, a medida de defesa adotada pela Companhia tem como objetivo prevenir aquisições oportunistas que resultem na aquisição do controle da Companhia, preservando a liquidez e maximização do valor das ações em benefício de todos os acionistas.

As regras para determinação do preço da oferta pública de aquisição de ações estão descritas no estatuto social da Companhia (Capítulo V), que pode ser consultado em www.ri.metalfrio.com.br. O estatuto social não prevê acréscimo de prêmio ou ágio sobre valores a serem pagos no âmbito de uma OPA.

A Companhia atende integralmente a recomendação constante do item (i). Com relação ao item (ii), embora o estatuto social não estabeleça expressamente a manifestação dos administradores nos termos da recomendação, os conselheiros, no cumprimento de seus deveres fiduciários e conforme as alíneas 27 e 29 do artigo 19 do estatuto social, devem se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações por meio de parecer fundamentado, o que implica em assegurar tratamento igualitário ao proposto ao acionista controlador alienante em razão da previsão estatutária.

A Companhia não possui política de destinação de resultado formalizada. O estatuto social estabelece no parágrafo 3º do artigo 28 a destinação que deve ser dada ao lucro líquido apurado da Companhia. O conselho de administração estabelece diretrizes estratégicas e de financiabilidade para a Administração atribuir a destinação adequada dos resultados.

No item (i), o conselho de administração é o responsável por fixar a orientação dos negócios gerais da Companhia, conforme estatuto social, sendo responsável pela formulação e monitoramento da implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos seus Diretores. Os órgãos de administração da Companhia buscam identificar, avaliar, tratar, monitorar e comunicar eventuais riscos ou ameaças que afetem a perenidade dos negócios, contemplando aspectos estratégicos, financeiros, operacionais, ambiental etc.
Com relação ao item (ii) o conselho de administração é o responsável por avaliar periodicamente os riscos a que está sujeita a Companhia e decidir pela implementação de mecanismos de redução das eventuais exposições, por meio da adoção de Políticas, entre elas, o Código de Ética e Conduta e a Política de Gestão de Riscos. Essas Políticas auxiliam na manutenção do ambiente de controle interno a níveis aceitáveis de risco.
No item (iii) a recomendação é atendida em sua integralidade, por meio da adoção do Código de Ética e Conduta aprovado pelo conselho de administração da Companhia. Com relação ao item (iv) o sistema de governança corporativa e os riscos inerentes são avaliados periodicamente pela administração com o objetivo de aprimorá-los mediante a implementação de mecanismos de redução de eventuais exposições, e de acordo com O Regimento Interno do Conselho que estabelece os direitos, deveres e responsabilidades dos conselheiros, há o dever de os conselheiros zelarem pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia.

A Companhia possui Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária. A indicação para membros do conselho poderá ser feita pelos administradores ou qualquer acionista, mediante notificação enviada ao Departamento de Relações com Investidores e/ou Departamento Jurídico, sendo que para a composição do conselho devem ser observados os critérios estabelecidos na política, além dos requesitos legais, regulamentares e estatutários, incluindo a reputação, o perfil, a experiência acadêmica, a experiência profissional, disponibilidade e diversidade de conhecimentos.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece o processo de avaliação do desempenho do conselho e de órgãos e comitês relacionados, durante a vigência do mandado de seus membros. É avaliado o órgão como um todo, as atuações dos membros e a dinâmica das reuniões. A avaliação poderá contar com apoio de consultoria externa, especializada e independente, que utilize metodologia alinhada as melhores práticas de governança corporativa.

A Companhia não adota um plano de sucessão do diretor presidente, mas o conselho de administração zela pela continuidade da gestão da Companhia, assegurando que a sucessão do diretor presidente seja feita de forma ordenada de modo a evitar que o desempenho da Companhia seja afetado e haja consequente destruição de valor.

Embora a Companhia não adote um programa escrito como recomendado, principalmente por manter nos últimos anos a maioria dos membros do conselho já familiarizados com a Companhia, seus negócios, setor e estrutura interna, após a eleição e posse do conselho, é realizada reunião preliminar da administração com o objetivo de integrar os novos conselheiros aos negócios, apresentar as pessoas-chave da Companhia, visitar as instalações, e apresentar os temas relevantes referentes às estratégias adotadas pela Companhia.

A Companhia realiza reuniões ordinárias trimestralmente, conforme estabelecido no Regimento Interno, sem prejuízo das convocação de reuniões extraordinárias quando necessário. Os conselheiros entendem que o número de reuniões é suficiente para a condução do negócio.

O Conselho Administração possui a sistemática de formalizar as atas das respectivas reuniões, conforme estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia não adota regimento interno próprio da diretoria, conforme a recomendação, pelo fato do estatuto social estabelecer a estrutura e o funcionamento da diretoria e os papéis e responsabilidades dos diretores.

O diretor presidente é avaliado pelo presidente do conselho de administração.

O diretor presidente avalia anualmente cada um dos demais diretores, baseado em competências organizacionais, funcionais e atingimento de metas e reporta as avaliações ao conselho de administração.

A Política de Remuneração abrange os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e dos Comitês da Companhia e estabelece de forma transparente a composição da remuneração da diretoria, observado os limites estabelecidos pela Assembleia Geral Ordinária na aprovação da remuneração global dos administradores.

A remuneração da diretoria da Companhia está vinculada ao cumprimento de metas financeiras e não financeiras e respeita um procedimento formal, não escrito, consolidado pela Companhia que está diretamente relacionada ao desempenho da Companhia com vistas à geração de valor e retorno de longo prazo para seus acionistas.

O diretor presidente recomenda para aprovação do conselho de administração a remuneração dos demais diretores, sendo que a remuneração do diretor presidente é igualmente aprovada pelo conselho de administração.

A Companhia adota comitê de auditoria não estatutário, que exerce todas as atribuições exigidas do comitê estatutário.

A Companhia não possui conselho fiscal permanente, sendo instalado por solicitação dos acionistas. Não há regimento interno próprio, mas em todos os exercícios sociais em que foi instalado os membros eleitos atuaram sem qualquer embaraço no desenvolvimento de seus trabalhos e suas atribuições.

A Companhia não tem política formal para contratação de empresas de auditoria externa para serviços de consultoria (extra-auditoria). Não obstante, segue a recomendação de não realizar contratações que possam comprometer a independência dos auditores.

Em 2024 foi restabelecida a auditoria interna de forma tercerizada reportando-se diretamente ao Comitê de Auditoria. Está em processo de implementação o processo da auditoria interna se reportar ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria.

A Companhia tem política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração que atende as solicitações deste item.

O Conselho de Administração supervisiona as atividades do processo de gerenciamento de riscos executadas pela Diretoria. Desde 2024 o processo de avaliação de riscos e controles conta com o apoio de consultoria externa e discussões no âmbito do comitê de auditoria.

A Companhia tem política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração que atende as solicitações deste item.

Atualmente a Companhia mantém Comitê de Ética e Conduta, supervisionado pelo Diretor Presidente, porém está em processo de implementação de nova sistemática para que o referido comitê passe a ser subordinado ao Conselho de Administração.

A Companhia mantém canal de denúncia por meio de empresa terceirizada, sendo que os descumprimentos ao código de ética e conduta são analisados pelo Comitê de Ética e Conduta e, se necessário, resultam em investigações e aplicação de sanções que estão sob responsabilidade do próprio Comitê de Ética e Conduta, assim como da diretoria e departamentos de recursos humanos e jurídico.

As competências e definição das funções, papeis, responsabilidades, competências, e alçadas de decisão estão definidas no estatuto social da Companhia, inclusive, veda o voto de administradores nos casos em que forem verificados conflito de interesse.

As questões relacionadas a conflitos de interesse são submetidas ao conselho de administração, sendo vedada a participação de qualquer pessoa que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação e aquelas previstas no regulamento do novo mercado e de acordo com as diretrizes do código de melhores práticas de governança do IBGC.

Com relação à administração de conflito de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, o conflito, habitualmente, deve ser identificado pelo próprio acionista, mediante sua abstenção de voto. Nas situações em que não haja qualquer manifestação e o conflito seja inequívoco, o presidente da mesa deve declarar tal impedimento, de acordo com os precedentes da Comissão de Valores Mobiliários sobre o assunto.

A Companhia implementou a Política de Transações com Partes Relacionadas devidamente aprovada pelo Conselho de Administração que considera a maioria das regras sugeridas na análise de casos de transação com partes relacionadas.

A Companhia tem sua Política de Negociação de Valores Mobiliários e monitora as negociações da Companhia e das pessoas obrigadas a observar a política, conforme a metodologia de que as negociações devem ser feitas através de corretoras credenciadas e observado os períodos de impedimento à negociação. Aludida política estabelece, ainda, infrações e sanções para toda e qualquer violação praticada em descumprimento da política.

A Companhia não mantém política formalizada pelo fato de não realizar contribuições voluntárias e/ou doações a partidos políticos.

A Companhia não realiza contribuições voluntárias a partidos políticos e desembolsos relacionados às atividades políticas.