WILSON SONS LTD.

Em 2007, a Companhia concluiu uma reestruturação societária, bem como mudanças na governança corporativa para viabilizar a listagem da Wilson Sons Limited, hoje com ações negociados na B3, por meio de Brazilian Depositary Receipts ("BDRs"). Assim, as medidas de defesa e sobretudo dos gatilhos de acionamento foram analisadas no âmbito global deste contexto de reorganização societária, de modo que o Estatuto Social atualmente em vigor dispõe que qualquer pessoa, acionista ou grupo de acionistas, que adquira ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total das ações ordinárias de emissão da Wilson Sons Limited ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o regulamento da B3, os termos do Artigo 72 do Estatuto Social da Companhia, bem como com as exceções expressamente previstas no Estatuto Social. Não houve, até o momento nova análise crítica por parte do Conselho de Administração sobre as vantagens e desvantagens da medida de defesa

O Estatuto Social da Companhia contém disposições que evitam a concentração de BDRs ou ações em um grupo pequeno de investidores sem o consentimento do Conselho de Administração, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. De acordo com o artigo 72 do Estatuto Social, se a qualquer momento a pessoa, que não seja parte do Grupo Ocean Wilson Holding Limited ("OWHL"), que inclui o acionista Controlador e suas afiliadas, adquirir participação em ações, ou certificados de ações nelas lastreados, que, quando agrupadas com quaisquer outras ações, ou certificados de ações nelas lastreados, detidos por aquela pessoa (ou qualquer associado daquela pessoa), resulte, conjuntamente, no direito de exercício de 20% ou mais dos votos, tal pessoa ou o referido associado (ou, mediante aprovação prévia do Conselho de Administração, qualquer uma ou mais, mas não todos eles) deverá ser obrigada, dentro de 60 dias da referida aquisição, conjunta e solidariamente (quando houver mais de uma parte), a realizar oferta pública para adquirir todas as ações e certificados de ações nelas lastreados emitidos e em circulação que não forem de propriedade daquela pessoa ou de qualquer de seus associados por um preço pagável em dinheiro dentro de 20 dias da oferta ter sido aceita (ou em um período maior e nos termos que possam ser exigidos para cumprir com quaisquer leis, normas ou regulamentos aplicáveis, inclusive com as normas de qualquer investimento pertinente ou bolsa de valores), no Preço Mínimo aplicável a essa oferta, conforme definido pelo Conselho de Administração na forma descrita no Estatuto Social da Companhia. Esta disposição, dentre outras previstas no Estatuto Social, tem o condão de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir ou dificultar sua fusão ou aquisição, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações ou BDRs.

As decisões do Conselho de Administração conforme competências determinadas na lei e artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, são pautadas pelas melhores práticas e princípios de Governança, com avaliação de risco em conformidade com a política de riscos, código de ética e de conduta, regularmente avaliado pela auditoria interna e com aprovação do Conselho de Administração.
No que tange a aspectos de integridade, o Conselho é responsável por trazer julgamento independente sobre questões éticas, definindo as linhas estratégicas voltados a valores e princípios éticos, de forma a zelar pelo princípio da transparência no relacionamento com todas as partes interessadas.

Conforme disposto no Estatuto Social, o Conselho deve ser formado no mínimo por 5 (cinco) membros, conforme determinação dos sócios em Assembleia, dos quais 20% serão Conselheiros Independentes. As informações sobre os conselheiros independentes estão disponíveis no site da Companhia, na página de relação com investidores.

A Companhia possui uma política de indicação e de diversidade do Conselho de Administração, aprovada em 13 de março de 2019. A política prevê a análise contínua da composição do conselho, avaliando o equilíbrio de competências, experiência, independência e conhecimento dos membros.

Os membros do Conselho de Administração e dos seus Comitês participam, anualmente, de processo de avaliação, onde são avaliados: (i) em relação a contribuição coletiva ao Conselho de Administração, seus comitês e órgãos colegiados: (ii) auto avaliação de competência e participação individual dos membros e (iii) avaliação do presidente do Conselho no exercício de suas funções por cada diretor. As principais oportunidades para aperfeiçoamento das práticas e dinâmicas destes órgãos, identificadas durante este processo de avaliação são consolidadas e discutidas com seus membros para reforçar seu comprometimento e engajamento com o aprimoramento contínuo da governança da Companhia.

A Companhia conta com programa de sucessão onde são discutidos e validados os sucessores para as principais posições de liderança coordenado pelo presidente do conselho de administração.

Para integração de novos membros do Conselho de Administração, a Companhia promove regularmente um programa de integração e capacitação que envolve: (a) a realização de reuniões com Diretores Executivos e diversas áreas da Companhia para uma visão institucional dos assuntos estratégicos da Companhia e, portanto, inteirar o novo membro sobre temas essenciais para o entendimento do negócio e seus desafios: e (b) a visita de seus membros às áreas operacionais da Companhia, a fim de mantê-los em contato com as lideranças locais e atualizados sobre todas as questões críticas do negócio no seu dia a dia.

O Conselho de Administração possui calendário anual com as datas das reuniões ordinárias que são realizadas de forma trimestral, enquanto as reuniões extraordinárias são convocadas sempre que necessário.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas e abstenções de votos. A prática da Companhia é de mencionar o(s) voto(s) divergente(s) na ata.

O Diretor-Presidente é avaliado anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, de acordo com a sua performance, a partir de metas objetivas e qualitativas. No entanto, não são avaliados pelo desempenho não financeiro.

Os resultados das avaliações de parte dos diretores, não a sua totalidade, bem como, a permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos são apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia.

A remuneração da diretoria da Companhia é alinhada à sua performance a partir de metas objetivas e qualitativas, porém, não está fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração.

A remuneração da diretoria da Companhia é diretamente relacionada a sua performance a partir de metas objetivas e qualitativas, porém, não está atrelada a metas de longo prazo.

A estrutura de incentivos da Companhia está alinhada aos limites de riscos definidos pelo Conselho de Administração, e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. O Conselho de Administração é assessorado pelo Comitê de Remuneração.

As práticas recomendadas estão previstas no Regimento Interno e no Estatuto Social da Wilson Sons. Porém, a Companhia esclarece que enquanto não é estabelecido o Comitê de Auditoria Estatutário, formado em sua maioria por membros independentes, o Comitê de Auditoria atual desempenha dentre as suas funções aquelas mencionadas no enunciado deste item.

A Companhia conta com uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração que também reporta periodicamente à alta administração sobre o propósito, a autoridade e a responsabilidade da atividade de Auditoria Interna e o desempenho em relação ao planejamento e conformidade com o código de ética e as demais normas da Companhia e legislação. A frequência e o conteúdo dos reportes são determinados colaborativamente pelo líder de Governança & Auditoria, alta administração e Comitê de Auditoria (órgão de assessoramento do Conselho de Administração). A frequência e conteúdo do reporte dependem da importância da informação a ser comunicada e da urgência das respectivas ações a serem tomadas pela alta administração e/ou pelo Conselho.

A Companhia possui uma Política de Gestão Integrada de Riscos, publicada em novembro de 2017 e aprovada pelo Conselho de Administração dia 13/05/2019, que estabelece os conceitos, princípios e diretrizes do processo de Gestão Integrada de Riscos na Wilson Sons, abordando, portanto, ao longo do seu conteúdo todos os pontos citados na prática recomendada.
A Companhia atualiza a Política de Gestão Integrada de Riscos sempre que necessário, sendo submetida para aprovação do Conselho.

A Política de Gestão Integrada de Riscos da Companhia prevê as responsabilidades do Conselho de Administração que estão em linha com a prática recomendada, inclusive quanto ao estabelecimento do limite e tolerância ao risco. Por sua vez, a Política indica os citados mecanismos para o processo de identificação, avaliação e controle dos riscos. A Companhia conta também, com a área de Compliance, responsável pela manutenção e incremento da Cultura Ética e Anticorrupção, bem como, pela gestão de iniciativas voltadas ao Programa de Integridade, composto por um conjunto de políticas e procedimentos de prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos previstos na Lei 12.846/2013, descritos no Guia Anticorrupção Wilson Sons, disponível no site institucional a todos os stakeholders.

O processo vigente e as estruturas de Gestão de Riscos, Controles Internos, Compliance e Auditoria Interna garantem a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como, do programa de integridade/conformidade, e que sejam avaliados frequentemente, inclusive em prazo inferior a um ano.
Periodicamente, e quando solicitado, os processos são discutidos em nível estratégico, com a alta liderança da Companhia, através dos rituais do Comitê de Riscos, e apresentações ao Board e ao Comitê de Auditoria.

A Companhia possui um Comitê de Ética com atuação independente de acordo com seu Regimento Interno, sendo formado pelos líderes da área Jurídica, de Governança & Auditoria e de Desenvolvimento Organizacional, com mandato por prazo indeterminado, vinculado ao Conselho de Administração. O Comitê de Ética se reúne bimestralmente para avaliar e deliberar a respeito de relatos recebidos via canal de ética, sendo responsável pelo monitoramento, cumprimento e aperfeiçoamento contínuo do Código de Conduta Ética e Guia Anticorrupção, bem como, pelo incremento da Cultura Ética e Anticorrupção por meio de treinamentos, pela resolução dos casos omissos ao código, garantindo que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis, assegurando que o Conselho de Administração esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da organização, reportando as suas principais atividades, trimestralmente ao Comitê Executivo e sempre que solicitado e, no mínimo anualmente, ao Conselho de Administração.

A Wilson Sons mantém um canal exclusivo para o recebimento de denúncias, disponível 24 horas, nos 365 dias do ano. O serviço é operado por empresa independente e especializada, assegurando o encaminhamento de todas as denúncias recebidas, e pode ser acessado pela internet, aplicativo ou pelo telefone, garantindo o anonimato dos denunciantes que optem por não se identificar. Os esclarecimentos de dúvidas e/ou registros de relatos pertinentes aos pilares comportamento, fraude ou corrupção devem ser realizados no canal independente, cabendo ao Comitê de Ética o tratamento de relatos de transgressões éticas, preservando o anonimato do denunciante, de modo a evitar constrangimentos e retaliações. Os parâmetros definidos no canal de ética já consideram fluxos especiais de encaminhamento de relatos, caso membros da alta administração estejam envolvidos em comportamentos antiéticos.

Além dos mandatos previstos em seu Estatuto, a Companhia conta com áreas específicas com definição clara de funções, papéis e responsabilidades, tais como, áreas de Gestão Integrada de Riscos, Compliance, Controles Internos, Auditoria, entre outras. Existe uma alçada de decisões na política de risco, que visa assegurar que os potenciais impactos adversos sejam formalmente gerenciados, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas, em conformidade com as melhores práticas de mercado. A partir da mensuração dos impactos dos riscos priorizados, são definidos os donos dos riscos (Risk Owners), responsáveis por responder, monitorar e reportar os riscos do Grupo, contemplando as alçadas de decisão de cada instância. Além disso, a Companhia possui ainda, política de alçadas financeiras que permeia toda a organização.

No curso regular de seus negócios, caso a Companhia realize operações com partes relacionadas, serão observadas as condições usuais de mercado e em bases equitativas, e será dada a devida transparência nas informações periódicas enviadas à CVM e B3. Os conflitos de interesses estão tratados no Estatuto Social da Companhia deliberado em 9 de abril de 2007, que está disponível no site: http://wilsonsons.com.br/ri.

A Companhia possui tais mecanismos definidos no Estatuto Social, conforme Item 12.2, letra d do Formulário de Referência, que estabelece que: Qualquer controvérsia oriunda de identificação e administração de conflitos de interesses ou com relação à sua existência, validade ou rescisão, será encaminhada e resolvida de maneira definitiva por arbitragem nos termos do Tribunal de Arbitragem Internacional de Londres, sendo que tais regras serão consideradas incorporadas por referência neste Estatuto Social. O local da arbitragem será a cidade de Londres. O idioma da arbitragem será o inglês. As leis aplicáveis a este Estatuto Social serão as leis substantivas da Bermuda. O tribunal consistirá de três árbitros. A decisão do tribunal de arbitragem será por escrito e estabelecerá os motivos da decisão. Na medida em que haja necessidade de recurso aos Tribunais para assistência com relação a qualquer arbitragem que possa correr nos termos deste Estatuto Social, tal aplicação será exclusivamente aos Tribunais ingleses. Esta disposição não se aplica com relação a nenhum requerimento para execução ou reconhecimento de uma decisão arbitral. Se qualquer das citadas controvérsias não puder ser arbitrada, ela estará sujeita à aplicação exclusivamente pelos Tribunais de Bermuda.

A Companhia possui uma política para transações com partes relacionadas e demais situações que envolvem conflitos de interesse, aprovada pelo Conselho de Administração em 11/03/2020.
O Estatuto Social da Companhia estabelece no artigo 46, as condições a serem observadas nas transações com partes relacionadas: (i) um Conselheiro que estiver direta ou indiretamente interessado em um contrato ou acordo proposto com a Sociedade declarará a natureza de tal interesse conforme exigido pela Lei, e (ii) um Conselheiro não poderá votar com relação a nenhum contrato ou acordo proposto em que tal Conselheiro esteja interessado e não poderá comparecer e nem ser considerado para fins de quórum de deliberação em assembleia e/ou reunião.
Adicionalmente o regimento interno da Companhia reforça que o Conselho de Administração deve:
- Decidir e autorizar sobre possíveis conflitos de interesse dos Conselheiros:
- Aprovar a contratação de auditores externos na prestação de serviços não relacionados à auditoria, que devem ser uma transação com duração limitada
- Analisar os relatórios dos auditores externos descrevendo suas providências para identificar, relatar e gerenciar qualquer conflito de interesse. Além disso, qualquer conflito de interesse da Companhia deve ser relatado e avaliado pelos Conselheiros.

A Companhia possui Política de Divulgação de Negociação de Valores Mobiliários, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração e divulgada no site de relações com investidores da Companhia (http://ri.wilsonsons.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatutospoliticas-e-codigos/). A Companhia faz ampla divulgação sobre os períodos de vedação legal e monitora permanentemente as movimentações acionárias dos Administradores, os Conselheiros, os Funcionários com acesso à Informação Privilegiada, o Acionista Controlador, as Sociedades Controladas e as pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição no Controlador ou nas Sociedades Controladas, possam ter conhecimento de Informação Privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão.

A Companhia possui uma Política de Patrocínios e Doações aprovada pelo Conselho de Administração que está disponível no site: http://wilsonsons.com.br/ri.