SMILES FIDELIDADE S.A.

A Companhia não publica um manual para a participação de acionistas em suas Assembleias Gerais, porém busca engajá-los na condução de seus negócios disponibilizando todos os documentos necessários para possibilitar uma análise aprofundada das matérias constantes da ordem do dia na proposta da administração. Adicionalmente, estão presentes nas Assembleias Gerais da Companhia membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia para apresentar a forma pela qual são conduzidos os negócios da Companhia, bem como para prestar esclarecimentos aos acionistas, quando solicitados.

A Companhia adota a prática recomendada pela alínea i.
No Estatuto não há previsão de que os administradores da Companhia devem se manifestar sobre o tratamento dado aos acionistas em reorganizações societárias, aumentos de capital ou outras transações que dão origem à mudança de controle da Companhia, pois os documentos e informações exigidos nos termos da legislação aplicável divulgados antes de qualquer operação deste gênero são suficientes para que os acionistas avaliem, a seu critério, o tratamento a eles atribuído.

A Companhia não possui política de destinação de resultados. A Assembleia Geral da Companhia é a instância competente para aprovar, a cada ano, a destinação de resultados.

A Companhia adota as práticas recomendadas pelas alíneas i, ii e iii. Nos termos do artigo 16, alínea a do Estatudo Social da Companhia, a definição de suas estratégias de negócios é deliberada pelo Conselho de Administração, sempre visando a perenidade e criação de valor no longo prazo para a Companhia. Os negócios da Companhia representam baixo impacto para a sociedade e o meio ambiente, razão pela qual tais aspectos têm pouca influência na definição de suas estratégias.
Em razão do prazo de mandato de 1 ano do Conselho de Administração, o sistema de governança corporativa da Companhia é naturalmente revisto anualmente. Além disso, a área de Relações com Investidores, o Conselho de Administração e os Comitês de apoio ao Conselho de Administração acompanham periodicamente o sistema de governança corporativa da Companhia e propõem, sempre que necessário, alterações ao Conselho de Administração.

A Companhia não possui uma politica formal para a indicação de candidato a membro do Conselho de Administração.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, a Companhia implementará, observados os prazos regulatórios, uma política de indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária.

A Companhia não possui mecanismos de avaliação de seus órgãos ou comitês, mas os desenvolverá, observado os prazos regulatórios, em linha com as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão para implementá-los em exercícios futuros.

A Companhia não possui um plano de sucessão formal para o cargo de Diretor Presidente. Entretanto, sua estrutura de governança permite que os demais Diretores possam suprir as necessidades da Companhia nos eventuais períodos de vacância do cargo de Diretor Presidente.

A Companhia tem como prática a apresentação dos novos conselheiros a todos os membros da alta gestão, com introdução aos principais aspectos de suas atividades, produtos, operações e números.

O Conselho de Administração da Companhia ainda não possui um regimento interno próprio em versão final. No entanto, o Conselho de Administração da Companhia o aprovará, observado os prazos regulatórios, de acordo com as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

O Conselho de Administração da Companhia se reúne, ordinariamente, a cada trimestre do exercício social, pois esta periodicidade permite que a administração tenha melhores condições para avaliar o desempenho da Companhia ao longo do exercício, em especial pela possibilidade de analisar os dados e informações constantes das demonstrações financeiras trimestrais elaboradas pela Diretoria da Companhia.
Há uma agenda anual temática interna, com assuntos relevantes e datas para as respectivas discussões.

Mediante solicitação de qualquer dos conselheiros, poderão ser realizadas sessões exclusivas para os membros externos em qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia.
Adicionalmente, o Comitê Independente, constituído de acordo com os parágrafos 1º e 2º do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, reune-se de forma exclusiva para discutir as matérias sob apreciação.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A execução da política de gestão de riscos é compartilhada entre a Diretoria e o Comitê de Auditoria da Companhia, órgão responsável por sua definição e revisão.
A Diretoria implementa e mantém mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional da Companhia. Contudo, a atividade da Companhia não apresenta risco à sociedade e/ou ao meio ambiente e, portanto, riscos desta ordem não são acompanhados pela Diretoria.

A Diretoria da Companhia ainda não possui um regimento interno próprio em versão final.
O Conselho de Administração da Companhia irá aprová-lo, observados os prazos regulatórios, de acordo com as práticas reomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

O diretor-presidente é avaliado periodicamente pelo conselho de administração, inclusive por meio do acompanhamento do sistema de metas financeiras e não financeiras da Companhia, observado o disposto no item 12.1 (d) do Formulário de Referência da Companhia.

Os diretores são avaliados periodicamente pelo conselho de administração, inclusive por meio do acompanhamento do sistema de metas financeiras e não financeiras da Companhia, observado o disposto no item 12.1 (d) do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui uma política de remuneração da diretoria, porém ela não foi formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.

A remuneração da Diretoria da Companhia se alinha à prática recomendada, pois prevê planos de remuneração de curto, médio e longo prazo, entre outros instrumentos que vinculam a remuneração dos diretores a resultados e à geração de valor econômico para a Companhia, melhor descritos no item 13.1 do Formulário de Referência.

O valor global da remuneração dos administradores da Companhia é fixado pela Assembleia Geral e distribuído pelo Conselho de Administação anualmente.

A Companhia adota as práticas recomendadas pelas alíneas i, iii e iv e a adesão do Comitê de Auditoria e Finanças a tais práticas está melhor descrita no item 12.1 do Formulário de Referência.
O Comitê de Auditoria e Finanças é composto por 3 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo necessariamente 2 (dois) membros do Conselho de Administração, entre eles necessariamente 1 (um) membro independente, e 1 (um) especialista em finanças e especialista em contabilidade, com mandatos unificados de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
A Companhia entende que a existência de 1 (um) membro independente no Comitê de Auditoria e Finanças é suficiente para ampliar a discussão dos temas submetidos à apreciação do órgão, bem como para o bom desempenho de suas funções.

A Companhia possui um Conselho Fiscal de caráter não permanente que foi instalado na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 31.07.2020.
O Conselho Fiscal da Companhia não possui um regimento interno próprio, mas ficou consignado em reunião do Conselho Fiscal realizada em 23.04.2019 que seus membros estudariam a elaboração de um regimento interno para posterior aprovação, os quais foram reeleitos na AGO de 31.07.2020.

A Companhia possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, nos termos da legislação aplicável, a qual não está aprovada formalmente pelo conselho de administração.
A Companhia tem como prática não contratar serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, nem contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de 3 anos.

O serviço de auditoria interna é atualmente compartilhado com a GLAI e vinculado ao Comitê de Auditoria e Finanças, órgão de apoio direto ao Conselho de Administração, portanto, indiretamente vinculado ao Conselho de Administração da Companhia.

Em 01 de julho de 2017 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a "Política de Gerenciamento de Riscos" da Companhia. No entanto, a Companhia optou por ter discricionariedade na avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, bem como na definição das diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição a riscos, razão pela qual tais temas não são tratados na referida Política de Gestão de Riscos.

Os mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos a que a Companhia está exposta, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, são definidos pelo Comitê de Auditoria e Finanças.

A avalicação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como a prestação de contas ao Conselho de Administração sobre referida avaliação é feita trimestralmente pela Diretoria e pelo Comitê de Auditoria e Finanças.

O Comitê de Ética da Companhia está ligado à Diretoria Executiva, e não ao Conselho de Administração, pois as suas atribuições e objetivos se aproximam mais da competência daquele órgão, a exemplo do tratamento das informações reportadas e da aplicação de penalidades.

O canal de denúncias da Companhia pode ser utilizado por linha telefônica dedicada a receber relatos e questionamentos de caráter confidencial, bem como pela internet por meio do site www.eticanasmiles.com.br, onde os relatos serão recepcionados por uma empresa externa e independente, que garante a integridade e sigilo absoluto dos relatos.

As regras de governança da Companhia estão definidas no Estatuto Social e em seus diversos códigos e políticas internas.

A Companhia adota os mecanismos previstos em lei e nas demais práticas e políticas internas a ela aplicáveis no tratamento de conflitos de interesses.
Além disso, destaca-se que o Comitê Independente de Partes Relacionadas da Companhia sempre foi constituído, em sua totalidade, por membros independentes.

As alegações de conflito de interesses que porventura surjam durante uma assembleia serão analisadas pela mesa nos termos da legislação aplicável e aquelas que venham a ser apresentadas posteriormente serão analisadas pelos órgãos da administração.

A Companhia irá aprovar, observado os prazos regulatórios, uma política de transações com partes relacionadas de acordo com as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Atualmente, as regras específicas a serem observadas sobre transações entre partes relacionadas constam do artigo 16, incisos "gg" à "ii", bem como seus parágrafos 1º e 2º do Estatuto Social.

Entre os controles implementados pela Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia para monitoramento das negociações realizadas, destaca-se que: (i) todas as negociações por parte das pessoas sujeitas à política deverão ser realizadas com a intermediação de corretoras de valores credenciadas pela Companhia: e (ii) o departamento de relações com investidores manterá controle específico e individualizado de todos os planos individuais de investimentos e comunicará o Diretor de Relações com Investidores os casos de sua não observância.
A apuração de eventuais descumprimentos da Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia compete à Diretoria, que examinará quaisquer hipóteses de possível violação. Realizada a análise da Diretoria, as pessoas sujeitas à política serão submetidas às sanções que o Conselho de Administração decida aplicar entre as previstas na própria Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia.

A Companhia não possui política formal aprovada pelo Conselho de Administração sobre o exercício de contribuições voluntárias.

A Companhia não possui política formal aprovada pelo Conselho de Administração sobre desembolsos relacionados às atividades políticas.