EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS SA

A administração da Companhia entende que a assembleia geral é um momento importante de prestação de contas e exercício de transparência pela administração, bem como uma oportunidade valiosa para que os acionistas possam contribuir com suas ideias e opiniões em relação à Companhia.
A Companhia publica um manual somente para a realização das assembleias gerais ordinárias visando a facilitar e estimular a participação dos acionistas. Para as demais assembleias gerais, a Companhia acredita que o edital de convocação e a proposta da administração, quando aplicável, contam com todas as informações necessárias para a participação dos acionistas na respectiva assembleia, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia.
Desta forma, a Companhia acredita implementar as medidas necessárias para o engajamento dos acionistas nas assembleias gerais, favorecendo a presença e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilitando a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal, se aplicável.

O estatuto social da Companhia estabelece que: (i) a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante: e (ii) compete ao conselho de administração manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações.
A Companhia entende que o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulação da CVM, em especial na Instrução CVM nº 565/2015 e na Instrução da CVM nº 358/2002, bem o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, são suficientes para garantir o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia em caso de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que ensejem a alteração do controle da Companhia.

Apesar de não possuir uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia divulga, no seu site de Relações com Investidores (http://paguemenos.com.br/ri), as práticas e procedimentos relacionados ao pagamento de dividendos que prevê as regras gerais aplicáveis à distribuição de dividendos em cada exercício social. Por meio da Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deliberam, entre outras matérias, sobre a distribuição anual de dividendos. O pagamento de dividendos toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
A Companhia acredita que as atuais práticas de distribuição de dividendos estão em linha com o previsto na Lei nº 6.404/1976 e com o seu estatuto social, permitindo aos acionistas, investidores e demais interessados, melhor avaliar a Companhia para fins da tomada de decisões de investimento.
Para mais informações sobre as práticas relacionadas à destinação de resultados da Companhia, veja o item 3.4 do Formulário de Referência.

A Companhia possui uma estrutura de governança que conta não só com o disposto no Estatuto Social, mas com políticas internas que a reforçam como o Código de Conduta, Política Anticorrupção, Política de Transações de Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflito de Interesse e a Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos.
Além disso, o Conselho de Administração também conta com comitês de aconselhamento em relação a partes relacionadas e auditoria, formado por membros independentes, além de comitê de ética e estratégia. Esses órgãos são responsáveis por supervisionar a aplicação dos princípios de governança e da estratégia da Companhia, reportando periodicamente ao Conselho de Administração para acompanhamento, definições e correções de curso necessários ao longo do tempo.
A atuação do Conselho de Administração da Companhia busca a consecução dos interesses de longo prazo da Companhia e de seus acionistas, visando à perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo conciliada a uma gestão dos riscos inerentes à forma de atuação da Companhia. Os princípios e valores éticos da Companhia, bem como qualquer alteração referente a estes, são aprovados pelo Conselho de Administração, que zela pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com as partes interessadas, agindo conforme as suas políticas internas.
Conforme mencionado acima, a Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, cuja última revisão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de julho de 2020 e estabelece os princípios e parâmetros a serem observados no gerenciamento de riscos da Companhia, de modo a identificar, avaliar, tratar, comunicar e monitorar os riscos corporativos aos quais está sujeita.
Ademais, a Companhia possui um Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, bem como uma área de Auditoria Interna, os quais, em conjunto, são responsáveis por zelar, acompanhar e manter a eficácia do controle de gerenciamento de riscos da Companhia.
Para mais informações sobre a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, veja os itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência.

O estatuto social da Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado da B3, prevê que o Conselho de Administração seja composto, por no mínimo, 2 membros independentes ou 20% de membros independentes, o que for maior. Atualmente o Conselho de Administração é composto de 9 membros, dos quais 2 são independentes, portanto, a composição do Conselho de Administração da Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, a Companhia acredita que a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos no Código de Governança Corporativa, tendo em vista que a Companhia avalia os critérios de independência dos membros do Conselho de Administração nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado.
Desta forma, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral, que poderá basear sua decisão na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente, atestando seu enquadramento com base nos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado: ou (b) na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não dos indicados nos critérios de independência.
Portanto, a Companhia entende que a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos na legislação e na regulamentação aplicáveis.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de julho de 2020, a qual institui os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus comitês e da Diretoria.
A Política de Indicação traz regras específicas para a composição e para a indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês e da Diretoria, sendo que, de uma maneira geral, deverão ser indicados profissionais qualificados, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia.
Para mais informações sobre a Política de Indicação da Companhia, veja o item 12.3(d) do Formulário de Referência.

A Companhia possui mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos seus comitês e da Diretoria conforme políticas e práticas adotadas internamente.
As avaliações deverão ser realizadas ao menos uma vez a cada mandato, sendo, no entanto, considerada para fins da determinação da remuneração uma periodicidade anual, e devem contemplar tanto avaliação por órgão quanto individual.
Em preparação à oferta pública inicial de distribuição de ações de sua emissão, a Companhia reestruturou sua governança corporativa. No entanto, tendo em vista que tal reestruturação ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, ainda não havia sido realizado o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração e dos membros do Conselho de Administração, individualmente considerados.
Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração da Companhia, veja o item 12.1(d) do Formulário de Referência.

Apesar de não adotar um plano formal de sucessão do Diretor Presidente, a Companhia tem historicamente reelegido os seus executivos, de modo a garantir que a gestão da Companhia seja realizada por pessoas que tenham conhecimento da estrutura da Companhia (o que pode ser verificado considerando que o atual Diretor Presidente da Companhia ocupa cargo em nossa Diretoria desde 2015.
Desta forma, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um plano formal de sucessão de seu Diretor Presidente. No entanto, em caso de sucessão de seu Diretor Presidente ou de quaisquer membros da Diretoria, o Conselho de Administração da Companhia será responsável por definir um plano de sucessão em conformidade com as orientações dos acionistas, assegurando a disposição de profissionais cuja experiência e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.
A Companhia acredita, assim, que as práticas adotadas atendem adequadamente aos objetivos pretendidos em caso de eventual cenário de sucessão do diretor-presidente.

Apesar de não possuir um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, estes são apresentados às pessoas-chave da Companhia e às suas instalações quando do seu respectivo ingresso na Companhia.
Adicionalmente, após a posse de novos conselheiros, a administração da Companhia realiza reuniões e apresentações exclusivas aos novos membros sobre os principais temas da Companhia e do seu setor de atuação.
A Companhia entende que a sua prática atual é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia.

Embora o Conselho de Administração da Companhia conte com um regimento interno, aprovado em 25 de junho de 2020, não há definição neste documento de prazo mínimo de antecedência para envio de materiais para discussão. Porém, na prática, os conselheiros recebem minutas do material de apoio utilizado nas reuniões com antecedência média de 2 dias.
Não obstante o mencionado acima, a Companhia entende que a sua prática atual e o envolvimento dos atuais membros do Conselho de Administração permitem com que não seja verificado entraves às discussões mantidas nas reuniões do Conselho de Administração realizadas até o momento.

O Conselho de Administração possui um calendário anual e, sempre que necessário, realiza reuniões extraordinárias para aprovação e discussão de assuntos de interesse da Companhia, cujas convocações são realizadas na forma prevista em seu estatuto social, na Lei nº 6.404/1976 e regulamentações aplicáveis.
No calendário das reuniões do Conselho de Administração são indicadas as datas e os temas chave para deliberação, como as demonstrações financeiras e o relatório dos administradores.
As reuniões do Conselho de Administração da Companhia não são precedidas de reuniões exclusivas para conselheiros externos. No entanto, alguns temas como avaliação de metas, aprovação de remuneração global, entre outros, são tratados com a ausência de executivos e demais pessoas convidadas.

Todas as atas de reuniões do Conselho de Administração (a) são lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas: (b) são redigidas com clareza, de forma que permitem o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos membros do Conselho de Administração e (c) contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, eventualmente registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Apesar de a Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração, a atuação de referido órgão é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, respeitado o previsto no estatuto social da Companhia, na Lei nº 6.404/1076, nas regulamentações da CVM e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, de modo que a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no estatuto social da Companhia.
Desta forma, considerando que a Companhia possui outros mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo Conselho de Administração, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um regimento interno para que a Diretoria atue de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração.

Os Diretores da Companhia (incluindo o Diretor Presidente) deverão ser avaliados pelo Conselho de Administração, com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Diretores a analisarem suas contribuições, bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, a Diretoria realizará, no mínimo uma vez durante a vigência do mandato dos Diretores, a avaliação formal do desempenho da própria Diretoria e de cada um dos Diretores, individualmente. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os Diretores que estiverem na função por, pelo menos, duas reuniões desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho.
O processo de avaliação da Diretoria é estruturado levando em consideração as principais responsabilidades específicas do órgão e temas normalmente tratados, como o monitoramento do desempenho da Companhia, a qualidade das decisões sobre a operação da Companhia. A avaliação é feita através de Indicadores ("KPIs") definidos durante o processo orçamentário da Companhia. São definidos até seis indicadores de desempenho para cada Diretor, definidos pelo Conselho de Administração. Os indicadores de desempenho devem possuir três características: específica, mensurável e realista.
Em preparação à oferta pública inicial de distribuição de ações de sua emissão, a Companhia reestruturou sua governança corporativa. No entanto, tendo em vista que tal reestruturação ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, ainda não havia sido realizado o processo de avaliação de desempenho Diretor Presidente.

Todas as metas correspondentes ao Diretor Presidente e aos demais membros da Diretoria são submetidas à aprovação do Conselho de Administração e, conforme histórico de performance, são adotadas as devidas medidas (permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos).
Em preparação à oferta pública inicial de distribuição de ações de sua emissão, a Companhia reestruturou sua governança corporativa. No entanto, tendo em vista que tal reestruturação ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, ainda não havia sido realizado o processo de avaliação dos membros da Diretoria.

A Companhia possui uma Política de Remuneração de Executivos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de junho de 2020, a qual estabelece as diretrizes que devem ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal, quando instalado, e os comitês da Companhia ("Executivos").
A prática de remuneração da Companhia para seus Executivos visa a (a_ atrair, recompensar, reter e incentivar os Executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados: (b) alinhar os interesses dos Executivos com os interesses da Companhia e seus acionistas (c) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (d) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivo.
Desta forma, a remuneração da Diretoria é composta por (a) uma parcela fixa, baseada nas responsabilidades do cargo e experiência individuais, sendo que para o estabelecimento de tal remuneração o Conselho de Administração poderá requerer a assessoria de empresa especializada eventualmente (b) remuneração variável e (c) outros elementos que o Conselho de Administração venha a determinar, observados os termos da referida política.
Para mais informações sobre as práticas de remuneração da Diretoria, veja o item 13.1 do Formulário de Referência.

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria (pautada em resultados financeiros e desenvolvimento dos negócios) está vinculada a resultados com metas de curto, médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. As metas de longo e médio prazo são fixadas pelo Conselho de Administração, estando a remuneração da Diretoria vinculada à adesão e ao atendimento das referidas metas.

A Companhia acredita que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, vedando que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, tendo em vista a descrição contida no item 3.4.1 deste Informe de Governança Corporativa.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, o qual está vinculado e subordinado diretamente ao Conselho de Administração, responsável por, entre outros, (a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço: (b) supervisionar as atividades dos auditores independentes (c) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (d) acompanhar e supervisionar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos (e) acompanhar e supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia (f) monitorar a qualidade e a integridade (g) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração (ii) a utilização de ativos da Companhia e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia (h) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, bem como avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações e (i) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras.
O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, três membros indicados pelo Conselho de Administração, dos quais ao menos um é membro independente e ao menos um possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Cumpre ressaltar, contudo, que atualmente o Comitê de Auditoria não conta com um orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.
Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria não estatutário da Companhia, veja o item 12.1 do Formulário de Referência.

Até a presente data, a Companhia não foi solicitada por seus acionistas a proceder com a instalação do Conselho Fiscal, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
No entanto, caso seja solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá ser aprovado o seu regimento interno, conforme exigido pelo Anexo 6.4.1 do Manual do Emissor da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Não há previsão específica sobre divulgação das atas do Conselho Fiscal, contudo todas as deliberações do Conselho Fiscal, quando instalado, constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas do Conselho Fiscal, que deverão ser assinadas por todos os membros presentes à respectiva reunião, devendo ser disponibilizadas no website da CVM aquelas que contam com pareceres.

Apesar de não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa.
Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração e reportam-se diretamente a este órgão, e, em conformidade com a Instrução da CVM nº 308/1999, a Companhia deve realizar a alteração dos seus auditores independentes em até dez ano, considerando a existência de Comitê de Auditoria Estatutário. Para mais informações sobre os auditores independentes da Companhia, veja o item 2.1/2.2 do Formulário de Referência.
A Companhia acredita que a prática atual garante a devida independência dos auditores independentes em relação à Companhia, seus acionistas e administradores, sendo a contratação de quaisquer serviços realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, e pautada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna que possui, dentre outras, as seguintes atribuições: (i) elaborar a documentação dos controles internos, tal como as políticas e procedimentos formalizados, a segregação das funções e alçadas de aprovação e organograma: (ii) realizar auditorias internas de compliance, qualidade e controles internos, a fim de verificar a integridade, adequação e eficácia do gerenciamento de riscos, governança, controles internos e das informações contábeis, financeiras e operacionais da empresa (iii) monitorar, junto à Diretoria e Conselho de Administração, as deficiências apontadas em relatórios de auditoria interna e externa e (iv) receber e apurar primariamente denúncias recebidas pelo Canal de Ética da Companhia, encaminhando-as posteriormente ao Comitê de Conduta e Ética.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, alterada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de julho de 2020, a qual define a estrutura de gerenciamento de riscos, bem como os riscos para os quais a Companhia busca proteção, além da metodologia de construção de sua matriz de riscos.
A gestão dos riscos corporativos é abordada em dois níveis, quais sejam: (i) para diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração da Companhia: e (ii) para implementação de tais diretrizes e fiscalização do cumprimento destas, a Diretoria e o Comitê de Auditoria e a área de Auditoria Interna.
A abordagem para o mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita considera: (a) a identificação de riscos que comprometam o atendimento dos objetivos estratégicos da Companhia e (b) o acompanhamento dos principais riscos a partir do contexto detalhado dos processos e controles da Companhia.
O processo de gerenciamento de riscos requer a participação ativa de todos os colaboradores e a disseminação da cultura e do conhecimento de mitigação de riscos em todas as instâncias. Como estratégia de proteção quanto aos riscos aos quais está exposta, a Companhia adota o modelo "Três Linhas de Defesa": (i) a primeira linha de defesa tem como responsáveis os gestores que conduzem o processo de gerenciamento de riscos e sistemas de controles internos da Companhia (ii) a segunda linha de defesa, por sua vez, é composta pela área de Compliance e Gerenciamento de Riscos Corporativos, que dará suporte aos gestores para que cumpram com suas responsabilidades de primeira linha a área de Compliance e Gerenciamento de Riscos Corporativos exerce, sem cumulação com outras atividades operacionais, as funções de controles internos, compliance e gestão de riscos, atuando de forma independente e reportando-se ao Vice-Presidente Jurídico da Companhia e (ii) por fim, a área de Auditoria Interna compõe a terceira linha de defesa, servindo ao objetivo de avaliar independentemente a governança, gestão de riscos e controles da Companhia, tendo como resultado a implantação das oportunidades de melhorias.
A Companhia realiza anualmente o monitoramento dos riscos para reavaliar o nível e a estratégia de gerenciamento adotada em cada caso. São avaliadas a qualidade e a atualização dos controles no tempo.
Para mais informações sobre a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, veja o item 5.1 do Formulário de Referência.

Dentre outras atribuições, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) aprovar a política de gerenciamento de riscos: (b) aprovar o orçamento do Comitê de Auditoria da Companhia e da Auditoria Interna, bem como suas atribuições (c) supervisionar a atuação da Diretoria nos seus atos relativos a esta Política (d) estabelecer as diretrizes gerais com relação à aplicação desta Política (e) definir o nível de apetite ao risco na condução dos negócios, priorizando riscos e aprovando planos de mitigação e (f) validar os relatórios de risco corporativo elaborados pela Diretoria. Nesse sentido, o Conselho de Administração busca zelar que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Por sua vez, à Diretoria comente: (a) implementar as estratégias e diretrizes da Companhia com relação à esta Política, conforme aprovadas pelo Conselho de Administração (b) acompanhar o processo de gerenciamento de riscos, patrocinando e monitorando a implementação de ações de tratamento de riscos eventualmente identificados pela Companhia (c) propor ao Conselho de Administração o nível de apetite ao risco da Companhia (d) promover a implantação da gestão de riscos corporativos na Companhia e (e) validar os riscos inerentes à operação da Companhia levando em consideração sua relevância e probabilidade de ocorrência.
Cumpre destacar que o Programa de Integridade da Companhia encontra-se em elaboração e assim estruturação visa a contribuir com a consagração dos princípios da Companhia e com a implementação não apenas dos normativos internos da Companhia, mas de toda a legislação e regulamentação aplicáveis à Companhia ou às suas atividades. Nessa linha, a Companhia já conta com algumas iniciativas em curso como o Código de Conduta, Canal de Denúncias e políticas internas (anticorrupção, conflito de interesse, brindes e presentes, gestão de riscos corporativos).
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos, controles internos e integridade, veja a seção 5 do Formulário de Referência.

A Companhia adota estrutura de gerenciamento de riscos que assegura que a administração possua processos para definição de objetivos e que estes estejam alinhados com a estratégia em relação ao apetite ao risco. A etapa de identificação de riscos culminará na produção de um mapa de riscos, anualmente atualizado, que conterá: (i) uma avaliação dos cenários interno, político e econômico: (ii) descrição dos projetos estratégicos da Companhia: (iii) resultados de auditorias e (iv) evolução da cultura de compliance e riscos.
Além disso, no âmbito do monitoramento de seus riscos, a Companhia realizará anualmente o monitoramento dos riscos para reavaliar o nível e a estratégia de gerenciamento adotada em cada caso. Serão avaliadas a qualidade e a atualização dos controles no tempo, conforme previsto na Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos.
A Companhia acredita que consegue monitorar os riscos de mercado inerentes aos seus negócios de maneira eficaz, avaliando periodicamente as posições de instrumentos financeiros utilizados para mitigar riscos de mercado e correspondentes impactos nos seus resultados.
Tendo em vista que a reestruturação da Companhia e implementação da referida revisão pela Diretoria se deu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, ainda não havia sido realizada pela Diretoria a avaliação anual da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como a prestação de contas ao Conselho de Administração sobre tal avaliação.

A Companhia possui um Comitê de Conduta e Ética, cujo regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de junho de 2020, disponível nos websites da CVM e da Companhia. O regimento estabelece a competência do Comitê na condução do Programa de Integridade, bem como no tratamento das denúncias trazidas pelo Canal de Denúncias, incluindo a sugestão de medidas corretivas.
O Comitê de Conduta e Ética é a instância independente e autônoma responsável pela implementação, aplicação e monitoramento do presente Código de Ética e das diretrizes de compliance da Pague Menos.
Cabe ao Comitê de Conduta e Ética, órgão de assessoramento da Presidência e do Conselho de Administração da Companhia, [dotado de autonomia ]dentre outras atribuições: (a) zelar pela gestão e aplicação do Código de Ética: (b) analisar o resultado da apuração de denúncias realizadas pela área de Auditoria Interna sobre descumprimento de dispositivos legais ou normativos internos da Companhia (c) propor e acompanhar a aplicação de medidas disciplinares, se necessárias, para os casos analisados (d) reportar periodicamente ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração informações sobre suas atividades na investigação de denúncias de descumprimento de dispositivos legais e normativos internos aplicáveis à Companhia (e) sem prejuízo das providências acima, encaminhar relatório de avaliação ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração da Pague Menos, no caso e tão logo constatada, em procedimento de investigação, a ocorrência de ilícitos e infração disciplinar que ensejem o desligamento do colaborador por justa causa, ou nas demais situações que julgar necessário e (f) mediar e conciliar situações que envolvam questões éticas para as quais o Código de Ética seja omisso.
As denúncias ou relatos serão, em um primeiro momento, recebidos pela área de Auditoria Interna, que conduzirá apuração preliminar. Uma vez apuradas, as denúncias serão reportadas ao Comitê de Conduta e Ética que proporá e acompanhará a aplicação de medidas disciplinares.
Os administradores, membros do Conselho Fiscal, conforme aplicável, e colaboradores são informados sobre o Código de Ética e as demais normas relacionadas através de sistema informatizado, para conhecimento das orientações contidas nos documentos e dessa forma possam assumir o compromisso de cumpri-las conforme estabelecido. Além disso, a Companhia veicula mensalmente em jornal de ampla circulação interna para todos administradores e colaboradores da Companhia uma coluna dedicada ao Código de Ética e ao Canal de Ética.
Em caso de dúvidas e omissões com relação aos procedimentos, princípios e valores constantes no presente Código, os colaboradores devem se dirigir aos seus gestores e/ou ao Canal de Ética para orientações, sendo ainda possível contatar diretamente o Comitê de Conduta e Ética.

O canal de denúncias da Companhia é atualmente administrado por empresa terceirizada especializada[, independente, autônoma e imparcial], garantindo o anonimato dos denunciantes e a impossibilidade de retaliação. Além disso, o Código de Conduta da Companhia garante o anonimato e proíbe a retaliação de denunciantes. As denúncias são apuradas internamente e seu reporte é realizado ao Código de Conduta e Ética.

O Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesse e as demais políticas e normativos da Companhia definem as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

A Companhia faz parte do segmento de governança corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às regulamentações aplicáveis, a Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, que contempla a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu site de Relações com Investidores (http://paguemenos.com.br/ri).
Ademais, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei nº 6.404/1976, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em suas políticas internas, como a Política de Transações com Partes Relacionadas e Política de Negociação de Valores Mobiliários.
Sendo assim, considerando que as reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e a identificação e administração de conflitos de interesse são realizadas nos termos do Código de Conduta, da Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesse e da Lei nº 6.404/1976, bem como que a atuação dos acionistas é pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, a Companhia busca a manutenção dos seus padrões de governança corporativa.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei nº 6.404/1976, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976.

A Companhia adota uma Política de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesses, conforme revisada pelo Conselho de Administração em 27 de julho de 2020 e descrita no item 16.1 do Formulário de Referência. Não obstante, a referida política não abranja textualmente todo o conteúdo recomendado pelo Código de Governança, a referida política prevê expressamente que todas as transações com partes relacionadas devem ser contratadas em condições de mercado, observando-se os seguintes princípios: (a) competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado): (b) conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações) (c) transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia) e (d) equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros). Ainda, de acordo com a referida política, na negociação entre Partes Relacionadas devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes.
Além disso, conforme previsto no Estatuto Social e nos demais normativos da Companhia, transações com partes relacionadas acima de R$50 mil devem ser apreciadas pelo Comitê de Partes Relacionadas e aprovadas pelo Conselho de Administração..

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de julho de 2020, bem como realiza controle das negociações de ações em conformidade com a Instrução da CVM nº 358/2002.
Nos termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários e da regulamentação aplicável, os administradores da Companhia, o membros do Conselho Fiscal (quando instalado) e os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária ficam obrigados à informar à Companhia a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, de acionista controlador, de sociedades controladas e de sociedades coligadas, desde que se trate de companhias abertas, bem como as alterações nessas posições, por meio de um formulário, a ser encaminhado ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Para mais informações sore a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, veja o item 20.1 do Formulário de Referência.

A Companhia não possui uma política aprovada pelo Conselho de Administração referente a contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas. No entanto, conforme previsto no Código de Ética e Conduta, (i) antes de receber ou oferecer contribuições, administradores e colaboradores devem informar seu gestor imediato sobre essa intenção: (ii) as contribuições devem ser praticadas em conformidade com as leis, as normas e os regulamentos dos estados e municípios em que a Companhia está presente: e (iii) contribuições não devem influenciar processos de tomada de decisão, dar margem para essa interpretação ou ser praticadas em troca ou a título de antecipação de qualquer favor.

Embora a Companhia não possua a referida política, conforme previsto em seu Código de Ética e Conduta, é vedada a doação a partidos políticos. Além disso, caso seja identificado que parceiros (fornecedores, prestadores de serviços e demais terceiros) com os quais a Pague Menos possua relação comercial tenha realizado doações políticas, tal informação deve ser reportada ao Comitê de Ética, que imediatamente deverá rescindir o contrato com tal parceiro, registrando o motivo da rescisão.