EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS SA

O estatuto social da Companhia estabelece que: (i) a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante e (ii) compete ao conselho de administração manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações.
A Companhia entende que o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulação da CVM, em especial na Resolução CVM nº 78/2022 e na Resolução da CVM nº 44/2021, bem o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, inclusive no Parecer CVM nº 35, quando aplicável, são suficientes para garantir o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia em caso de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que ensejem a alteração do controle da Companhia, além de todas as informações que obrigatoriamente devem ser disponibilizadas aos seus acionistas e ao mercado, nos termos das regras aplicáveis a CVM, apesar de não haver expressamente no Estatuto Social uma disposição de manifestação específica do Conselho de Administração nesse sentido.
O Estatuto Social da Companhia pode ser consultado em: https://ri.paguemenos.com.br/

Apesar de não possuir uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia divulga, no seu site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/), as práticas e procedimentos relacionados ao pagamento de dividendos que prevê as regras gerais aplicáveis à distribuição de dividendos em cada exercício social
Ademais, seu Estatuto Social já prevê, atualmente, em seu artigo 30, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, observados os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76. Para tanto, já há a previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos, ou seja, de distribuição anual e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante (e.g. lucro líquido apurado no exercício conforme a Lei 6.404/76).
Nesse sentido, por meio da Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deliberam, entre outras matérias, sobre a distribuição anual de dividendos. O pagamento de dividendos toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
A Companhia acredita que as atuais práticas de distribuição de dividendos estão em linha com o previsto na Lei nº 6.404/1976 e com o seu estatuto social, que prevê regras específicas para tanto, permitindo aos acionistas, investidores e demais interessados, melhor avaliar a Companhia para fins da tomada de decisões de investimento.
Para mais informações sobre as práticas relacionadas à destinação de resultados da Companhia, veja o item 2.7 do Formulário de Referência.

A Companhia possui uma estrutura de governança que conta não só com o disposto no Estatuto Social, mas com políticas internas que a reforçam como o Código de Conduta Ética, Política de Anticorrupção e Antissuborno, Política de Transações de Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflito de Interesse e a Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos.
Nos termos do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Além disso, o Conselho de Administração também conta com o assessoramento de um Comitê Operações com Partes Relacionadas e um Comitê de Auditoria, ambos previstos no Estatuto Social e formados unicamente por membros independentes, além dos seguintes comitês: Comitê de Conduta e Ética, Comitê de Estratégia, Comitê de Gente, Cultura e ASG e Comitê de Real Estate. Esses órgãos são responsáveis por supervisionar a aplicação dos princípios de governança e da estratégia da Companhia, reportando periodicamente ao Conselho de Administração para acompanhamento, definições e correções de curso necessários ao longo do tempo.
A atuação do Conselho de Administração da Companhia busca a consecução dos interesses de longo prazo da Companhia e de seus acionistas, visando à perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo conciliada a uma gestão dos riscos inerentes à forma de atuação da Companhia. Os princípios e valores éticos da Companhia, bem como qualquer alteração referente a estes, são aprovados pelo Conselho de Administração, que zela pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com as partes interessadas, agindo conforme as suas políticas internas. O Código de Conduta Ética da Companhia estabelece os valores e princípios éticos que regem as relações internas e externas da Companhia. O conselho de administração busca a adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa, conforme previsão de revisão e atualização constante em cada documento de governança corporativa.
Conforme mencionado acima, a Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, cuja última revisão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de julho de 2023, vigente, e estabelece os princípios e parâmetros a serem observados no gerenciamento de riscos da Companhia, de modo a identificar, avaliar, tratar, comunicar e monitorar os riscos corporativos (financeiros, operacionais, regulamentares e estratégicos) aos quais está sujeita. A Política de Gestão de Riscos estabelece as seguintes competências e atribuições do Conselho de Administração: (a) Aprovar quaisquer mudanças na Política (b) Tomar decisões com relação ao processo de gestão de riscos da Companhia, incluindo os que possam afetar o perfil de risco ou exposição da Companhia (c) Revisar, monitorar e aprovar as estratégias gerais da Companhia para a gestão do risco e os papéis e relatórios elaborados pela área de Riscos e Controles Internos (d) Definir o nível de apetite ao risco na condução dos negócios, priorizando riscos e aprovando planos de ações de mitigação e (e) Garantir a independência da área de Riscos e Controles Internos.
Conforme gestão dos riscos corporativos é abordada em dois níveis, quais sejam: (i) para diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração da Companhia e (ii) para implementação de tais diretrizes e fiscalização do cumprimento destas, a Diretoria e o Comitê de Auditoria e a área de Auditoria Interna.
A Companhia possui ainda uma área de Compliance e Gerenciamento de Riscos Corporativos que coordena anualmente o monitoramento dos riscos para reavaliar o nível e a estratégia de gerenciamento adotada em cada caso. As deficiências no gerenciamento de riscos corporativos são relatadas ao Comitê de Auditoria e, os casos mais graves, ao Conselho de Administração e à diretoria executiva da Companhia.
Para mais informações veja a Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, disponibilizada na íntegra no site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/), além dos itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência.

O estatuto social da Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado da B3, prevê, em seu artigo 9°, que o Conselho de Administração seja composto, por no mínimo, 2 membros independentes ou 20% de membros independentes, o que for maior. Atualmente o Conselho de Administração é composto de 9 membros, dos quais 3 são independentes, portanto, a composição do Conselho de Administração da Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, a Companhia acredita que a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos no Código de Governança Corporativa, tendo em vista que a Companhia avalia os critérios de independência dos membros do Conselho de Administração nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado.
Desta forma, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral, que poderá basear sua decisão na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente, atestando seu enquadramento com base nos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado ou na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não dos indicados nos critérios de independência. Portanto, a Companhia entende que a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos na legislação e na regulamentação aplicáveis.
Ainda, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, especificamente na atualização anual do Formulário de Referência, até 31 de maio do respectivo ano, nos itens 7.3 incluindo os seus currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de julho de 2023, a qual institui os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus comitês e da Diretoria. A Política de Indicação estabelece que o
Conselho de Administração deve ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
A indicação dos membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) deles, o que for maior, deverão ser "Conselheiros Independentes", conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na assembleia geral de acionistas que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista controlador.
Para mais informações, veja a Política de Indicação da Companhia, disponibilizada na íntegra no site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/), além do item 7.1(a) do Formulário de Referência.

A Companhia possui mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos seus comitês e da Diretoria conforme políticas e práticas adotadas internamente.
O processo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês é estruturado levando em consideração as principais responsabilidades específicas do órgão e temas normalmente tratados, como o monitoramento do desempenho da Companhia, a qualidade das decisões sobre alocação de recursos, o desenvolvimento do capital humano, o monitoramento dos riscos, o direcionamento estratégico, o desenvolvimento de inovação e visão de futuro, o fortalecimento dos valores e conduta ética e a efetividade dos Comitês. A avalição individual dos Conselheiros é estruturada utilizando como principais critérios: (i) assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas (ii) a contribuição ativa no procedimento decisório e (iii) o comprometimento com o exercício das suas funções.
Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições, bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho realizará, no mínimo 1 (uma) vez durante a vigência do mandato do Conselheiro, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o Conselheiro, que estiver na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho.
A última avaliação do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento foi realizada em [janeiro de 2023]. Apesar da ser previsto nas políticas da Companhia a possibilidade, a Companhia não contratou serviços de consultoria ou assessoria externos para auxiliar no procedimento de avaliação do Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração da Companhia, veja o item 7.1(b) do Formulário de Referência.

Apesar de não adotar um plano formal de sucessão do Diretor Presidente, em 2023 a Companhia realizou um processo de transição do diretor presidente, após 8 anos de exercício do cargo do diretor anterior. O processo de transição foi desenhado cuidadosamente pela Companhia em conjunto com o Conselho de Administração, alinhado com o crescimento, estruturação e profissionalização do negócio. Após o processo de transição, que durou 4 meses, o atual diretor presidente assumiu o cargo.
Nesse sentido, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um plano formal de sucessão de seu atual Diretor Presidente. No entanto, em caso de sucessão de seu Diretor Presidente ou de quaisquer membros da Diretoria, o Conselho de Administração da Companhia será responsável por definir um plano de sucessão em conformidade com as orientações dos acionistas, assegurando a disposição de profissionais cuja experiência e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.
A Companhia acredita, assim, que as práticas adotadas atendem adequadamente aos objetivos pretendidos em caso de eventual cenário de sucessão do diretor-presidente.

Apesar de não possuir um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, estes são apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações quando do seu respectivo ingresso na Companhia.
Adicionalmente, após a posse de novos conselheiros, a administração da Companhia realiza reuniões e apresentações exclusivas aos novos membros sobre os principais temas da Companhia e do seu setor de atuação.
A Companhia entende que a sua prática atual é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia.

Em linha com o Regimento Interno do Conselho de Administração, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de maio de 2025, todas as atas de reuniões do Conselho de Administração (a) são lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas (b) são redigidas com clareza, de forma que permitem o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos membros do Conselho de Administração e (c) contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, eventualmente registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto.
O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia pode ser consultado em: https://ri.paguemenos.com.br/.

Apesar de a Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração, a atuação de referido órgão é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, especialmente mutatis mutandis o disposto no próprio regulamento interno do Conselho de Administração, respeitado o previsto no estatuto social da Companhia, na Lei nº 6.404/1076, nas regulamentações da CVM e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, de modo que a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no estatuto social da Companhia.
Desta forma, considerando que a Companhia possui outros mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo Conselho de Administração, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um regimento interno para que a Diretoria atue de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração.

Os Diretores da Companhia (incluindo o Diretor Presidente) deverão ser avaliados pelo Conselho de Administração, com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Diretores a analisarem suas contribuições, bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, a Diretoria realizará, no mínimo uma vez durante a vigência do mandato dos Diretores, a avaliação formal do desempenho da própria Diretoria e de cada um dos Diretores, individualmente. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os Diretores que estiverem na função por, pelo menos, duas reuniões desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho.
O processo de avaliação da Diretoria é estruturado levando em consideração as principais responsabilidades específicas do órgão e temas normalmente tratados, como o monitoramento do desempenho da Companhia, a qualidade das decisões sobre a operação da Companhia. A avaliação é feita através de Indicadores ("KPIs") definidos durante o processo orçamentário da Companhia. São definidos até seis indicadores de desempenho para cada Diretor, definidos pelo Conselho de Administração. Os indicadores de desempenho devem possuir três características: específica, mensurável e realista. Está prevista também na avaliação de performance deste público, uma análise comportamental baseada na Cultura da Companhia. Essa avaliação é feita em três blocos, são eles: (i) autoavaliação (ii) avaliação dos líderes e (iii) avaliação de pares.
Todo o registro é feito por um sistema específico e somado a isso temos estruturado comitês de calibração que trazem mais transparência, equilíbrio e imparcialidade ao processo de avaliação de performance dos profissionais.
Apesar da ser previsto nas políticas da Companhia essa possibilidade, a Companhia não contratou serviços de consultoria ou assessoria externos para auxiliar no procedimento de avaliação do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.

Todas as metas correspondentes ao Diretor Presidente e aos demais membros da Diretoria são submetidas à aprovação do Conselho de Administração e, conforme histórico de performance, são adotadas as devidas medidas (permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos).

A Companhia possui uma Política de Remuneração de Executivos, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de julho de 2023, a qual estabelece as diretrizes que devem ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, e os comitês da Companhia.
A prática de remuneração da Companhia para seus Executivos visa a (a) atrair, recompensar, reter e incentivar os Executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados (b) alinhar os interesses dos Executivos com os interesses da Companhia e seus acionistas (c) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (d) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivo.
Desta forma, a remuneração da Diretoria é composta por (a) uma parcela fixa, baseada nas responsabilidades do cargo e experiência individuais, sendo que para o estabelecimento de tal remuneração o Conselho de Administração poderá requerer a assessoria de empresa especializada eventualmente (b) remuneração variável e (c) outros elementos que o Conselho de Administração venha a determinar, observados os termos da referida política.
Anualmente o Conselho de Administração reavalia e define a remuneração da administração da Companhia. Para tanto, o Conselho de Administração consta com o apoio do Comitê de Gente, Cultura e ASG, o qual se reúne sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, tendo como competências: (i) realizar e acompanhar análise dos KPIs de despesas de pessoal, recomendando melhorias (ii) examinar e propor alterações na Política de Remuneração (iii) apresentar ações de comunicação interna (iii) propor critérios de avaliação de desempenho/competências para colaboradores e administradores e (iv) sugerir plano de sucessão da administração. Além disso, o Conselho de Administração pode requerer a assessoria de empresa especializada. Neste sentido a Companhia optou por contratar a consultoria Korn Ferry para reavaliar a remuneração dos seus principais executivos. O trabalho foi finalizado no segundo semestre de 2024 para a Diretoria Estatutária e em andamento, com previsão de conclusão no primeiro semestre de 2025, para a Diretoria Não-Estatutária. Para mais informações, veja a Política de Remuneração da Companhia, disponibilizada na íntegra no site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/), além do item 8.1 do Formulário de Referência.

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria (pautada em resultados financeiros e desenvolvimento dos negócios) está vinculada a resultados com metas de curto, médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. As metas de longo e médio prazo são fixadas pelo Conselho de Administração, estando a remuneração da Diretoria vinculada à adesão e ao atendimento das referidas metas.
Em regra, os valores fixos são reajustados em linha com as convenções coletivas de trabalho do segmento de atuação da Companhia, incluindo atualização monetária, e com o crescimento orgânico das operações da Companhia. Além disso, são consideradas as responsabilidades do cargo e experiência individuais de cada um dos Executivos. Já os valores variáveis são baseados em metas coletivas e individuais definidas anualmente pelo Conselho de Administração, conforme a realidade da Companhia em tal período.
O Conselho de Administração busca também, como referência para fixação da remuneração individual, pesquisas de mercado, baseada, sobretudo, nos dados da Abrafarma, podendo ser utilizadas ainda na comparação empresas de varejo, serviços médicos/farmacêuticos ou do mercado geral, de acordo com a função. Em 2024 foi realizada pesquisa comparativa com mercado geral contando com apoio da IDE Consulting para cargos operacionais e alta gerência. Nesta oportunidade apenas cargos operacionais e até alta gerência foram incluídos no escopo, de forma que o estudo salarial para cargos de diretoria e vice-presidência foi incluído no escopo da consultoria Korn Ferry finalizada no segundo semestre de 2024 para a Diretoria Estatutária e em andamento, com previsão de conclusão no primeiro semestre de 2025, para a Diretoria Não-Estatutária.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, o qual está vinculado e subordinado diretamente ao Conselho de Administração, responsável por, entre outros, (a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço (b) supervisionar as atividades dos auditores independentes (c) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (d) acompanhar e supervisionar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos (e) acompanhar e supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia (f) monitorar a qualidade e a integridade (g) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração (ii) a utilização de ativos da Companhia e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia (h) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, bem como avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações e (i) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras.
O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, três membros indicados pelo Conselho de Administração, sendo a maioria dos membros independentes à Companhia, dos quais ao menos um é membro independente do Conselho de Administração da Companhia e ao menos um possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Em atendimento ao Regulamento do Novo Mercado, o Comitê possui um orçamento próprio, condizente com suas atividades, mediante aprovação do Conselho de Administração, e um regimento interno próprio, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de maio de 2025. Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, veja o item 7.2 do Formulário de Referência.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, o qual está vinculado e subordinado diretamente ao Conselho de Administração, responsável por, entre outros, (a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço (b) supervisionar as atividades dos auditores independentes (c) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (d) acompanhar e supervisionar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos (e) acompanhar e supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia (f) monitorar a qualidade e a integridade (g) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração (ii) a utilização de ativos da Companhia e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia (h) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, bem como avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações e (i) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras.
O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, três membros indicados pelo Conselho de Administração, sendo a maioria dos membros independentes à Companhia, dos quais ao menos um é membro independente do Conselho de Administração da Companhia e ao menos um possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Em atendimento ao Regulamento do Novo Mercado, o Comitê possui um orçamento próprio, condizente com suas atividades, mediante aprovação do Conselho de Administração, e um regimento interno próprio, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de maio de 2025. Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, veja o item 7.2 do Formulário de Referência.

Apesar de não possuir uma política formal para a contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa.
Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração e reportam-se diretamente a este órgão, e, em conformidade com a Resolução da CVM nº 23/2021, a Companhia deve realizar a alteração dos seus auditores independentes em até dez anos, considerando a existência de Comitê de Auditoria Estatutário. Para mais informações sobre os auditores independentes da Companhia, veja o item 9.1/9.2 do Formulário de Referência.
A Companhia acredita que a prática atual garante a devida independência dos auditores independentes em relação à Companhia, seus acionistas e administradores, sendo a contratação de quaisquer serviços realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, e pautada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia.

A área de Auditoria Interna é um setor independente, com reporte ao Comitê de Auditoria, garantindo assim, que não haja conflito de interesses no desempenho de suas atividades. A área de Auditoria interna é composta por 5 (cinco) funcionários, incluindo um Diretor. Compete à área de Auditoria Interna aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controles internos e governança da Companhia, incluindo: (a) Avaliar a efetividade do Gerenciamento dos Riscos Corporativos de forma a contribuir na realização dos objetivos da Companhia, atuando de forma autônoma e independente, em todos os níveis (b) Auditar os procedimentos de controles internos, tal como as políticas e procedimentos formalizados, a segregação das funções e alçadas de aprovações e organogramas e (c) Conduzir, com periodicidade mínima anual, testes de avaliação e controle nas práticas de Gestão de Riscos Corporativos, identificando desvios e propondo melhorias visando resguardar os interesses dos segurados, da Companhia, dos Acionistas e demais stakeholders.

A Companhia possui uma área específica para garantir o cumprimento da Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, revisada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de julho de 2023, a qual define a estrutura de gerenciamento de riscos, bem como os riscos para os quais a Companhia busca proteção, além da metodologia de construção de sua matriz de riscos.
A gestão dos riscos corporativos é abordada em dois níveis, quais sejam: (i) para diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração da Companhia e (ii) para implementação de tais diretrizes e fiscalização do cumprimento destas, a Diretoria e o Comitê de Auditoria e as áreas de Gestão de Riscos e de Auditoria Interna.
A abordagem para o mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita considera: (a) a identificação de riscos que comprometam o atendimento dos objetivos estratégicos da Companhia e (b) o acompanhamento dos principais riscos a partir do contexto detalhado dos processos e controles da Companhia.
O processo de gerenciamento de riscos requer a participação ativa de todos os colaboradores e a disseminação da cultura e do conhecimento de mitigação de riscos em todas as instâncias. Como estratégia de proteção quanto aos riscos aos quais está exposta, a Companhia adota o modelo "Três Linhas. A primeira linha tem como responsáveis os gestores que conduzem o processo de gerenciamento de riscos e sistemas de controles internos da Companhia. A segunda linha, por sua vez, é composta pela área de Compliance, Gestão de Riscos e Controles Internos, que dará suporte aos gestores para que cumpram com suas responsabilidades de primeira linha. A área de Compliance e Gerenciamento de Riscos Corporativos exerce, sem cumulação com outras atividades operacionais, as funções de controles internos, compliance e gestão de riscos, atuando de forma independente e reportando-se ao Diretor Presidente da Companhia. Por fim, a área de Auditoria Interna compõe a terceira linha, servindo ao objetivo de avaliar independentemente a governança, gestão de riscos e controles da Companhia, tendo como resultado a implantação das oportunidades de melhorias.
A Companhia realiza anualmente o monitoramento dos riscos para reavaliar o nível e a estratégia de gerenciamento adotada em cada caso. São avaliadas a qualidade e a atualização dos controles no tempo. Nessa etapa, a Companhia preocupa-se em manter atividades contínuas de monitoramento, realizadas sob coordenação da área de Compliance e Gerenciamento de Riscos Corporativos, e avaliações independentes, realizadas pela área de auditoria interna ou empresas terceirizadas (auditoria externa). Essa fase contempla também o monitoramento das ações de tratamento dos riscos que envolve a verificação contínua da implementação e resultados das medidas mitigadoras. As deficiências no gerenciamento de riscos corporativos são relatadas ao Comitê de Auditoria e, os casos mais graves, ao Conselho de Administração e à diretoria executiva da Companhia.
Para mais informações sobre a Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, veja o item 5.1 do Formulário de Referência.

Dentre outras atribuições, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) Aprovar quaisquer mudanças na Política (b) Tomar decisões com relação ao processo de gestão de riscos da Companhia, incluindo os que possam afetar o perfil de risco ou exposição da Companhia (c) Revisar, monitorar e aprovar as estratégias gerais da Companhia para a gestão do risco e os papéis e relatórios elaborados pela área de Riscos e Controles Internos (d) Definir o nível de apetite ao risco na condução dos negócios, priorizando riscos e aprovando planos de ações de mitigação e (e) Garantir a independência da área de Riscos e Controles Internos.
Por sua vez, à Diretoria comente: (a) implementar as estratégias e diretrizes da Companhia com relação à Política Gestão de Riscos, conforme aprovadas pelo Conselho de Administração (b) propor ao Conselho de Administração o nível de apetite ao risco da Companhia (c) Alocar recursos necessários ao processo e definir a infraestrutura apropriada às atividades de gerenciamento de riscos e controles internos (d) Validar os riscos inerentes à operação da Companhia levando em consideração sua relevância e probabilidade de ocorrência (e) Garantir a efetividade e suficiência dos controles internos e (f) Disseminar a cultura sobre a importância dos controles internos a todos os colaboradores.
Nesse sentido, o Conselho de Administração busca zelar que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
O Programa de Integridade da Companhia consagra princípios e valores éticos, e com a implementação não apenas dos normativos internos da Companhia, mas de toda a legislação e regulamentação aplicáveis à Companhia ou às suas atividades. O Programa de Integridade da Companhia é uma estrutura múltipla composta por 10 componentes, o qual chamamos de pilares que interage com todas as áreas da Companhia. Para mais informações sobre o Programa de Integridade, veja o Código de Conduta da Companhia, divulgado em seu site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/).
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos, controles internos e integridade, veja a seção 5 do Formulário de Referência.

A Companhia adota estrutura de gerenciamento de riscos que assegura que a administração possua processos para definição de objetivos e que estes estejam alinhados com a estratégia em relação ao apetite ao risco. A etapa de identificação de riscos culmina na produção de um mapa de riscos, anualmente atualizado, que contêm: (i) uma avaliação dos cenários interno, político e econômico (ii) descrição dos projetos estratégicos da Companhia (iii) resultados de auditorias e (iv) evolução da cultura de compliance e riscos.
Além disso, no âmbito do monitoramento de seus riscos, a Companhia realiza anualmente o monitoramento dos riscos para reavaliar o nível e a estratégia de gerenciamento adotada em cada caso. São avaliadas a qualidade e a atualização dos controles no tempo, conforme previsto na Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos. Nessa etapa, a Companhia preocupa-se em manter atividades contínuas de monitoramento, realizadas sob coordenação da área de Compliance e Gerenciamento de Riscos Corporativos, e avaliações independentes, realizadas pela área de auditoria interna ou empresas terceirizadas (auditoria externa). Essa fase contempla também o monitoramento das ações de tratamento dos riscos que envolve a verificação contínua da implementação e resultados das medidas mitigadoras. As deficiências no gerenciamento de riscos corporativos são relatadas ao Comitê de Auditoria e, os casos mais graves, ao Conselho de Administração e à diretoria executiva da Companhia. A Diretoria Executiva submete à avaliação e validação, pelo Conselho de Administração, a Matriz de riscos estratégicos - Top Risks, bem como as diretrizes gerais para estabelecimento dos limites aceitáveis para exposição da Companhia a riscos (Apetite a Riscos).
A Companhia acredita que consegue monitorar os riscos de mercado inerentes aos seus negócios de maneira eficaz, avaliando periodicamente as posições de instrumentos financeiros utilizados para mitigar riscos de mercado e correspondentes impactos nos seus resultados.

A Companhia possui um Comitê de Conduta e Ética, cujo regimento foi revisado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de maio de 2025, disponível nos websites da CVM e da Companhia. O regimento estabelece a competência do Comitê na condução do Programa de Integridade, bem como no tratamento das denúncias trazidas pelo Canal de Denúncias, incluindo a sugestão de medidas corretivas.
O Comitê de Conduta e Ética é a instância independente e autônoma responsável pela implementação e monitoramento do presente Código de Conduta Ética e do Programa de Integridade da Pague Menos e Extrafarma.
Cabe ao Comitê de Conduta e Ética, órgão de assessoramento da Presidência e do Conselho de Administração da Companhia, dentre outras atribuições: (a) zelar pela gestão e aplicação do Código de Ética (b) analisar o resultado da apuração de denúncias realizadas pela área de Compliance sobre descumprimento de dispositivos legais ou normativos internos da Companhia (c) propor e acompanhar a aplicação de medidas disciplinares, se necessárias, para os casos analisados (d) reportar periodicamente ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração informações sobre suas atividades na investigação de denúncias de descumprimento de dispositivos legais e normativos internos aplicáveis à Companhia (e) sem prejuízo das providências acima, encaminhar relatório de avaliação ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração da Pague Menos, no caso e tão logo constatada, em procedimento de investigação, a ocorrência de ilícitos e infração disciplinar que ensejem o desligamento do colaborador por justa causa, ou nas demais situações que julgar necessário (f) mediar e conciliar situações que envolvam questões éticas para as quais o Código Conduta Ética seja omisso (g) propor, ao Conselho de Administração alterações no Código de Conduta Ética, mantendo-o atualizado e alinhado à missão, valores e estratégias organizacionais da Companhia (h) propor ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração ações que contribuam para consolidação da cultura da ética junto aos colaboradores e demais agentes que se relacionam com a Companhia (i) elaborar e submeter ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração, semestralmente, documento denominado Relatório de Conduta e Ética, contendo as informações estabelecidas no referido regimento.
As denúncias ou relatos serão, em um primeiro momento, recebidos pela área de Compliance, que conduzirá apuração preliminar. Uma vez apuradas, as denúncias serão reportadas ao Comitê de Conduta e Ética que proporá e acompanhará a aplicação de medidas disciplinares, conforme estabelecido na Política de Consequências da Companhia.
Toda apuração é realizada de forma confidencial e tratada por um número limitado de indivíduos em função da necessidade de obtenção de dados e informações requeridas para a apuração dos relatos.
A Diretoria e o Comitê de Auditoria serão informados das atividades do Comitê de Conduta e Ética através de reportes periódicos. No caso de comprovação de uma irregularidade, a Companhia aplicará a medida disciplinar apropriada de acordo com seu Código de Conduta Ética.
Os administradores e colaboradores são informados sobre o Código de Ética e as demais normas relacionadas através de sistema informatizado, para conhecimento das orientações contidas nos documentos e dessa forma possam assumir o compromisso de cumpri-las conforme estabelecido. Além disso, a Companhia veicula mensalmente em jornal de ampla circulação interna para todos administradores e colaboradores da Companhia um periódico dedicado aos temas relacionados aos pilares do Programa de Integridade e Código de Ética.
Em caso de dúvidas e omissões com relação aos procedimentos, princípios e valores constantes no presente Código, os colaboradores devem se dirigir aos seus gestores e/ou ao Canal de Ética para orientações, sendo ainda possível contatar diretamente o Comitê de Conduta e Ética.

O canal de denúncias da Companhia é atualmente administrado por empresa terceirizada especializada, independente, autônoma e imparcial, garantindo o anonimato dos denunciantes e a impossibilidade de retaliação. Além disso, o Código de Conduta Ética da Companhia garante o anonimato e a proteção de denunciantes. As denúncias são apuradas internamente e seu reporte é realizado ao Comitê de Conduta e Ética.
O canal de denúncias está disponível por meio de site autônomo (https://www.canalconfidencial.com.br/paguemenos/).

A Companhia possui regras objetivas de alçada de aprovação para cada órgão da sua estrutura de governança corporativa. O Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesse e as demais políticas e normativos da Companhia definem as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

A Companhia faz parte do segmento de governança corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às regulamentações aplicáveis, a Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, que contempla a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/).
Ademais, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei nº 6.404/1976, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em suas políticas internas, como a Política de Transações com Partes Relacionadas e Política de Negociação de Valores Mobiliários.
Sendo assim, considerando que as reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e a identificação e administração de conflitos de interesse são realizadas nos termos do Código de Conduta, da Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesse e da Lei nº 6.404/1976, bem como que a atuação dos acionistas é pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, a Companhia busca a manutenção dos seus padrões de governança corporativa.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei nº 6.404/1976, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976.

A Companhia adota uma Política de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesses, conforme revisada pelo Conselho de Administração em 28 de julho de 2023 e descrita no item 11.1 do Formulário de Referência. Não obstante, a referida política não abranja textualmente todo o conteúdo recomendado pelo Código de Governança, a referida política prevê expressamente que todas as transações com partes relacionadas devem ser contratadas em condições de mercado, observando-se os seguintes princípios: (a) competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado) (b) conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações) (c) transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia) e (d) equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros). Ainda, de acordo com a referida política, na negociação entre Partes Relacionadas devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes.
Além disso, conforme previsto no Estatuto Social e nos demais normativos da Companhia, transações com partes relacionadas acima de R$50 mil devem ser apreciadas pelo Comitê de Partes Relacionadas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Para mais informações, veja a Política de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesses, disponibilizada na íntegra no site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/).

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários revisada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de julho de 2023, bem como realiza controle das negociações de ações em conformidade com a Resolução CVM nº 44/2021.
Nos termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários e da regulamentação aplicável, os administradores da Companhia, o membros do Conselho Fiscal (quando instalado) e os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária ficam obrigados à informar à Companhia a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, de acionista controlador, de sociedades controladas e de sociedades coligadas, desde que se trate de companhias abertas, bem como as alterações nessas posições, por meio de um formulário, a ser encaminhado ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Para mais informações, veja a Política de Negociação de Valores Mobiliários, disponibilizada na íntegra no site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/).

A Companhia possui uma política formal aprovada em 28 de julho de 2023 denominada Política de Doações e Patrocínios, referente a contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas. Em adição, conforme previsto no Código de Ética e Conduta, (i) antes de receber ou oferecer contribuições, administradores e colaboradores devem informar seu gestor imediato sobre essa intenção (ii) as contribuições devem ser praticadas em conformidade com as leis, as normas e os regulamentos dos estados e municípios em que a Companhia está presente e (iii) contribuições não devem influenciar processos de tomada de decisão, dar margem para essa interpretação ou ser praticadas em troca ou a título de antecipação de qualquer favor. Em caso do colaborador receber pedido de Doação ou Patrocínio que considerar impróprio ou em desacordo com as normas internas da Companhia deve formalmente informar a Área de Compliance, Riscos e Controles Internos a respeito do ocorrido, área responsável por cientificar o Comitê de Ética da Companhia quanto a tais pedidos.
Para mais informações, veja a Política de Doações e Patrocínios, disponibilizada na íntegra no site de Relações com Investidores (http://ri.paguemenos.com.br/).

Conforme previsto na Política de Doações e Patrocínio e também em seu Código de Ética e Conduta, é vedada a doação a partidos políticos. Além disso, caso seja identificado que parceiros (fornecedores, prestadores de serviços e demais terceiros) com os quais a Pague Menos possua relação comercial tenha realizado doações políticas, tal informação deve ser reportada ao Comitê de Ética, que imediatamente deverá rescindir o contrato com tal parceiro, registrando o motivo da rescisão.