BR PROPERTIES S.A.

A administração da Companhia entende que a assembleia geral é um momento importante de prestação de contas e exercício de transparência pela administração, bem como uma oportunidade valiosa para que os acionistas possam contribuir com suas ideias e opiniões em relação à Companhia. Dito isto, apesar da Companhia não publicar um manual de participação dos acionistas nas assembleias gerais da Companhia, o edital de convocação de suas assembleias e a proposta da administração, quando aplicável, conta com todas as informações necessárias para a participação do acionista na respectiva assembleia, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia. As atas das assembleias gerais dos acionistas da Companhia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, permitem o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos acionistas, bem como contêm a identificação dos votos proferidos pelos acionistas de forma consolidada, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e/ou quantos votos recebeu cada candidato ou chapa. Por fim, a Companhia ressalta que nas Assembleias Gerais Ordinárias e nas demais assembleias em que haja a adoção do mecanismo de votação à distância, a Companhia divulga o mapa final de votação sintético na data de realização da respectiva assembleia, bem como o mapa final de votação detalhado informando o voto proferido por cada acionista em relação a cada matéria, bem como sua posição acionária, em até 7 dias úteis contados da data da respectiva assembleia, nos termos do previsto no § 6º do artigo 21-W da Instrução Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. A Companhia entende que a divulgação no edital de convocação da respectiva assembleia das informações necessárias para a participação do acionista na respectiva assembleia, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia, é suficiente para o engajamento dos acionistas, favorece a presença em assembleia geral e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilita a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal.

A Companhia informa que cláusula contendo a medida de defesa prevista nesse item não é uma cláusula pétrea e, portanto, pode ser alterada e/ou suprimida mediante deliberação dos acionistas aprovada por maioria absoluta de votos, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"). Tal mecanismo de defesa à dispersão acionária adotado pela Companhia está linha com práticas de mercado adotadas por companhias de mesmo porte e estrutura de capital semelhante. O estatuto social da Companhia prevê a obrigatoriedade do adquirente de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (OPA) da totalidade das ações de emissão da Companhia, sendo que o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 110% do seu valor econômico, definido em laudo de avaliação elaborado, nos termos do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e controladores.

De acordo com o Artigo 23, Parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia, o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 110% do seu valor econômico, definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com os procedimentos previstos no Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. Dessa forma, a Companhia entende que um prêmio de 10% sobre o valor econômico das ações de emissão da Companhia é um valor que captura potenciais oscilações históricas no valor econômico das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor de 10% um valor substancialmente acima do valor econômico das ações de emissão da Companhia.

O estatuto social da Companhia estabelece que: (i) a alienação direta ou indireta do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário: e (ii) compete ao conselho de administração manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações. A Companhia entende que o disposto na Lei das Sociedades por Ações, na regulação da CVM, em especial na Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015, conforme alterada ("ICVM 565") e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("ICVM 358"), bem o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e "Regulamento do Novo Mercado", respectivamente), são suficientes para garantir o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia em caso de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que ensejem a alteração do controle da Companhia.

A Companhia esclarece que apesar de não possuir uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia divulga em seu website (http://www.brpr.com.br/) as práticas e procedimentos relacionados ao pagamento de dividendos que preveem as regras gerais aplicáveis a distribuição de dividendos em cada exercício social. Através da assembleia geral ordinária, os acionistas terão que deliberar, entre outras coisas, sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O estatuto social da Companhia, em linha com a Lei das Sociedades por Ações, confere aos acionistas direito de receber dividendo obrigatório em cada exercício, conforme segue: (a) do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda: (b) sobre o lucro remanescente, apurado após a dedução mencionada no item (a), será calculada a participação estatutária dos administradores da Companhia, até o limite máximo legal: (c) do lucro líquido do exercício obtido após a dedução mencionada no item (a), 5%, no mínimo, será destinado para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da Companhia, sendo que no exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital social exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal: e (d) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções mencionadas nos itens (a) a (c) e ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, 25%, no mínimo, será destinado para pagamento de dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia. Adicionalmente a Companhia divulga anualmente em seu Formulário de Referência as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos, onde informa que atualmente adota como política de destinação de resultados, as previsões contidas em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, de modo que os seus acionistas podem deliberar sobre a destinação dos resultados em Assembleia Geral. A Companhia entende que sua política de distribuição de dividendos atualmente praticada está em linha com o previsto na Lei das Sociedades por Ações e com o seu estatuto social, bem como é adequada para as características econômico-financeiras do negócio, garantindo a geração de caixa e necessidade de investimentos da Companhia, e que a sua divulgação em seu website e em seu Formulário de Referência, nos termos da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada ("ICVM 480"), são suficientes para garantir o acesso e conhecimento de todos os interessados, acionistas e investidores.

A Companhia possui uma Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de setembro de 2016, a qual tem por objetivo estabelecer os princípios básicos e as diretrizes gerais para o controle e gerenciamento de todos os tipos de riscos enfrentados pela Companhia e suas subsidiárias no desenvolvimento de suas atividades. A Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos abrange riscos que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados a Companhia e suas controladoras, diretas ou indiretas, ou grupo de controladores, seus acionistas, suas controladas e coligadas, seus fornecedores, seus clientes, os setores da economia nos a Companhia atua e sua respectiva regulação, a regulação de países estrangeiros em que a Companhia atua e questões socioambientais. Assim, cabe ao Conselho de Administração envidar esforços para que os riscos das atividades e negócios da Companhia sejam adequadamente identificados, mensurados, gerenciados e controlados, para que a Companhia possa: (i) atingir seus objetivos estratégicos com volatilidade controlada: (ii) proteger os nossos resultados e reputação: (iii) assegurar a estabilidade financeira e sustentável ao longo do tempo. A Política prevê uma adequada definição e designação de funções e responsabilidades a nível operacional, com procedimentos, metodologias e ferramentas de suporte adequadas para as etapas de controle e gerenciamento dos riscos, que incluem: (i) a identificação de forma contínua dos riscos e ameaças significativas: (ii) o monitoramento periódico dos riscos que podem ter impacto relevante no resultado operacional da Companhia, visando controlar a volatilidade (iii) a avaliação contínua da adequação e eficiência da aplicação dos sistemas e as melhores práticas e recomendações para eventual inclusão nas políticas da Companhia. Além disso, a Companhia avalia permanentemente alterações regulatórias, condições ambientais e de mercado, fazendo uso de mecanismos regulatórios disponíveis e monitora o desempenho de suas operações de forma a mitigar a exposição a eventuais riscos regulatórios, operacionais e ambientais. Cabe à Diretoria da Companhia a condução dos negócios dentro dos limites de risco definidos, devendo esta tomar as medidas necessárias para evitar que a exposição aos riscos exceda tais limites e reportar eventuais ultrapassagens ao Conselho de Administração. Adicionalmente, pontos de maior relevância, bem como recomendações dos diretores, são reportadas ao Conselho de Administração. Portanto, cabe ao Conselho de Administração: (i) definir as estratégias de negócios da Companhia (ii) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia de seus sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos: (iii) definir os valores e princípios éticos da Companhia e (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, exercendo tais atribuições considerando os interesses de longo prazo da Companhia e os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente.

O estatuto social da Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, prevê que o Conselho de Administração seja composto, por no mínimo, 2 (dois) ou 20% de membros independentes, o que for maior. Atualmente o Conselho de Administração é composto de 5 membros, sendo que 2 (dois) independentes e com mandato unificado de 2 anos, portanto, na presente data, 40% dos membros do Conselho de Administração são independentes. A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente é deliberada na Assembleia Geral que o eleger, conforme dispõe o Regulamento do Novo Mercado.

Apesar da Companhia não possuir uma política de indicação de cargos do Conselho de Administração, a indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é realizada de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, regulação da CVM, Regulamento do Novo Mercado e com o previsto em seu Estatuto Social. Com relação a indicação, a Companhia divulga em sua Proposta da Administração os membros indicados, informando suas atividades profissionais, tais como posições em conselhos, serviços de consultoria ou cargos de diretoria, bem como os critérios de independência de seus administradores. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia é composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, como se pode verificar no item 12.5/6 do Formulário de Referência da Companhia (Versão 2.0 - Data de Entrega 04/06/2019). Dessa forma, a Companhia entende que o processo atual de indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração é suficiente para garantir membros de perfil diversificado, representatividade dos acionistas minoritários, número adequado de conselheiros independentes, tamanho adequado que permite a criação de comitês e o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas. Por todo o exposto a Companhia não acha necessária a adoção de uma política de indicação.

Nesta data, a Companhia não possui mecanismos formais de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, nem possuí comitês ou secretaria de governança instalados. A Companhia entende que a transparência das atividades do Conselho de Administração e sua proximidade com os acionistas da Companhia permite a supervisão adequada de suas atividades e desempenho e que essas circunstâncias têm sido suficientes para atingir o propósito de avaliação periódica da gestão. Dessa forma a Companhia julga que não é necessária a adoção de um processo anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração.

Apesar da Companhia não adotar uma política formal de sucessão do diretor-presidente, a Companhia possui políticas de retenção e incentivo às equipes gerenciais as quais trabalham próximas ao diretor-presidente e à diretoria como um todo. A Companhia julga que as práticas adotadas até a presente data atendem adequadamente aos objetivos pretendidos em caso de eventual cenário de sucessão do diretor-presidente.

Embora a Companhia não possua um programa formal de integração dos novos membros do Conselho de Administração, quando de sua investidura nos cargos os membros do Conselho de Administração da Companhia são apresentados as principais pessoas-chave da Companhia e às suas instalações. Ademais a Companhia promove e encoraja um ambiente que propicia o tratamento informal e transparente entre seus colaboradores, o que facilita a integração dos novos membros do Conselho de Administração.

Na presente data, o Conselho de Administração da Companhia não possui um regimento interno. No entanto, a atuação do referido órgão de administração é regulada pelo estatuto social da Companhia, Lei das Sociedades por Ações, regulação da CVM e o Regulamento do Novo Mercado. No que tange a identificação e administração de conflitos de interesses, a Companhia não adota regras ou mecanismos para a administração de conflitos de interesse, além daqueles previstos na Lei das Sociedades por Ações. Desse modo, por exemplo, não poderá ser eleito como membro do Conselho de Administração, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a Companhia. A Lei das Sociedades por Ações veda, ainda, por exemplo, ao membro do Conselho de Administração intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-lhe cientificar os demais membros de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração, a natureza e extensão do seu conflito de interesse. Não obstante, admite-se que o conselheiro contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os administradores que também forem acionistas da Companhia não poderão votar nas deliberações da assembleia geral relativas (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (ii) à aprovação de suas contas como administrador: e (iii) quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Em razão da adoção pela Companhia das regras constantes na legislação societária brasileira em vigor, relativas à atuação do Conselho de Administração e de identificação e administração de conflitos de interesses no referido órgão, a Companhia não possui, até a presente data, projeto para implementação de um regimento interno do Conselho de Administração. Contudo, a Companhia está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM e de listagem do Novo Mercado.

O conselho de administração possui um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias as quais ocorrem trimestralmente. A Companhia julga que a periodicidade trimestral é suficiente para reuniões ordinárias para tratar de assuntos correntes. Além disso, o Conselho de Administração se reúne extraordinariamente para aprovação e discussão de assuntos de interesse da Companhia, cujas convocações são realizadas na forma prevista em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis.

O conselho de administração possui um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias as quais ocorrem trimestralmente, e, sempre que necessário, realiza reuniões extraordinárias para aprovação e discussão de assuntos de interesse da Companhia, cujas convocações são realizadas na forma prevista em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis. As reuniões do Conselho de Administração da Companhia não são precedidas de reuniões exclusivas para conselheiros externos. A ausência da adoção dessa recomendação pela Companhia dá-se em função da forma de atuação e da estrutura da Companhia e está de acordo com a legislação e regulamentação aplicável.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza, de forma a permitir o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos membros do conselho, bem como contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto, indicando, ainda, todas as pessoas presentes às respectivas reuniões.

A atuação da Diretoria da Companhia é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, respeitado o previsto no estatuto social da Companhia, Lei das Sociedades por Ações, regulação da CVM e Regulamento do Novo Mercado. Neste sentido, a Companhia entende não ser necessária a existência de um regimento interno para que a Diretoria atue de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração, bem como mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo Conselho de Administração. A Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de setembro de 2016, prevê uma adequada definição e designação de funções e responsabilidades a nível operacional, com procedimentos, metodologias e ferramentas de suporte adequadas para as etapas de controle e gerenciamento dos riscos, para que assim os riscos das atividades e negócios da Companhia e suas subsidiárias sejam adequadamente identificados, mensurados, gerenciados e controlados. A Companhia monitora os riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a Diretoria, atual órgão competente, avalia se as ações praticadas estão de acordo com as políticas específicas para gerenciamento de riscos. Cabe à Diretoria da Companhia a condução dos negócios dentro dos limites de risco definidos, devendo esta tomar as medidas necessárias para evitar que a exposição aos riscos exceda tais limites e reportar eventuais ultrapassagens ao Conselho de Administração, apresentando ações de mitigação e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a Companhia está exposta. Nesse seu papel, a Diretoria: (i) recebe subsídios fornecidos pelas áreas operacionais: (ii) promove discussões técnicas e aprofundadas sobre as exposições aos riscos empresariais e (iii) reporta os pontos de maior relevância bem como suas recomendações ao Conselho de Administração. A Companhia acredita que a estrutura atual de controle de gerenciamento de riscos é suficiente, pois tem se mostrado eficiente para as suas atividades. Ademais, a Companhia está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM e de listagem do Novo Mercado, sobretudo, a Companhia atenderá aos prazos estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado para implementação das obrigações previstas. A Companhia monitora e divulga o desempenho financeiro e operacional, elaborando suas demonstrações financeiras anuais consolidadas, auditadas por empresa de auditoria independente, suas demonstrações financeiras padronizadas (DFP) e informações trimestrais (ITR). A Companhia não elabora e divulga relatório de sustentabilidade ou documento similar. No entanto, em 2016, a Diretoria aprovou a Política Socioambiental da Companhia, sendo que a mesma está comprometida com a gestão de riscos de segurança e saúde, na minimização dos impactos ambientais e na melhoria da ecoeficiência e na resiliência de ativos operacionais, nas atividades de promoção, expansão e remodelação.

Os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Conselho de Administração, de forma qualitativa e quantitativa, sob a perspectiva operacional e sob a perspectiva financeira. A avaliação está atrelada ao cumprimento de metas individuais e à realização das metas gerais da Companhia, ambas definidas no momento de elaboração do seu planejamento anual, aprovado pelo Conselho de Administração.

Os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Conselho de Administração entre os meses de fevereiro e março. por meio de reuniões informais. Conforme dispõe o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deverá estruturar e divulgar o processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria até a data estabelecida no regulamento, i.e., a Assembleia Geral Ordinária de 2021.

Apesar da Companhia não possuir uma política de remuneração fixada em documento próprio aprovada pelo Conselho de Administração, a remuneração dos diretores da Companhia é aprovada anualmente pelo Conselho de Administração por meio de procedimento formal e transparente. Adicionalmente, a adequação da política de remuneração dos membros da administração praticada pela Companhia é avaliada anualmente pelo Conselho de Administração, por meio de procedimento formal e transparente, com base em informações de práticas de mercado.

A prática de remuneração da Companhia para seus diretores estatutários visa atender aos interesses dos acionistas da Companhia de manter uma administração capacitada, eficiente e visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base na formação profissional e experiência de mercado de cada um dos diretores e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas. Com isso, a Companhia espera obter a dedicação, engajamento e o máximo desempenho de seus executivos para que possam, em conjunto, concretizar o progressivo crescimento da Companhia. O objetivo principal da remuneração é estabelecer critérios que possibilitem o reconhecimento e a valorização do desempenho funcional, a possibilidade de oportunidades de desenvolvimento e o estabelecimento e manutenção do equilíbrio da estrutura organizacional no que tange a cargos e salários, bem como a motivação dos diretores., conforme detalhado no item 13.1 do Formulário de Referência (Versão 2.0 - Data de Entrega 04/06/2019).

A remuneração global dos administradores da Companhia, incluindo Conselho de Administração e Diretoria, é aprovada pelos acionistas em assembleia geral. A prática da Companhia estabelece que a remuneração global do Conselho de Administração aprovada pela assembleia geral será dividida igualmente entre todos os seus membros. Por sua vez, a remuneração global e individual da Diretoria é aprovada pelo Conselho de Administração, e, portanto, nenhum administrador delibera sobre a sua própria remuneração.

A Companhia entende que a sua estrutura atual de gestão de riscos e controles internos tem se demonstrado suficiente e adequado para a estrutura da Companhia. A gestão de riscos e controles internos da Companhia é realizada com base na Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de setembro de 2016, a qual prevê uma adequada definição e designação de funções e responsabilidades a nível operacional, com procedimentos, metodologias e ferramentas de suporte adequadas para as etapas de controle e gerenciamento dos riscos, para que assim os riscos das atividades e negócios da Companhia e suas subsidiárias sejam adequadamente identificados, mensurados, gerenciados e controlados. A Companhia monitora os riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a Diretoria, atual órgão competente, avalia se as ações praticadas estão de acordo com as políticas específicas para gerenciamento de riscos. Sendo que a Companhia acredita que a estrutura atual de controle de gerenciamento de tem se mostrado eficiente para as suas atividades. A Companhia monitora e divulga o desempenho financeiro e operacional, elaborando suas demonstrações financeiras anuais consolidadas, auditadas por empresa de auditoria independente, suas demonstrações financeiras padronizadas (DFP) e informações trimestrais (ITR). Ademais, a Companhia está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM e de listagem do Novo Mercado.

A Companhia contrata a prestação de serviços de auditoria independente com a finalidade de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas não securitizadoras correspondentes, ao final de cada exercício social, preparadas de acordo com BRGAAP e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards - IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, bem como serviços de revisão de nossas informações trimestrais e informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas, e serviços relacionados à emissão de 4 (quatro) relatórios de revisão limitada. Em conformidade com a Instrução CVM 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, a Companhia realiza a alteração dos auditores independentes a cada 5 anos. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não contratou serviços de consultoria ou assessoria externos para realizar as avaliações de desempenho dos órgãos e comitês que se reportam ao Conselho de Administração. Apesar da Companhia não possuir uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, a contratação desse tipo de serviço está em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, regulação da CVM, Regulamento do Novo Mercado e com o previsto em seu Estatuto Social. Ainda, a Companhia ressalta que a contratação de qualquer tipo de prestação de serviços é respaldada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia. Para mais informações sobre os auditores independentes, vide item 2 do Formulário de Referência da Companhia (Versão 2.0 - Data de Entrega 04/06/2019).

Compete ao Conselho de Administração a nomeação e substituição dos auditores independentes ou outros auditores, e, embora a Companhia não possua um Comitê de Auditoria, os auditores contratados se reportam ao Conselho de Administração após a condução de estudos e avaliação de sistema contábil e controles internos, bem como da auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.

Embora os auditores externos não respondam formalmente de forma direta ao Conselho de Administração, os auditores têm autonomia para acessar diretamente o Conselho de Administração, bem como participam das reuniões do Conselho de Administração e apresentam diretamente ao Conselho de Administração os resultados trimestrais.

A Companhia avalia a contratação de empresa terceirizada especializada para prestar serviços específicos de auditoria interna, e ressalta que a contratação desse tipo de serviço estará em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, regulação da CVM, Regulamento do Novo Mercado e com o previsto em seu Estatuto Social. Ainda, a Companhia ressalta que a contratação de qualquer tipo de prestação de serviços será respaldada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia.

A Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de setembro de 2016, tem por objetivo estabelecer os princípios básicos e as diretrizes gerais para o controle e gerenciamento de todos os tipos de riscos enfrentados pela Companhia e suas subsidiárias no desenvolvimento de suas atividades. A Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos abrange riscos que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados a Companhia e suas controladoras, diretas ou indiretas, ou grupo de controladores, seus acionistas, suas controladas e coligadas, seus fornecedores, seus clientes, os setores da economia nos a Companhia atua e sua respectiva regulação, a regulação de países estrangeiros em que a Companhia atua e questões socioambientais. A Política prevê uma adequada definição e designação de funções e responsabilidades a nível operacional, com procedimentos, metodologias e ferramentas de suporte adequadas para as etapas de controle e gerenciamento dos riscos, que incluem: (i) a identificação de forma contínua dos riscos e ameaças significativas: (ii) o monitoramento periódico dos riscos que podem ter impacto relevante no resultado operacional da Companhia, visando controlar a volatilidade: (iii) a avaliação contínua da adequação e eficiência da aplicação dos sistemas e as melhores práticas e recomendações para eventual inclusão nas políticas da Companhia. Além disso, a Companhia avalia permanentemente alterações regulatórias, condições ambientais e de mercado, fazendo uso de mecanismos regulatórios disponíveis e monitora o desempenho de suas operações de forma a mitigar a exposição a eventuais riscos regulatórios, operacionais e ambientais.

O Conselho de Administração acompanha o gerenciamento de riscos por meio de reportes preparados pela Diretoria Executiva. A Diretoria Executiva estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, de modo a aperfeiçoar o controle operacional e financeiro da Companhia. Ainda, cabe ao órgão a condução dos negócios dentro dos limites de risco definidos, devendo a Diretoria Executiva tomar as medidas necessárias para evitar que a exposição aos riscos exceda tais limites e reportar eventuais ultrapassagens ao Conselho de Administração, apresentando ações de mitigação. Cabe à Diretoria da Companhia a condução dos negócios dentro dos limites de risco definidos, devendo esta tomar as medidas necessárias para evitar que a exposição aos riscos exceda tais limites e reportar eventuais ultrapassagens ao Conselho de Administração. Diante desta competência, a Diretoria Executiva: (i) recebe subsídios fornecidos pelas áreas operacionais, (ii) promove discussões técnicas e aprofundadas sobre as exposições aos riscos empresariais e (iii) reporta os pontos de maior relevância bem como suas recomendações ao Conselho de Administração.

A Diretoria da Companhia adota revisões periódicas das políticas conforme necessário e a última revisão ocorreu na data de sua aprovação em 29 de março de 2018.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Compliance, que se reporta funcionalmente ao Conselho de Administração da Companhia, cujas competências incluem (i) suportar e direcionar a área de Compliance no desempenho de suas atividades relacionadas ao programa de ética e Compliance: (ii) deliberar sobre situações de desvios quando acionada pelo Compliance Officer e (iii) deliberar em casos que envolva o Compliance Officer. O referido comitê se reúne periodicamente para analisar assuntos relacionados à Compliance, sendo que a área é responsável por, dentre outros, o desenvolvimento/revisão dos normativos relacionados à gestão da Ética & Compliance, incluindo o Código de Ética e Conduta da Companhia, e acionamento do Comitê de Ética e Compliance para suportar investigações ou demais situações identificadas. O Código de Ética e Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de março de 2018, visa (i) formalizar princípios e valores éticos que devem nortear a condução dos negócios (ii) reforçar o compromisso com as legislações nacionais e internacionais vigentes e aplicáveis aos negócios da Companhia, incluindo àquelas relacionadas ao combate à corrupção e lavagem de dinheiro e (iii) fornecer instruções aos funcionários da Companhia para a prevenção e detecção de práticas e/ou condutas que possam representar riscos à ética, transparência e à integridade na condução e realização dos negócios da Companhia. O Código de Conduta também aborda, dentre outros assuntos, as regras e procedimentos relacionados à relação com fornecedores, prestadores de serviço e concorrentes, interações com o governo, tratamento de informações confidenciais, livros e registros contábeis e financeiros, uso das tecnologias da Companhia, situações de conflitos de interesse, oferecimento de presentes e entretenimento, saúde, segurança do trabalho e meio ambiente.

A Companhia conta com um canal de denúncias, acessível de forma online, administrada por um prestador de serviços terceirizado e independente, 24 horas por dia, 7 dias por semana. As denúncias realizadas através do website são mantidas confidenciais e poderão ser anônimas. O gestor de compliance conduz as investigações com diligência e zelo, imparcialidade e tempestividade e, se necessário, a Companhia contrata uma empresa terceirizada para auxiliar na condução das investigações. Os responsáveis pela investigação estão alertas para as possibilidades de fraude, irregularidades intencionais e conflito de interesses. Funcionários de outras áreas da Companhia e/ou terceiros podem apoiar as investigações dependendo da complexidade da denúncia.

A Companhia faz parte do segmento especial de listagem "Novo Mercado" de governança corporativa da B3. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às normas da CVM aplicáveis, a Companhia segue o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que contempla a adoção das práticas de governança corporativa diferenciadas. A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgadas a todos em seu site (http://www.brpr.com.br/), bem como nos demais políticas da Companhia, a saber: (i) Política de Gestão de Riscos: (ii) Código de Ética e Conduta e (iii) Política Anticorrupção.

A Companhia dispõe de uma área de compliance, a qual conta com um Comitê e se reporta funcionalmente ao Conselho de Administração da Companhia. A área de Compliance da Companhia é composta por um gerente de compliance, que acumula a função de gerente jurídico, o qual se reporta diretamente ao Diretor Presidente e funcionalmente ao Conselho de Administração. Além disso, há instalado um Comitê de Ética e Compliance, que se reúne periodicamente para analisar assuntos relacionados à compliance. Dentre as responsabilidades da área de Compliance é possível citar o recebimento, análise e reporte de desvios ocorridos ao Comitê de Ética e Compliance, e a identificação e gerenciamento de eventuais conflitos de interesses. Com relação ao Comitê de Ética e Compliance, as competências incluem: (i) suportar e direcionar a Área de Compliance no desempenho de suas atividades relacionadas ao programa de ética e Compliance: (ii) deliberar sobre situações de desvios quando acionada pelo Compliance Officer e (iii) deliberar em casos que envolva o Compliance Officer. A Companhia não possui regras ou mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesse, além daqueles previstos em lei, mas adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado.

O artigo 29° do Estatuto Social da Companhia dispõe sobre o conflito de interesse em caso de votação de deliberação em matéria de Assembleia Geral e/ou de reunião de órgão da administração, sendo que o conflito de interesse abrange as operações societárias, aquisição de ativos ou participação societária pela Companhia com Parte Relacionada de administrador e/ou acionista, conforme o caso, que tiver interesse diverso da Companhia em tal situação. No caso do referido artigo, "Parte Relacionada" significa a pessoa que se enquadrar na definição de parte relacionada prevista no Pronunciamento Técnico CPC 5 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela Deliberação da CVM n.º 642 de 7 de outubro de 2010. Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades por Ações. As Reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e quaisquer outras reuniões observam estritamente a Lei das Sociedades por Ações. Ainda, os acionistas da Companhia sempre observaram os dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses, previsto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, buscando, assim, manter o padrão de governança corporativa de nossa Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê no Artigo 12°, parágrafo 1°, inciso (ii) a competência do Conselho de Administração para analisar, aprovar ou ratificar toda e qualquer transação com parte relacionada. Ainda, o Artigo 29º do Estatuto Social da Companhia dispõe sobre o conflito de interesse em caso de votação de deliberação em matéria de Assembleia Geral e/ou de reunião de órgão da administração, sendo que o conflito de interesse abrange as operações societárias, aquisição de ativos ou participação societária pela Companhia com Parte Relacionada de administrador e/ou acionista, conforme o caso, que tiver interesse diverso da Companhia em tal situação. No caso do referido artigo, "Parte Relacionada" significa a pessoa que se enquadrar na definição de parte relacionada prevista no Pronunciamento Técnico CPC 5 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela Deliberação da CVM n.º 642 de 7 de outubro de 2010. A Companhia visa a elaboração de uma Política de Transação com Partes Relacionadas, contemplando: (i) os critérios que devem ser observados para a realização de transações com partes relacionadas: (ii) os procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto com relação a acionistas ou administradores da companhia: (iii) os procedimentos e os responsáveis pela identificação das partes relacionadas e pela classificação de operações como transações com partes relacionadas e (iv) a indicação das instâncias de aprovação das transações com partes relacionadas, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância. As recomendações do CBGC certamente serão analisadas e levadas em consideração quando da elaboração da Política de Transação com Partes Relacionadas. Enquanto a Política de Transação com Partes Relacionadas não é elaborada e implementada, todas as operações com partes relacionadas da Companhia foram, e quaisquer outras que eventualmente venham a ser realizadas, deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia deverão informar ao Conselho de Administração qualquer transação com parte relacionada antes de celebrar a transação, vez que a intenção da Companhia é assegurar que todas as futuras operações entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administração e apresentem termos tão favoráveis à Companhia como os que a Companhia poderia obter de terceiros não afiliados. A Companhia possui como prática enviar à B3 e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a nossa Companhia e respectivas controladas e coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a nossa Companhia e sociedades controladas e coligadas de nossos administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% (um por cento) sobre o patrimônio líquido, considerando o maior. Apesar da Companhia não possuir transações com partes relacionadas nos 3 últimos exercícios sociais, a Companhia: (i) tem por prática realizar transações de adiantamento para futuro aumento de capital com nossas subsidiárias e capitaliza-las anualmente e (ii) figura como garantidora de determinadas obrigações financeiras de suas subsidiárias.

A administração da Companhia entende que as disposições na Política de Negociação de Valores Mobiliários, Código de Conduta da Companhia e Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos estão em conformidade com o princípio 5.4 do Código. A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, aprovada em 07/05/2005 pelo Conselho de Administração e aditada em 01/08/2008, é aplicável aos diretores, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal, caso seja instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, bem como seus cônjuges não separados judicialmente, companheiro ou dependente incluído na declaração anual de imposto. As vedações a negociações disciplinadas na Política de Negociação de Valores Mobiliários aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelas pessoas acima mencionadas que tenham conhecimento de informação relativa à ato ou fato relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão ao Código de Conduta da Companhia. Com relação ao Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de março de 2018, dentre os objetivos é possível destacar a formalização dos princípios e valores éticos que devem nortear a condução dos negócios, bem como o fornecimento de instruções aos funcionários da Companhia para a prevenção e detecção de práticas e/ou condutas que possam representar riscos à ética, transparência e à integridade na condução e realização dos negócios da Companhia. No tocante aos controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, a Companhia busca, devido à natureza do negócio e ao curso normal de suas atividades, proteger-se essencialmente contra riscos macroeconômicos e operacionais, incluindo riscos de compliance. Dessa forma, a Companhia dispõe de Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos, aprovada pela Diretoria executiva da Companhia em 30/05/2016, a qual prevê adequada definição e designação de funções e responsabilidades a nível operacional, com procedimentos, metodologias e ferramentas de suporte adequadas para as etapas de controle e gerenciamento dos riscos. Operacionalmente, a Companhia monitora os riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a Diretoria Executiva, atual órgão competente, avalia se as ações praticadas estão de acordo com as políticas específicas para gerenciamento de riscos. Para mais informações sobre a Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos, Política de Negociação de Valores Mobiliários e Código de Conduta da Companhia, vide itens 5.1, 20.1 e 21.1 respectivamente do Formulário de Referência da Companhia (Versão 2.0 - Data de Entrega 04/06/2019).

A Companhia possui Código de Ética e Conduta, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 1 de agosto de 2008, o qual dispõe sobre os patrocínios e doações filantrópicas da Companhia, seus empregados suas subsidiárias, bem como seus diretores, estagiários, jovens aprendizes, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ("Colaboradores") e, também, àqueles que fornecem algum tipo de produto ou prestam algum tipo de serviço para a Companhia e suas subsidiárias, tais como fornecedores, consultores imobiliários, despachantes, escritórios, dentre outros ("Terceiros", e junto com Colaboradores, Companhia e suas subsidiárias, o "Grupo BRPR"). Os patrocínios e doações filantrópicas do Grupo BRPR deverão ocorrer somente mediante análise pela área Jurídica e pelo responsável por Compliance, com aprovação do Comitê de Ética e Compliance. Após a aprovação do patrocínio ou doação à respectiva entidade, caberá ao Grupo BRPR acompanhar a gestão, implantação e utilização dos recursos, bem como garantir a prestação de contas pela entidade beneficiada. Ressalta-se que, em obediência à Lei nº 9.504/97 (Lei Eleitoral) e Lei nº 9.096/95 (Lei dos Partidos Políticos), o Grupo BRPR não realiza nenhum tipo de doação e contribuição de natureza política e não se envolve em atividades político-partidárias, de forma que nenhum de seus Colaboradores, Terceiros, parceiros, procuradores, mas não limitado a, estão autorizados a realizar atividade política em nome da Companhia. Dessa forma, apesar da Companhia não praticar a recomendação do CBGC, a administração da Companhia entende que o procedimento previsto no Código de Ética e Conduta do Grupo BRPR para análise pela área Jurídica e efetiva aprovação pelo Comitê de Ética e Compliance de patrocínios e doação filantrópicas atendem ao princípio 5.5. do CBGC, tendo em vista que o Comitê de Ética e Compliance reporta funcionalmente ao Conselho de Administração da Companhia, além do Código de Ética e Conduta do Grupo BRPR ser direcionado à todos os Colaboradores, Terceiros e parceiros da Companhia e demonstrar os pilares da cultura, valores e princípios da Companhia, de forma clara e objetiva. O Código de Ética e Conduta e Política de Anticorrupção da Companhia foi elaborado a partir da aprovação em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizado em 29 de março de 2018 do Programa de Compliance da Companhia, e divulgado para todos em 24/04/2018 em seu site: http://ri.brpr.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=66408

Em obediência à Lei nº 9.504/97 (Lei Eleitoral) e Lei nº 9.096/95 (Lei dos Partidos Políticos), a Companhia e suas subsidiárias não realizam nenhum tipo de doação e contribuição de natureza política e não se envolvem em atividades político-partidárias, de forma que nenhum de seus Colaboradores, Terceiros, parceiros, procuradores, mas não limitado a, estão autorizados a realizar atividade política em nome da Companhia.