BR PROPERTIES S.A.

A administração da Companhia entende que a assembleia geral é um momento importante de prestação de contas e exercício de transparência pela administração, bem como uma oportunidade valiosa para que os acionistas possam contribuir com suas ideias e opiniões em relação à Companhia. Dito isto, apesar de a Companhia não publicar um manual de participação dos acionistas nas assembleias gerais da Companhia, o edital de convocação de suas assembleias e a proposta da administração contam com todas as informações precisas e necessárias para a participação do acionista na respectiva assembleia, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia. A Companhia entende que a divulgação no edital de convocação da respectiva assembleia, incluindo as informações necessárias para a participação do acionista na respectiva assembleia através da proposta da administração, bem como o acesso aos respectivos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia, quando aplicável, são suficientes para o engajamento dos acionistas nas assembleias gerais e favorecem o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilita a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal. Ademais, a Companhia adere as normas de participação de acionistas nas assembleias gerais, seguindo as diretrizes da Lei 6.404/76 e a Resolução CVM nº 81 de 2022, inclusive no que se refere ao voto a distância e suas possibilidades.

Considerando que (i) em razão do êxito da OPA - Oferta Pública de Aquisição em 10 de abril de 2023 e migração da Companhia para o Segmento Básico da B3, o Estatuto Social da Companhia foi adaptado para refletir a saída do Novo Mercado, incluindo a exclusão das cláusulas que previam a Poison Pill, as quais restaram suprimidas: (ii) o acionista controlador da Companhia detém mais de 95% do capital social da Companhia (iii) conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 13 de julho de 2023, o acionista controlador realizou o protocolo do pedido de registro de uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia para o cancelamento de seu registro de companhia aberta a Companhia entende que as práticas elencadas neste item não mais se adequam à sua realidade.

Considerando que (i) em razão do êxito da OPA - Oferta Pública de Aquisição em 10 de abril de 2023 e migração da Companhia para o Segmento Básico da B3, o Estatuto Social da Companhia foi adaptado para refletir a saída do Novo Mercado, incluindo a exclusão das cláusulas que previam a Poison Pill, as quais restaram suprimidas: (ii) o acionista controlador da Companhia detém mais de 95% do capital social da Companhia (iii) conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 13 de julho de 2023, o acionista controlador realizou o protocolo do pedido de registro de uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia para o cancelamento de seu registro de companhia aberta a Companhia entende que as práticas elencadas neste item não mais se adequam à sua realidade.

O Conselho de Administração da Companhia tem, dentre as suas atribuições legais e estatutárias, o compromisso de (i) apoiar e supervisionar continuamente a gestão dos negócios da Companhia, inclusive no tocante aos riscos e às pessoas, sem interferir em assuntos operacionais que não atinjam os níveis de alçada do Conselho de Administração: (ii) envidar esforços para que os riscos corporativos significativos das atividades e negócios da Companhia sejam adequadamente identificados, mensurados, gerenciados e controlados, além de estabelecer, através da Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos os mecanismos e princípios básicos para o gerenciamento adequado do risco / retorno (iii) zelar pelos valores da Companhia, acompanhar e orientar a estratégia, inclusive, no que se refere ao planejamento estratégico e orçamento anual (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando aprimorá-lo. Mais informações disponíveis no item 5 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

O Conselho de Administração da Companhia é composto em sua totalidade por membros externos, sendo 20% composto por Conselheiro Independente, nos termos da Resolução CVM nº 80/2022. Ainda, o item 7.3 do Formulário de Referência da Companhia contempla as informações atualizadas e currículo de todos os conselheiros em exercício, inclusive quanto aos conselheiros independentes, sendo que tais informações são atualizadas periodicamente.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de fevereiro de 2022, que estabelece que a indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverá ser realizada de acordo com o disposto no Estatuto, no Regimento Interno do Conselho de Administração, no Código de Conduta da Companhia e na legislação e regulamentação aplicáveis. A Política estabelece que deverão ser indicados para o Conselho de Administração e para a Diretoria profissionais altamente qualificados, com notável experiência (técnica e profissional) e alinhados aos valores e à cultura da Companhia. O processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como: complementaridade de competências, disponibilidade de tempo para o exercício da função e diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. Apesar da Política não prever a participação de outros órgãos no processo de indicação, a Companhia entende que o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração é satisfatório e garante a representatividade dos acionistas minoritários, número adequado de conselheiros independentes, quantidade de membros adequada, permitindo o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas. Mais informações disponíveis no item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, compete ao Presidente do órgão realizar um processo estruturado e formal de avaliação de seus membros, individualmente, e do Conselho de Administração como órgão colegiado. Para tanto, são tomados como como critérios de avaliação, dentre outros, a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa de seus membros no processo decisório e o comprometimento com o exercício das suas funções, de maneira a identificar os principais pontos de melhoria do órgão e as ações corretivas a serem implementadas. Ainda, apesar de a avaliação não ser realizada com periodicidade anual e não haver participação de especialistas externos no processo, a Companhia entende que a transparência das atividades do Conselho de Administração e sua proximidade com os acionistas da Companhia permite a supervisão adequada de suas atividades e desempenho, sendo que essas circunstâncias têm, até o presente momento, atendido o propósito de avaliação periódica da gestão.

Apesar de a Companhia ainda não adotar uma política formal de sucessão do diretor-presidente, a Companhia possui práticas de retenção e incentivo às equipes gerenciais as quais trabalham próximas ao diretor-presidente e à diretoria como um todo. A Companhia julga que as práticas adotadas até a presente data atendem aos objetivos pretendidos em caso de eventual cenário de sucessão do diretor-presidente.

Embora a Companhia ainda não possua um programa formal de integração dos novos membros do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que compete ao Presidente do órgão, em conjunto com o Diretor Presidente, organizar um programa de integração do novo Conselheiro, quando empossado, permitindo-lhe tomar contato com as atividades e obter informações sobre a Companhia. Nesse sentido, quando de sua investidura nos respectivos cargos, os membros do Conselho de Administração da Companhia são apresentados às principais pessoas chave da Companhia e às suas instalações. Ademais a Companhia promove e encoraja um ambiente que propicia o tratamento informal e transparente entre seus colaboradores, o que facilita a integração dos novos membros do Conselho de Administração.

Embora o Regimento Interno do Conselho de Administração não atribui dentre as regras do referido órgão, as medidas adotadas em caso de conflito de interesse, bem como a definição de prazo de antecedência para disponibilização dos materiais para discussão nas reuniões, o Estatuto Social da Companhia o faz em seu Artigo 11. Ademais, as atribuições do presidente do Conselho de Administração e as regras de substituição nos casos de ausência ou vacância, encontram-se dispostas no referido regimento interno.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza, de forma a permitir o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos respectivos membros, e, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto, indicando, ainda, todas as pessoas presentes às respectivas reuniões. Todas as atas são lavradas em Livro de Registro próprio, constando a assinatura de todos os participantes.

Embora na presente data a Diretoria não possua um regimento interno próprio, suas atribuições, seu funcionamento, seu papel, suas responsabilidades e sua atuação são executadas em conformidade com as orientações do Conselho de Administração. Neste sentido, a Diretoria atua de forma a direcionar e implementar as estratégias definidas pelo Conselho de Administração em linha com os mecanismos de controle, processos, políticas específicas, programas e sistemas que visam assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes estabelecidas pelos conselheiros, incluindo a Política Geral de Controle e Gerenciamento de Riscos, atualizada em 31 de maio de 2023, a qual prevê as competências e responsabilidades da Diretoria na estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia. Mais informações sobre o papel da Diretoria na Política Geral de Controle e Gerenciamento de Riscos disponíveis no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

O Diretor Presidente, assim como os demais diretores estatutários da Companhia são avaliados anualmente pelo Conselho de Administração em reunião convocada para esta finalidade, onde se delibera sobre o atingimento ou não das metas da Companhia, de forma qualitativa e quantitativa, sob a perspectiva operacional e sob a perspectiva financeira. A avaliação está atrelada ao cumprimento de metas individuais e à realização das metas gerais da Companhia, ambas definidas no momento de elaboração do seu planejamento anual, aprovado pelo Conselho de Administração. A avalição do Diretor Presidente é realizada anualmente juntamente com as metas da Companhia e dos demais administradores executivos e colaboradores da Companhia. A última avaliação do Diretor Presidente foi realizada em 10 de março de 2023, relativa ao exercício encerrado em 2022.

Os Diretores são avaliados anualmente pelo Conselho de Administração, de forma qualitativa e quantitativa, sob a perspectiva operacional e sob a perspectiva financeira, em reunião própria convocada para esta finalidade. A avaliação está atrelada ao cumprimento de metas individuais e à realização das metas gerais, ambas definidas no momento de elaboração do seu planejamento anual, aprovado pelo Conselho de Administração. A última avaliação dos Diretores foi realizada em 10 de março de 2023, relativa ao exercício encerrado em 2022.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de fevereiro de 2022, a qual estabelece a remuneração fixa aos seus Diretores Estatutários, que compreende seu salário e benefícios diretos e indiretos, os quais incluem seguro de vida, plano de saúde e odontológico, somada a uma componente variável, representada por bônus anual, podendo fazer jus a remuneração baseada em ações. A parcela correspondente à bonificação anual dos Diretores Estatutários está vinculada ao cumprimento de metas de desempenho previamente estabelecidas pelo Conselho de Administração. A outorga de opções de compra de ações da Companhia leva em conta, principalmente, o mérito individual de cada outorgado e o custo da outorga. Adicionalmente, a adequação da Política é avaliada anualmente pelo Conselho de Administração, por meio de procedimento formal e transparente, com base em informações de práticas de mercado. Mais informações disponíveis no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

A prática de remuneração da Companhia para seus Diretores Estatutários visa atender aos interesses dos acionistas da Companhia em manter uma administração capacitada, eficiente, bem como atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base na formação profissional e experiência de mercado de cada um dos Diretores e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas, através de metas claras e objetivas, que geram valor de médio e longo prazo para Companhia. Com isso, a Companhia espera obter a dedicação, engajamento e o máximo desempenho de seus executivos para que possam, em conjunto, concretizar o progressivo crescimento da Companhia. O objetivo principal da remuneração é estabelecer critérios que possibilitem o reconhecimento e a valorização do desempenho funcional, a possibilidade de oportunidades de desenvolvimento e o estabelecimento e manutenção do equilíbrio da estrutura organizacional no que tange a cargos e salários, bem como a motivação dos diretores. Mais informações disponíveis no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

A remuneração global dos administradores da Companhia é aprovada pelos acionistas em assembleia geral, respeitando o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. A prática da Companhia estabelece que a remuneração global do Conselho de Administração aprovada pela assembleia geral será dividida igualmente entre todos os seus membros. Por sua vez, a remuneração global e individual da Diretoria é aprovada pelo Conselho de Administração. De acordo com a Política de Remuneração da Companhia, é vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de forma que ninguém poderá deliberar sobre sua própria remuneração. Ressalta-se que a estrutura de incentivos está alinhada com os objetivos estratégicos da Companhia, inclusive quanto aos limites de riscos definidos pelo Conselho de Administração, nos termos da Política Geral de Gerenciamento de Riscos.

Em consideração a nova estrutura da Companhia e a migração desta para o Segmento Básico da B3, em 05 de maio de 2023, em Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram a reforma do Estatuto Social para, dentre outras matérias, excluir as disposições referentes ao Comitê de Auditoria Estatutário, aprovando a extinção do referido órgão. De todo modo, a Política Geral de Gerenciamento de Riscos da Companhia estabelece a estrutura e mecanismos para o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, do gerenciamento de riscos e Compliance, sendo tal estrutura composta pelo Conselho de Administração, pela Diretoria Executiva e pelas Áreas de Compliance, Controles Internos e Gerenciamento de Riscos. Mais informações disponíveis nos itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

: A Companhia contrata a prestação de serviços de auditoria independente com a finalidade de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, ao final de cada exercício social, preparadas de acordo com BRGAAP e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards - IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, bem como serviços de revisão de nossas informações trimestrais e informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas, e serviços relacionados à emissão de 4 (quatro) relatórios de revisão limitada. Em conformidade com a Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada, a Companhia realiza a alteração dos auditores independentes a cada 5 anos. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia não contratou serviços de consultoria ou assessoria externos para realizar as avaliações de desempenho dos órgãos e comitês que se reportam ao Conselho de Administração. De todo modo, ainda que a Companhia não possua uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, a contratação desse tipo de serviço está em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e regulação da CVM. A Companhia ressalta que a contratação de qualquer tipo de prestação de serviços é respaldada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia. Mais informações sobre os auditores independentes disponíveis no item 9 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

Compete ao Conselho de Administração a nomeação e substituição dos auditores independentes ou outros auditores, e, embora a Companhia não possua um Comitê de Auditoria, a Diretoria reporta ao Conselho de Administração a condução de estudos e avaliação de sistema contábil e controles internos após a realização da auditoria das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia. Além disso, o Conselho de Administração também avalia e discute e aprova o plano anual de trabalho dos auditores independentes.

Com o advento da migração da Companhia para o Segmento Básico da B3, o órgão de auditoria interna foi suprimido e seus trabalhos passaram a ser executados pelo Conselho de Administração, tais como, (i) a avaliação e monitoramento das exposições de risco da Companhia: (ii) avaliação, monitoramento e recomendação a correção ou aprimoramento da Política e das demais políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transação entre Partes Relacionadas, mediante processos e procedimentos estabelecidos e mediante suporte das áreas internas operacionais (iii) aprovação das informações trimestrais , demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras e (iv) aprovação da contratação e destituição dos serviços de auditoria independente.

A Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de setembro de 2016 revisada e atualizada em 31 de maio de 2023, conforme reunião realizada na mesma data, tem por objetivo estabelecer os princípios básicos e as diretrizes gerais para o controle interno e gerenciamento de todos os tipos de riscos enfrentados pela Companhia e suas subsidiárias no desenvolvimento de suas atividades. A Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos abrange riscos que possam ameaçar e impedir a Companhia de alcançar seus objetivos e ter êxito na execução de suas estratégicas e seus negócios. A Companhia considera estar exposta aos seguintes fatores de Risco: Compliance e Governança: Financeiro, composto por risco de mercado, liquidez e crédito do Negócio Regulatórios e Políticos Operacionais, Tecnológicos, Ambientais e Sociais e de Reputação. Nesse sentindo o Conselho de Administração da Companhia compromete-se a envidar esforços para que os riscos corporativos significativos das atividades e negócios da Companhia sejam adequadamente identificados, mensurados, gerenciados e controlados, além de estabelecer através da Política os mecanismos e princípios básicos para o gerenciamento adequado do risco / retorno. Na implementação dos compromissos acima destacados, o Conselho de Administração tem a assessoria da Diretoria Executiva, que como órgão competente, supervisiona e informa sobre a adequação do sistema de avaliação e controle interno dos riscos significativos da Companhia. A Companhia ainda conta com as áreas de Compliance, de Controles Internos e de Gerenciamento de Riscos, além das próprias Gerências e de seus Colaboradores, todos com definição e designação de funções, responsabilidades, procedimentos, metodologias e ferramentas de suporte adequadas para as etapas de controle e gerenciamento dos riscos, que incluem: (i) a identificação de forma contínua dos riscos e ameaças significativas (ii) a análise dos riscos e a mensuração do impacto na Companhia e em suas subsidiárias (iii) o estabelecimento de uma estrutura de políticas, diretrizes e limites e correspondentes mecanismos de aprovação e execução (iv) a medição e controle dos riscos seguindo procedimentos e práticas homogêneas e comuns a Companhia e suas subsidiárias (v) a análise dos riscos associados a novas operações (vi) a manutenção do sistema de monitoramento interno para cumprimento das políticas específicas (vii) o monitoramento periódico dos riscos que podem ter impacto relevante no resultado operacional da Companhia (viii) a avaliação contínua da adequação e eficiência da aplicação dos sistemas e as melhores práticas e recomendações para eventual inclusão nas políticas da Companhia. Mais informações disponíveis no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

A Política Geral de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de setembro de 2016 e atualizada em 31 de maio de 2023, estabelece os mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados pelo Conselho, sendo que o órgão acompanha o gerenciamento de riscos por meio de relatórios periódicos preparados pela Diretoria Executiva. A Diretoria Executiva é responsável por (i) supervisionar a execução da Política e das Políticas Específicas de Riscos: (ii) identificar os principais riscos que impactam a Companhia e suas subsidiárias, e organização de sistemas de monitoramento interno e de informação adequados, bem como a realização de monitoramento periódico de tais sistemas (iii) receber subsídios fornecidos pelas áreas operacionais (iv) promover discussões técnicas e aprofundadas sobre as exposições aos riscos empresariais (v) contribuir para elaboração dos relatórios periódicos de controles internos, compliance e risco corporativo (vi) comunicar o Conselho de Administração sobre riscos não identificados, sejam eles novos ou não e (vii) estabelecer os planos de ação e assegurar a implementação destes. Mais informações sobre a Política Geral de Gerenciamento de Riscos disponíveis no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.
Ainda, a Companhia possui um Código de Ética e Conduta, atualizado pelo Conselho de Administração em 23 de março de 2023, o qual dispõe a respeito do cumprimento de leis, regulamentos e normas internas e externas e sobre programa de integridade/conformidade da Companhia. Mais informações sobre o Código de Ética e Conduta disponíveis no item 5.2 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

A Diretoria da Companhia adota revisões periódicas de seus documentos de governança corporativa conforme necessário. Em 23 de março de 2022, foram aprovadas pelo Conselho de Administração adequações do Código de Ética e Conduta da Companhia e, em 31 de maio de 2023, o Conselho de Administração aprovou a revisão da Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos. Ressalta-se que nas datas mencionadas foi apreciada pelo Conselho de Administração a avaliação da Diretoria sobre a eficácia da Política Geral de Controle e Gerenciamento dos Riscos e do Código de Ética e Conduta da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Compliance, vinculado à área de Compliance, que se reporta funcionalmente ao Conselho de Administração da Companhia, cujas competências incluem (i) suportar e direcionar a área de Compliance no desempenho de suas atividades relacionadas ao Programa de Ética e Compliance: (ii) deliberar sobre situações de desvios quando acionada pelo Compliance Officer: e (iii) deliberar em casos que envolva o responsável pela área de Compliance. O referido comitê se reúne periodicamente para analisar assuntos relacionados ao Compliance, sendo que a área é responsável por, dentre outras funções, o desenvolvimento/revisão dos normativos relacionados à gestão da Ética e Compliance, incluindo o Código de Ética e Conduta da Companhia, e acionamento do Comitê de Ética e Compliance para suportar investigações ou demais situações identificadas. A Companhia possui, ainda, um canal de denúncia operado por empresa terceirizada externa e independente, de modo que os relatos podem ser realizados de forma anônima ou identificada. O desrespeito ao Código, a alguma política da BR Properties ou a alguma lei sujeitará os Colaboradores às ações disciplinares cabíveis, conforme determina a legislação trabalhista. Pode acarretar, inclusive, advertência verbal ou escrita, suspensão de até 30 (trinta) dias, demissão por justa causa ou até mesmo ação indenizatória. O Colaborador que conviver com as situações de descumprimento e não as reportar, também poderá ser punido. No caso de Terceiros que venham a descumprir este Código, alguma política da BR Properties ou lei aplicável, poderão ser tomadas ações, tais como penalidades contratuais e até mesmo encerramento do contrato de prestação de serviços.

Conforme previsto no Código de Conduta e Ética da Companhia, atualizado pelo Conselho de Administração em 23 de março de2022, a Companhia conta com um canal de denúncias, acessível de forma online, administrada por um prestador de serviços terceirizado e independente, 24 horas por dia, 7 dias por semana. As denúncias realizadas através do website são mantidas confidenciais e poderão ser anônimas. O gestor de compliance conduz as investigações com diligência e zelo, imparcialidade e tempestividade e, se necessário, a Companhia contrata uma empresa terceirizada para auxiliar na condução das investigações. Os responsáveis pela investigação estão alertas para as possibilidades de fraude, irregularidades intencionais e conflito de interesses. Funcionários de outras áreas da Companhia e/ou terceiros podem apoiar as investigações dependendo da complexidade da denúncia. Mais informações disponíveis no item 5.2 do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 21 de junho de 2023.

Os documentos de governança corporativa da Companhia contêm uma separação clara de funções e responsabilidades quanto ao mandato de todos os agentes de governança, bem como suas alçadas de decisão. Nesse sentido, além das competências e responsabilidade previstas em seu Estatuto Social, a Companhia possui um Regimento Interno do Conselho de Administração, atualizado pelo Conselho de Administração em 31 de maio de 2023, que estabelece suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento. Ademais, a Companhia conta, ainda, com uma Política de Controle e Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de setembro de 2016, conforme revisada em 31 de maio de 2023, que também define as responsabilidades dos respectivos órgãos competentes que fazem parte da Governança Corporativa da Companhia, quais sejam, o próprio Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e, ainda, as áreas de Compliance, Controles Internos e de Gerenciamento de Riscos, além de suas Gerências e Colaboradores. Ademais a Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgadas em seu site (http://www.brpr.com.br/), bem como nas demais políticas da Companhia, a saber: (i) Código de Ética e Conduta: (ii) Política Anticorrupção e anti-lavagem de Dinheiro e Combate ao Terrorismo e (iii) Política de Privacidade (LGPD). Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades por Ações, observadas as disposições do Estatuto Social, do Regimento Interno do Conselho de Administração e do Código de Conduta e Ética sobre o assunto.

O Estatuto Social da Companhia prevê que estará impedido de votar em deliberação de matéria de reunião de órgão da administração, administrador em situação que represente conflito de interesse para tal administrador, devendo tal administrador abster-se de seu voto, os votos dos administradores em tal situação não serão calculados para o cálculo do quórum de referida resolução. O administrador que se considere em situação de conflito de interesse deverá declarar-se impedido previamente à reunião do órgão da administração que deliberar acerca do tema respectivo, devendo notificar o Presidente do Conselho de Administração ou o Diretor Presidente, conforme o caso, a esse respeito, e se abster de analisar qualquer material distribuído em relação ao assunto.
Por sua vez, o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê vedação aos membros intervirem em qualquer deliberação em que tenham ou representem interesse conflitante com o da Companhia, devendo cientificar os demais membros do seu impedimento e afastar-se das discussões e deliberações, retirando-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto e abstendo-se de votar na respectiva matéria. Tais fatos deverão constar em ata da reunião do Conselho de Administração, sendo que, caso o membro conflitado não se manifeste voluntariamente, é facultado aos demais membros manifestar o conflito.
Ainda, a Política de Transação com Partes Relacionadas prevê que, nas reuniões em que houver deliberação sobre transações com partes relacionadas, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração ou o Diretor Presidente, conforme o caso, e declarar-se impedida. O impedimento deverá constar da ata da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a transação e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso o indivíduo conflitado não manifeste seu potencial conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence, que tenha ciência do fato, deverá fazê-lo.

A Companhia não possui mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral. De todo modo, o Artigo 22 do Estatuto Social dispõe sobre o conflito de interesse em caso de votação de deliberação em matéria de Assembleia Geral, sendo que estará impedido de votar o acionista em situação que represente conflito de interesse para tal acionista, devendo abster-se de seu voto. Ainda, os acionistas da Companhia sempre observaram os dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses, previsto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, buscando, assim, manter o padrão de governança corporativa de nossa Companhia.

A Companhia possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 17 de fevereiro de 2022, cujos termos estão descritos no item 11.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 21 de junho de 2023. Desta forma, a Política prevê (i) que, nas hipóteses em que se entender adequado à análise e embasamento da transação com partes relacionadas, o Conselho de Administração e/ou a Diretoria poderão solicitar informações ou avaliações adicionais, incluindo avaliações e laudos independentes, bem como a apresentação de alternativas de mercado à transação com partes relacionadas: (ii) é vedada a celebração, pela Companhia, de transações com partes relacionadas que representem formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários da Companhia que possam lhe colocar em potencial situação de conflito de interesses com a Companhia, seus acionistas ou seus administradores (iii) a vedação à celebração de transações com partes relacionadas que consistam na concessão de empréstimos em favor (a) dos controladores, diretos ou indiretos, da Companhia (b) dos administradores ou (c) de membros próximos da família dos administradores (conforme definido na Política), controladores ou acionistas dos controladores, diretos ou indireto (iv) nas hipóteses em que se entender adequada à análise e embasamento da transação com partes relacionadas, o Conselho de Administração e/ou a Diretoria poderão solicitar informações ou avaliações adicionais, incluindo avaliações e laudos independentes (v) de modo geral, que é vedada a celebração de transações com partes relacionadas que não sejam realizadas em condições equitativas, não havendo menção específica às reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas. Por esse motivo, a Companhia entende que a prática adotada é ainda mais restritiva que a prática sugerida.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, aprovada em 23 de março de 2022, aplica-se à Companhia, seus Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, membros de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas criados por disposição estatutária, as Controladas e Coligadas da Companhia, e, conforme identificação realizada pelo Diretor de Relações com Investidores, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição no Controlador, nas Controladas ou nas Coligadas, tenha ou possa vir a ter acesso a Ato ou Fato Relevante, incluindo empregados, colaboradores ou outros acionistas da Companhia, bem como terceiros que, em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição.
A Política de Negociação está fundamentada na obediência à legislação específica, à regulamentação da CVM e outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Companhia está sujeita, bem como na aderência às melhores práticas de relações com investidores, cujas regras procuram coibir a prática de insider trading e tipping, preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. O relacionamento da Companhia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários deve se dar de modo uniforme, transparente e ético, sendo obrigação das Pessoas Vinculadas assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função. Sem prejuízo dos demais deveres e responsabilidades previstos nas normas aplicáveis, no Estatuto e na Política, como forma de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, cumpre ao Diretor de Relação com Investidores: (i) comunicar o início e o fim de períodos em que se determine a proibição de negociação dos valores mobiliários por todas ou determinadas Pessoas Vinculadas, exceto para aqueles já estabelecidos na Política e na regulamentação aplicável: (ii) apreciar os Planos Individuais de Investimento e encaminhar para providências do Conselho de Administração, no mínimo semestralmente, o resultado do monitoramento dos planos que envolvam negociação de valores mobiliários (iii) transmitir à CVM e às Bolsas de Valores, as informações relativas à titularidade e negociações de Valores Mobiliários, nos termos e nos prazos da Resolução CVM nº 44/21 e do Regulamento do Novo Mercado (iv) executar e acompanhar a execução da Política e sua administração, sendo também responsável pelas comunicações entre a Companhia e a CVM, Bolsas de Valores, o mercado, investidores e analistas. Toda e qualquer violação desta Política pelas Pessoas Vinculadas deverá ser comunicada imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, para tomada das devidas providências. As Pessoas Vinculadas que descumprirem qualquer disposição constante desta Política obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, podendo ainda a Companhia, a seu exclusivo critério, adotar quaisquer medidas corretivas e/ou disciplinares sancionatórias frente aos infratores, incluindo demissão por justa causa. A Companhia, ainda, realiza o monitoramento diário da negociação de suas ações, de forma que pode acompanhar as transações por Pessoas Vinculadas que possuem informações privilegiadas.

A Companhia possui Código de Ética e Conduta e Política Anticorrupção e Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, aprovada em Reunião do Conselho de Administração de 29 de março de 2018 e atualizada em dezembro de 2020 a qual dispõe sobre os patrocínios e doações filantrópicas da Companhia, seus empregados suas subsidiárias, bem como seus diretores, estagiários, jovens aprendizes, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ("Colaboradores") e, também, àqueles que fornecem algum tipo de produto ou prestam algum tipo de serviço para a Companhia e suas subsidiárias, tais como fornecedores, consultores imobiliários, despachantes, escritórios, dentre outros ("Terceiros", e junto com Colaboradores, Companhia e suas subsidiárias, o "Grupo BRPR"). Os patrocínios e doações filantrópicas do Grupo BRPR deverão ocorrer somente mediante análise pela área Jurídica e pelo responsável por Compliance, com aprovação do Comitê de Ética e Compliance. Após a aprovação do patrocínio ou doação à respectiva entidade, caberá ao Grupo BRPR acompanhar a gestão, implantação e utilização dos recursos, bem como garantir a prestação de contas pela entidade beneficiada. Ressalta-se que, em obediência à Lei nº 9.504/97 (Lei Eleitoral) e Lei nº 9.096/95 (Lei dos Partidos Políticos), o Grupo BRPR não realiza nenhum tipo de doação e contribuição de natureza política e não se envolve em atividades político-partidárias, de forma que nenhum de seus Colaboradores, Terceiros, parceiros, procuradores, mas não limitado a, estão autorizados a realizar atividade política em nome da Companhia. A Política está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (https://www.brpr.com.br/ri/).