SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A.

O segmento de listagem adotado pela Companhia não prevê a emissão de ações exclusivamente ordinárias. No modelo atual de negócios da Companhia, as ações preferenciais são emitidas para conferir a cada grupo de minoritários direitos políticos e econômicos diferenciados e específicos de acordo com as características de seu investimento. Isto é, os preferencialistas da Companhia possuem determinadas vantagens econômicas, a despeito da ausência de direito de voto, refletindo o que foi acordado no momento do seu ingresso.
Como as ações ordinárias de companhias abertas, nos termos do artigo 15, §1º da Lei das S.A., não podem ter classes distintas, e as preferenciais sim, a Companhia desenhou a sua estrutura acionária prevendo a emissão de ações ordinárias e diferentes classes de ações preferenciais. Na lógica do livre mercado, há investidores interessados preponderantemente nas vantagens econômicas das ações e não em suas vantagens políticas, que elegeram investir na Companhia nestas condições.
Vale ressaltar que, por meio de acordos de acionistas e do estatuto social da Companhia, todos os detentores de ações preferenciais possuem (dentro de condições reguladas nos respectivos acordos e no estatuto social) o direito de tag along a preço igual àquele oferecido pelas ações do bloco de controle, o que assegura aos preferencialistas tratamento igualitário aos acionistas titulares de ações ordinárias.

O Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas controladores da Companhia dispõe que estes obrigam-se a sempre votar de maneira uniforme e em bloco, observando estritamente os procedimentos, termos e condições previstos no próprio acordo em relação a qualquer matéria que venha a ser submetida para aprovação em quaisquer Assembleias Gerais, Reuniões do Conselho de Administração e/ou da Diretoria da Companhia e/ou de suas subsidiárias, conforme o caso, de acordo com as deliberações prévias tomadas na forma prevista no Acordo de Acionistas Controladores.
A Companhia entende que a não adoção à prática recomendada não reduz o papel do Conselho de Administração como fórum de discussão e deliberação, pois devido a estrutura de controle compartilhado entre os acionistas controladores signatários do Acordo de Acionistas, a obtenção de um consenso e uma decisão uniforme entre tais acionistas é essencial para o bom desenvolvimento da Companhia e para uma gestão mais harmônica.
Verifica-se que em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício de direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias é um mecanismo comum, pois a reunião prévia é um instrumento legítimo e hábil para sistematizar e organizar a decisão única e conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais e vinculação do exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração indicados pelos signatários garantindo que o entendimento entre tais acionistas nas reuniões prévias seja respeitado também no âmbito das reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
Por fim, ressalta-se que os acionistas signatários ao Acordo de Acionistas possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, ainda que tenham o seu direito de voto vinculado ao decidido em reunião prévia, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia, sendo que o Acordo de Acionistas não prevê a vinculação do direito de voto de nenhum membro dos órgãos de fiscalização da Companhia.

A Companhia entende que atende, de maneira parcial, o item a.i, porque não divulga Proposta de Administração (manual) para todas as suas assembleias gerais. A Companhia, apesar de ser uma companhia aberta com certo número de acionistas, não possui ações em circulação, pois todos os acionistas estão vinculados por Acordo de Acionistas. Consequentemente, a Instrução CVM 481 que disciplina sobre os documentos que serão obrigatórios para as assembleias (dentre eles, o manual) não é aplicável a ela.
A Companhia entende que a participação nas assembleias, bem como a informação a respeito dos temas a serem nelas discutidos, não resta prejudicada aos acionistas da Companhia pela ausência do manual, pois os acordos de acionistas dispõem que determinados assuntos, considerados relevantes, deverão ser previamente alinhados antes de postos à votação em assembleia. Adicionalmente, para assembleias mais sensíveis - como a aprovação de contas em AGO - a Companhia divulga uma Proposta de Administração.
A Companhia ressalta que está em constante aprimoramento de sua governança corporativa, de modo a dar a seus acionistas e ao mercado em geral alto grau de transparência sobre sua gestão.

A Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada, pois seu estatuto social (i) estabelece que na hipótese de alienação, direta ou indireta, do controle da companhia, os acionistas minoritários possuirão o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações do bloco de controle (nos artigos 25 ao 28): e (ii) não prevê a obrigação de que os administradores se manifestem sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, ou consignem se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.
A Companhia entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, estabelecidos na Lei das S.A., no Estatuto Social e do Regulamento do Bovespa Mais Nível 2, já possuem deveres de orientar a Companhia na condução de seus negócios sociais, o que inclui reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações.

O Conselho de Administração e outros órgãos da Companhia não têm a atribuição de oferecer parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia.
A Companhia entende que a não inclusão desse item em seu estatuto social se justifica na medida em que: (i) a Companhia não possui ações em circulação negociadas em bolsa, de modo que o mecanismo de OPA, se aplicável, seria apenas pro forma: (ii) a Companhia está, atualmente, em um segmento de listagem que não prevê a inclusão de tal manifestação no estatuto social como requisito obrigatório (iii) o parecer do Conselho de Administração da Companhia, que está previsto no estatuto social, não é vinculante e não isenta o acionista de sua própria decisão a respeito da adesão ou não à OPA e (iv) o Conselho de Administração tem dever estatutário e legal de orientar os negócios da Companhia, de modo que, caso entenda necessário, poderá se manifestar em caso de eventual OPA - isto é, a despeito de não estar o Conselho de Administração obrigado a fazê-lo, a ausência de previsão estatutária sobre a manifestação, não impede que ele assim o faça, caso entenda necessário e pertinente.

A Companhia não possui uma política formalizada de destinação de resultados, porque entende que as regras a respeito da destinação de resultado previstas em seu estatuto social são suficientes para disciplinar o assunto, abordando, inclusive, todos os tópicos mencionados no princípio do Código Brasileiro de Governança Corporativa, quais sejam: periodicidade de pagamento de dividendos (anual - art. 23,§2º - com a possibilidade de levantamento de balancetes para a distribuição de dividendos intermediários - art. 23, §4º): e o parâmetro a ser utilizado para a definição do respectivo montante (1% do lucro líquido do exercício - art. 23, §2º).

A Companhia atende parcialmente ao disposto nesse princípio, pois, o Conselho de Administração da Companhia: (i) define as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo, uma vez que tem como atribuição a orientação geral dos negócios da Companhia, visando a atender seu fim social: (ii) define os valores e princípios éticos da Companhia e zela pela manutenção da transparência no seu relacionamento com todas as partes interessadas e (iii) busca aperfeiçoamento contínuo das suas práticas e políticas de controles internos, com o objetivo de atingir as melhores práticas observadas pelas companhias de capital aberto.
A Companhia não possui política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia entende que sua estrutura atual é satisfatória para promover a gestão de riscos, afinal, possui: a) grupo de avaliação de riscos, com reuniões mensais para identificação, mapeamento, quantificação e mitigação de riscos, por meio de avaliação de diversos indicadores internos, tais como certidões, ações judiciais e administrativas, propriedade intelectual, tecnologia da informação, revisão de processos e práticas internas e discussão a respeito de novas legislações e oportunidades b) auditorias contínuas dos sistemas tecnológicos e contábil c) contratação de apólices de seguros empresariais e de responsabilidade civil, incluindo cláusulas de lucros cessantes e exige que seus fornecedores e franqueados assumam o compromisso de responsabilidade social, agindo em conformidade com as legislações anticorrupção, e não contratem trabalho escravo, forçado, infantil, discriminatório ou em condições contrárias à legislação. Adicionalmente, o segmento de listagem da Companhia não trata a política como obrigatória.

O Estatuto Social da Companhia não prevê expressamente a presença de membros independentes em seu Conselho de Administração, porque, atualmente, a Companhia é listada em um segmento de governança corporativa (Bovespa Mais Nível 2) que não possui esse requisito como obrigatório. Adicionalmente, considerando a estrutura de controle compartilhado pela Companhia, sem a existência de ações em circulação ou acionistas minoritários sem vinculação por meio de acordo de acionistas, a composição do Conselho de Administração com membros indicados pelos dois grupos de controladores garante a sinergia entre eles e, portanto, uma maior eficiência na administração da Companhia.

A Companhia não possui uma política de indicação formalizada, porque entende que os requisitos dispostos em seu estatuto social, cumulados com os requisitos da lei das S.A., são suficientes para assegurar que o Conselho de Administração seja composto por membros de perfil adequado à condução de seus negócios. Adicionalmente, considerando que o segmento de listagem da Companhia atualmente não exige que essa política seja aprovada, a Companhia entende que a aprovação de uma política com critérios específicos poderia restringir excessivamente a escolha de profissionais para compor a sua administração, dada a composição atual de seu capital social (isto é, acionistas controladores conhecidos, com acionistas minoritários vinculados por acordo de acionistas).
A Companhia estuda constantemente aprimorar suas práticas de governança corporativa, incluindo a aprovação de determinadas políticas exigidas em segmentos de listagem com maiores exigências.

Atualmente o Diretor Presidente da Companhia acumula o cargo de Presidente de Conselho de Administração. Isso se justifica porque a Companhia, embora seja uma companhia aberta, não possui ações em circulação, o que faz com que a estrutura do controle seja conduzida por seus acionistas controladores.
A Companhia entende que a cumulação de tais funções em uma mesma pessoa não prejudica o monitoramento da diretoria pelo Conselho de Administração porque: (i) o Conselho de Administração é um órgão colegiado no qual as deliberações são tomadas por maioria. Caso alguma irregularidade fosse verificada, o Presidente, sozinho, não poderia vetar eventuais investigações, devendo observar a decisão da maioria: (ii) pela legislação aplicável, incluindo a Lei das S.A., caso o membro do Conselho de Administração se encontre em uma situação de conflito de interesse - o que seria o caso, na hipótese de o conselho estar fiscalizando diretamente sua atuação enquanto diretor - deve se declarar impedido de participar de tal deliberação e (iii) os administradores da Companhia possuem deveres fiduciários de conduzirem os negócios no melhor interesse da Companhia e de seus fins sociais, de modo que a figura do Presidente do Conselho de Administração não deve ser um obstáculo ao cumprimento de tais deveres.

A Companhia não possui processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração. A Companhia entende que a atuação dos conselheiros é anualmente avaliada por meio da Assembleia Geral Ordinária, que é o órgão responsável por eleger, reeleger ou destituir os membros do Conselho de Administração. Dessa forma, a avaliação da atuação de tais conselheiros é feita pelos próprios acionistas, independentemente da existência de um processo formal de avaliação, e os acionistas poderão destituí-los em caso de insatisfação com seu desempenho.

A Companhia não possui atualmente um plano de sucessão para o cargo de diretor-presidente formalmente aprovado. Tal ausência se justifica na medida em que a Companhia entende que os mecanismos atualmente existentes em seus documentos de governança corporativa, quais sejam: (i) o estatuto social, que prevê que o Conselho de Administração deverá deliberar a respeito da eleição de novo membro, quando da vacância definitiva de cargo na diretoria: e (ii) o acordo de acionistas entre os controladores, o qual dispõe que em caso de vacância do cargo, a família Corona será responsável por indicar seu substituto - já são suficientes para amparar a Companhia em caso de eventual ausência do Diretor Presidente.

A Companhia não possui, atualmente, um programa estruturado de integração de novos membros do Conselho de Administração, uma vez que a Companhia entende que (i) o processo de indicação e eleição do membro do Conselho contribui para que o novo membro se relacione e conheça as pessoas da alta administração da Companhia: (ii) a Companhia pode elaborar quando necessário um programa estruturado que permita a integração adequada dos novos membros do Conselho de Administração.
Além disso, após a eleição de novos conselheiros, a Companhia compartilha com eles com os seguintes documentos: (i) Políticas de Divulgação e Negociação (ii) Estatuto Social e (iii) Regulamento do Bovespa Mais Nível 2, aos quais o novo conselheiro deve aderir, assinando, conforme o caso, termos de adesão ou anuência.

Os membros do Conselho de Administração da Companhia, atualmente, não são remunerados em função de seu cargo no Conselho.

A Companhia não possui regimento interno para o Conselho de Administração porque entende que as regras necessárias para disciplinar seu funcionamento já estão descritas no Estatuto Social da Companhia, bem como na Lei das S.A. No Estatuto Social, há previsões: (i) das atribuições do presidente do Conselho de Administração (presidir as reuniões do órgão, por exemplo): (ii) das regras de substituição do Presidente do Conselho (ocorrendo vaga no Conselho de Administração, será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a referida substituição, a ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da vacância) e (iii) do prazo de antecedência para recebimento dos materiais para discussão nas reuniões (5 dias úteis de antecedência nos termos do artigo 12).
Adicionalmente, a Lei das S.A. prevê que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia não possui membros externos/independentes, de modo que, naturalmente não há previsão de reuniões exclusivas para tais conselheiros.

Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados. As atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia. Por fim, cabe destacar que, atualmente, a Companhia não possui um regimento interno do Conselho de Administração e, portanto, não há previsão expressa de adoção dessas práticas.

A Companhia atende parcialmente ao item, uma vez que a diretoria possui processo estruturado para divulgação de resultados operacionais e financeiros, e não possui política de gerenciamento de riscos formalizada. Assim, não é aplicável a competência de sugerir alterações na política com relação aos riscos aos quais a Companhia está exposta, nem o cumprimento de diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui regimento interno para a Diretoria, pois entende que seu Estatuto Social já cumpre o conteúdo mínimo do regimento recomendado pelo Código de Governança Corporativa: dispõe sobre a estrutura da Diretoria (composição de 2 a 4 membros, sendo eles acionistas ou não): seu funcionamento (convocação, periodicidade das reuniões, forma de representação) e seus papéis e responsabilidades (com detalhamento das atribuições por cargo).
Ainda, cabe a ressalva de que o Bovespa Mais Nível 2 (segmento de listagem no qual a Companhia é listada) não exige a edição de um Regimento Interno para a Diretoria.

A Companhia possui reserva de cargos da diretoria para indicação dos membros do bloco de controle, signatários de Acordo de Acionistas. Nos termos de tal Acordo, o Diretor Presidente da Companhia será o Sr. Edgard Corona (fundador da Companhia) ou substituto indicado pelos membros de sua família e o Pátria terá direito de indicar o Diretor Financeiro da Companhia. Os demais diretores deverão ser indicados pelo Diretor Presidente.
O Acordo de Acionistas controladores foi originalmente estruturado em 2010, no âmbito de uma companhia fechada (a Smartfit foi registrada na categoria A perante a CVM apenas em 2018) e reflete uma estrutura de controle compartilhado entre uma família e fundos de private equity, em que não havia acionistas minoritários. A persistência do Acordo não é prejudicial aos acionistas minoritários, posto que, eles também possuem acordos de acionistas específicos com os controladores, nos quais concordam com a administração da Companhia conduzida dessa forma. Adicionalmente, o Acordo prevê que, caso os fundos Pátria ou o Diretor Presidente destituam algum diretor (estatutário ou não), o Conselho de Administração será envolvido na aprovação da indicação de seu substituto.

A Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado, porque entende que, em seu papel fiscalizatório da diretoria, o Conselho de Administração está em constante interação com os diretores, realizando essa avaliação no curso regular dos negócios da Companhia. A Companhia acredita que o Conselho de Administração verifica e avalia os diretores por meio da indicação de sua reeleição ou não a cada ano, posto que seus mandatos duram um ano.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado.

A Companhia não possui política de remuneração formalizada, porque entende que suas práticas já são suficientes, posto que: (i) a remuneração global da administração é determinada pela Assembleia e repartida pelo Conselho de Administração: e (ii) a descrição dos principais componentes da remuneração está no Formulário de Referência da Companhia.
A Companhia adota prática de remuneração que possui como objetivos principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, regulamentando critérios e estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da Companhia. Além disso, o atual segmento de listagem da Companhia não exige uma política de remuneração formalizada.

A Companhia entende que atende este item, uma vez que, em relação aos membros da Diretoria estatutária e não estatutária, a remuneração variável é composta de um bônus anual entre 0 e 3 pró-labore mensais ou salários, paga de acordo com o desempenho individual e da Companhia. O bônus tem por objetivo reconhecer o profissional pelo desempenho na gestão da Companhia, bem como reter os profissionais que proporcionam tais resultado. Dessa forma, a Companhia - ao associar o recebimento ou não de remuneração variável ao atingimento de metas pela Companhia - procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses dos administradores e da Companhia.

A remuneração da administração é decidida pela Assembleia Geral Ordinária de acionistas que acontece uma vez ao ano. Dessa forma, garante-se que na diretoria não delibere sobre sua própria remuneração. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia não fazem jus a qualquer remuneração, tendo em vista que são (i) acionistas da Companhia: ou (ii) funcionários do acionista controlador da Companhia.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer segurança adequada sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência. Ressalta-se, ainda, que seu Conselho de Administração é responsável pelas atribuições ordinárias de um comitê de auditoria.
A Companhia entende ainda que a atuação do Conselho de Administração, nos casos em que suas atribuições são diretamente relacionadas a tais temas, é suficiente para assegurar o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance.

A Companhia não adota política para contratação de serviços extra-auditoria porque entende que seu Estatuto Social prevê regras suficientes para a contratação de tais prestadores de serviço. O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração é reponsável escolher, avaliar e destituir esses auditores. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada. A escolha pelo Conselho de Administração de um auditor independente que não seja KPMG, E&Y, PwC ou Deloitte precisa ser aprovada em Assembleia Geral de Acionistas. Adicionalmente, o Conselho de Administração deve assegurar-se de que os auditores cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria.

Em relação ao item ii, a Companhia não atende ao item, porque: (i) não possui Comitê de Auditoria por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer segurança adequada sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência. Ademais, os membros do Conselho de Administração também absorvem as funções que usualmente são desempenhadas pelo Comitê de Auditoria, o que suprime a necessidade de órgão específico para as matérias: e (ii) a equipe de auditoria independente reporta-se à Diretoria (especialmente Diretor Financeiro e Diretor Presidente), porque (a) o Diretor Financeiro possui maior especialização técnica, o que permite maior compreensão sobre as demonstrações financeiras, especialmente sobre eventuais questões a serem reportadas pelos auditores e (b) há uma constante interação entre Diretores e Conselho de Administração, posto que o último é o responsável por escolher os auditores independentes, pela fiscalização das atividades da Diretoria de forma ampla, incluindo questionamentos sobre os relatórios dos auditores independentes, e por apreciar as demonstrações financeiras antes de sua submissão à aprovação da Assembleia Geral. A manutenção de tais auditores no posto dependerá diretamente da qualidade dos serviços prestados para a Companhia, de acordo com avaliação do Conselho de Administração.

A Companhia não possui área de auditoria interna específica por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer segurança adequada sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, a Companhia é listada em um segmento de governança que não exige a constituição de tal área (Bovespa Mais Nível 2).

A Companhia não adota uma política ou um programa formalizado de gerenciamentos dos riscos, uma vez que entende que as práticas, controles, instrumentos e estruturas adotadas são suficientes para identificar, avaliar, monitorar e mitigar os principais riscos conhecidos e inerentes ao seu modelo de negócios.
Adicionalmente, a Companhia possui práticas, controles, instrumentos e estruturas que auxiliam na gestão de riscos, tais como:
a) Grupo de avaliação de riscos, com reuniões mensais para identificação, mapeamento, quantificação e mitigação de riscos, por meio de avaliação de diversos indicadores internos, tais como certidões, ações judiciais e administrativas, propriedade intelectual, tecnologia da informação, revisão de processos e práticas internas e discussão a respeito de novas legislações e oportunidades:
b) Auditorias contínuas dos sistemas tecnológicos e contábil e
c) Contratação de apólices de seguros empresariais e de responsabilidade civil, incluindo cláusulas de lucros cessantes.
Além disso, a Companhia exige que seus fornecedores e franqueados assumam o compromisso de responsabilidade social, agindo em conformidade com as legislações anticorrupção, e não contratem trabalho escravo, forçado, infantil, discriminatório ou em condições contrárias à legislação.

A Companhia entende que atende parcialmente ao item. O Conselho de Administração zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos. Não há limites previamente fixados para os riscos pois a Companhia não possui políticas formalizadas sobre gerenciamento de riscos, conforme descrito no item I acima. A Companhia não possui programas de compliance formalizados, por entender que adota práticas e procedimentos determinados para assegurar o cumprimento das leis, regulamentos e normas internas e externas aplicáveis à Companhia.

A Companhia entende que o item não é aplicável pois não possui políticas de gerenciamento de risco e programas de compliance formalizados, por entender que suas práticas atuais são suficientes. A Companhia busca aperfeiçoamento contínuo das suas práticas e políticas de controles internos, com objetivo de atingir as melhores práticas observadas em companhias de capital aberto.

A Companhia não possui um Código de Conduta formalizado, Comitê de Conduta ou Canal de Denúncias. A Companhia entende que a própria legislação pátria abre espaço para outras formas de controle, como a instauração do Conselho Fiscal por parte dos acionistas, e a atuação dos órgãos estatais competentes para fiscalizar e receber denúncias, como a própria CVM. Vale mencionar que o segmento de listagem adotado pella Companhia atualmente, não prevê a obrigatoriedade do referido documento. Adicionalmente, a Companhia está estudando a implementação desses instrumentos de governança de modo a aperfeiçoar suas práticas de conduta e controle e interno.

Não aplicável, visto que a Companhia não possui um Código de Conduta formalizado.

Não aplicável, visto que a Companhia não possui um Canal de Denúncias formalizado.

A Companhia não possui documentos de governança que disciplinam as situações de conflito de interesses. A Companhia entende que Lei das S.A. já é expressa ao dizer que: (i) em relação à administração: é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse: e (ii) em relação aos acionistas - o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
Dessa forma, a Companhia entende que a Lei já prevê as situações de conflito de interesse, bem como acerca do impedimento de que tal pessoa conflitada participe das deliberações nas quais tenha interesse. Somado a isso, a Companhia atualmente está listada em segmento de governança corporativa que não exige que políticas sobre o assunto sejam aprovadas, de modo que entende que a estrutura atual, nos termos da legislação vigente, é suficiente para detectar, prevenir e lidar com conflito de interesses.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui regras de governança corporativa específicas sobre conflito de interesses.

A Companhia não possui mecanismos específicos para lidar com as situações de conflito de interesses. A Companhia entende que Lei das S.A. já é expressa ao dizer que o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia: considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
Dessa forma, a Companhia entende que a Lei já prevê as situações de conflito de interesse, bem como acerca do impedimento de que tal pessoa conflitada participe das deliberações nas quais tenha interesse. Somado a isso, a Companhia atualmente está listada em segmento de governança corporativa que não exige que políticas sobre o assunto sejam aprovadas, de modo que entende que a estrutura atual, nos termos da legislação vigente, é suficiente para detectar, prevenir e lidar com conflito de interesses.

O Estatuto Social da Companhia prevê que todas as transações com partes relacionadas deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia entende que atende parcialmente ao item i porque o Estatuto não prevê expressamente o impedimento da participação de pessoas conflitadas na deliberação. A Companhia entende que a adoção desta previsão não é necessária porque a Lei das S.A. prevê claramente essa vedação, no art. 156, já estando o princípio plenamente atendido pela observância à legislação aplicável e em vigor.

Em relação à política de transações com partes relacionadas, a Companhia não possui documento formalizado a respeito, uma vez que atualmente está listada em segmento de listagem que não exige a formalização de tal documento, entendendo ser suficiente a previsão do Estatuto em relação à aprovação prévia de tais transações pelo Conselho de Administração e o cumprimento da legislação aplicável para garantir que as transações com partes relacionadas sejam feitas de maneira comutativa.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia estabelece que todas as negociações com valores mobiliários por parte da própria Companhia e das Pessoas Vinculadas e Ligadas somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas (definição nos termos da Política), ou seja, aquelas previamente informadas à CVM, sendo que Diretor de Relações com Investidores é responsável por exercer as atribuições previstas nas instruções e regulamentações da CVM, incluindo a execução, o acompanhamento e a fiscalização da referida Politica. Dessa forma, há o estabelecimento de controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, incluindo a punição daqueles que descumprirem a Política. Além disso, a Política consta nos sistemas da CVM e é divulgada por meio do endereço eletrônico www.smartfit.com.br/ri.

A Companhia não possui política formalizada sobre contribuições voluntárias. A Companhia permite doações a projetos culturais, educacionais e esportivos que estejam relacionadas a atividades físicas e alinhadas com o propósito de suas marcas, que são selecionados através de processo estruturado e público, divulgado no site http://www.editalsmartfit.com.br . Doações fora do escopo do Edital Smart Fit precisam ser aprovadas pela Diretoria.
As contribuições políticas são vedadas, em linha com a decisão do STF que proibiu o financiamento de campanhas eleitorais por empresas privadas.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui Política sobre contribuições voluntárias.