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O Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas controladores da Companhia dispõe que estes concordam e se comprometem, em caráter irrevogável e irretratável, a exercer, e a fazer com que os conselheiros por eles indicados (exceto os independentes e os eventualmente eleitos por acionistas minoritários) exerçam, de forma comum o direito de voto que lhes é conferido pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Estatuto Social da Companhia e pelo Acordo de Acionistas em virtude da titularidade das ações vinculadas, conforme determinado em reuniões prévias. Da mesma forma, os membros da Família Corona obrigam-se a sempre votar, e obrigam-se a fazer com que os Conselheiros Vinculados por eles eleitos sempre votem, de maneira uniforme e em bloco, observando estritamente os procedimentos, termos e condições previstos no Acordo de Acionistas em relação a qualquer matéria que venha a ser submetida para aprovação em quaisquer Assembleias Gerais ou Reuniões do Conselho de Administração da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, conforme o caso, de acordo com as deliberações prévias tomadas na forma prevista no Acordo de Acionistas.
Os Acionistas Controladores se obrigam em fazer uso do direito de voto pertinente às suas ações vinculadas para o fiel e cabal cumprimento das disposições contidas no Acordo de Acionistas, sendo vedado a qualquer das Partes celebrar outros acordos de acionistas da Companhia e/ou aditamentos aos acordos de acionistas minoritários que contenham disposições que limitem, prejudiquem ou afetem os direitos dos Fundos Pátria previstos no Acordo de Acionistas.
Além disso, o Acordo de Acionistas estabelece, em seu Anexo 3.2, matérias que exigem (i) o voto afirmativo de todos os acionistas signatários, quando a matéria for de competência da Assembleia Geral: ou (ii) o voto afirmativo de pelo menos 5 (cinco) conselheiros, sendo um deles necessariamente indicado pela família Corona, quando a matéria for de competência do Conselho de Administração.
Ainda, o Anexo 3.3 do Acordo de Acionistas estabelece matérias que exigem (i) o voto afirmativo da família Corona, quando a matéria for de competência da Assembleia Geral: e (ii) o voto afirmativo do conselheiro indicado pela família Corona, quando a matéria for de competência do Conselho de Administração, nos casos em que a família Corona detiver participação igual ou superior a 40.743.129 ações.
A Companhia entende que a não adoção à prática recomendada não reduz o papel do Conselho de Administração como fórum de discussão e deliberação, pois devido a estrutura de controle compartilhado entre os acionistas controladores signatários do Acordo de Acionistas, a obtenção de um consenso e uma decisão uniforme entre tais acionistas é essencial para o bom desenvolvimento da Companhia e para uma gestão mais harmônica.
Verifica-se que em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício de direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias é um mecanismo comum, pois a reunião prévia é um instrumento legítimo e hábil para sistematizar e organizar a decisão única e conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais e vinculação do exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração indicados pelos signatários garantindo que o entendimento entre tais acionistas nas reuniões prévias seja respeitado também no âmbito das reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
Por fim, ressalta-se que os acionistas signatários ao Acordo de Acionistas possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, ainda que tenham o seu direito de voto vinculado ao decidido em reunião prévia, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia, sendo que o Acordo de Acionistas não prevê a vinculação do direito de voto de nenhum membro dos órgãos de fiscalização da Companhia.

Conforme estabelecido no art. artigo 16, alínea (nn), do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações (OPA) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, abordando, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis.
Ressalta-se que o capítulo VII do Estatuto prevê as regras e mecanismos atrelados à alienação de controle e atingimento de participação relevante, como a obrigatoriedade de realização de oferta pública para aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, caso, qualquer pessoa, acionista ou não, venha a adquirir ações de emissão da Companhia representativas de 20% ou mais do capital social deverá realizar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais. Nesse caso, conforme pontuado acima, o Conselho de Administração deverá analisar a operação, agindo no melhor interesse da Companhia e na busca de melhores condições para todos os acionistas, nos termos do art. 16 do Estatuto Social.
Neste sentido, a administração da Companhia entende que os mecanismos e procedimentos previstos no Estatuto em relação oferta pública de aquisição de ações, como alienação de controle e atingimento de participação relevante, dentre os quais o preço por ação a ser estendido aos acionistas na OPA, as hipóteses de dispensa previstas de antemão, bem como as regras para deliberação dos acionistas sobre a dispensa da realização de OPA a partir de um caso concreto, são razoáveis e estão alinhados com a prática de mercado para esse tipo de dispositivo, visando proteger os interesses de todos os acionistas.
O Estatuto Social, as atas das reuniões do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais, bem como as Propostas da Administração divulgadas, estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia (investor.smartfit.com.br), bem como no site da CVM (https://www.gov.br/cvm).

A cláusula de dispersão acionária está prevista no artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e estabelece que qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos ou qualquer outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou Grupo de Acionistas (conforme definido no Estatuto Social) que venha a adquirir ou se torne titular, de forma direta ou indireta, por meio de uma única operação ou de diversas operações e por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do seu capital social deverá, salvo dispensa da Assembleia Geral por maioria absoluta de votos conforme parágrafo quarto de referido artigo, efetivar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição por ação de emissão da Companhia a ser ofertado na oferta pública de aquisição não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 120% do valor econômico apurado em laudo de avaliação (ii) 120% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, até o momento do pagamento (iii) 120% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública de aquisição de ações, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia e (iv) 120% do maior valor pago, a qualquer tempo, pela Pessoa Relevante por ações ou lote de ações da Companhia em qualquer tipo de negociação. A Companhia entende que tais parâmetros são razoáveis e não representam imposição de prêmio substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações de sua emissão, dado que a adoção de preço mínimo em cláusulas de proteção à dispersão acionária é uma prática difundida entre companhias abertas e que o prêmio estabelecido está dentro dos parâmetros de mercado. O Estatuto Social está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia (investor.smartfit.com.br), bem como no site da CVM (https://www.gov.br/cvm).

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. Contudo, o seu Estatuto Social prevê, atualmente, em seu artigo 26, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, observados os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76. Abordando, inclusive, todos os tópicos mencionados no princípio do Código Brasileiro de Governança Corporativa, quais sejam: periodicidade de pagamento de dividendos (anual - art. 26, §2º, bem como com a possibilidade de levantamento, a qualquer tempo, de balancetes semestrais, trimestrais ou em periodicidade inferior, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para, por deliberação do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório - art. 26,§7º) e o parâmetro a ser utilizado para a definição do respectivo montante (pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações - art. 26, §2º).
Assim, a Companhia entende que, mesmo não possuindo uma política formalmente aprovada, atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas internas.

Em relação ao item (i), o Conselho de Administração da Companhia é o órgão colegiado para o qual são encaminhados, para análise e deliberações, temas de relevante interesse relacionados aos negócios e à gestão da Companhia. Esse órgão tem por missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como contribuir com orientações que viabilizem sua continuidade, conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Para tanto, o Conselho de Administração é responsável pela, dentre outras atribuições, fixação consolidada da orientação geral dos negócios da Companhia e das suas controladas, aprovando previamente suas políticas de gestão administrativa, de pessoal e financeira, incluindo as políticas obrigatórias pelo Regulamento do Novo Mercado, conforme disposto em seu Estatuto Social.
Com relação ao item (ii), a Companhia possui uma Política de Gestão Estratégica de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que visa estabelecer e divulgar princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e a comunicação de riscos inerentes às atividades da Companhia e que possam afetar a realização das suas estratégias e objetivos classificando os riscos como: (i) riscos estratégicos (que, dentre outros, engloba o risco político): (ii) riscos de operações (que, dentre outros engloba o tecnológico e ambiental): (iii) riscos financeiros: e (iv) riscos de conformidade (que, dentre outros, engloba o risco regulatório). De acordo com a Política, o Conselho de Administração é responsável, em conjunto com o Comitê de Auditoria, a Diretoria, a Auditoria Interna, a Área de Compliance, a Área de Controles Internos e os Proprietários de Riscos, pelo cumprimento adequado de suas responsabilidades no processo de gestão de Riscos da Companhia e fortalecer os seus padrões de governança corporativa, e tem como atribuições: (i) políticas, diretrizes, Mapa e Matrizes de Riscos da Companhia, bem como os limites de exposição e impactos propostos: (ii) fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a Riscos a que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados: e (iii) avaliar, em pauta prévia, mudanças ou atualizações de cada Risco, cujos limites já tenham sido aprovados.
Em relação ao item (iii), é previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, que o Conselho deve ter pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa.
No que tange ao item (iv), o Conselho de Administração da Companhia, nos termos da alínea (xiii) do artigo 10° de seu Regimento Interno, deve zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa. Dessa forma, a administração da Companhia está em constante avaliação de seu sistema de governança corporativa, incluindo as estruturas adotadas e os documentos corporativos. O Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia deverá, inclusive, recomendar ao Conselho de Administração a revisão ou a implementação de alterações, priorizações e inclusões ao Mapa e/ou à Matriz de Riscos da Companhia. Portanto, os temas relevantes e estratégicos relacionados são submetidos para avaliação do Conselho de Administração, anualmente.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 18 de maio de 2021 e alterada em reunião realizada em 31 de julho de 2025, que estabelece os procedimentos e os critérios necessários para eleição dos membros do Conselho de Administração.
Em relação ao item (i) a Política de Indicação da Companhia prevê que a indicação dos membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, em especial ao art. 147 da Lei das Sociedades por Ações, observados os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Portanto, tanto os acionistas quanto a própria administração podem participar do processo de indicação de membros ao Conselho de Administração.
Com relação ao item (ii), a Política de Indicação da Companhia prevê os critérios e procedimentos aplicáveis para a indicação dos membros do Conselho de Administração e que tal órgão poderá ser composto considerando a complementariedade de experiências e a diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária ou inclusão de pessoa com deficiência, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Além disso, a referida Política dispõe em seu artigo 2.4. que a indicação dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios, além dos requisitos legais, regulamentares, em especial ao art. 147 da Lei das Sociedades por Ações, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia e seu Código de Conduta: (ii) integridade pessoal e reputação ilibada: (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, conforme descritas no Estatuto Social: (iv) experiência profissional em temas diversificados, (v) ser familiarizado em gestão financeira e demais áreas da administração de empresas, possuindo habilidades e experiências necessárias para o exercício do cargo: (vi) estar isento de conflito de interesse com a Companhia: e (vii) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho e da leitura prévia da documentação de suporte a tais reuniões.

Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, é prevista a realização de avaliação formal do desempenho do Conselho, pelo menos 1 (uma) vez durante a vigência do mandato, como órgão colegiado e/ou de cada um de seus membros individualmente, conforme a previsão do art. 27 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.
No mais, a condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada, e estarão elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o Conselheiro e o Presidente do Conselho que estiver na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação.
Os resultados consolidados das avaliações do Conselho e dos Conselheiros serão divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações: (i) individuais dos Conselheiros, se houver, poderão ser disponibilizados à pessoa em questão e ao Presidente do Conselho: (ii) do Presidente do Conselho, se houver, poderão ser também disponibilizados a todos os Conselheiros: e (iii) de cada Conselheiro e do Presidente do Conselho, se houver, poderão ser discutidos em sessões de feedback individuais.
Ainda, conforme previsto no art. 15 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, referido Comitê, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, realizará, pelo menos 1 (uma) vez durante a vigência do mandato, a sua avaliação individual, por órgão ou ambas, sendo elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro do Comitê que estiver na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. O processo de avaliação poderá contar com a participação de outros órgãos da Companhia e/ou de consultoria externa. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do Comitê e do Conselho de Administração e o resultado das avaliações individuais se houver, poderão ser disponibilizados à pessoa avaliada, ao coordenador do Comitê e ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente e de cada um dos Comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação.
Os principais critérios utilizados na avaliação dos membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria Estatutário são: (i) assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas (ii) a contribuição ativa no procedimento decisório e (iii) o comprometimento com o exercício das suas funções.
No que tange ao processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, relativo ao mandato em curso (2024-2026), cumpre informar que os trabalhos foram iniciados com o suporte de consultoria especializada externa e serão concluídos antes do encerramento do referido mandato.

A Companhia não possui atualmente um plano de sucessão para o cargo de diretor-presidente. Tal ausência se justifica na medida em que a Companhia entende que os mecanismos atualmente existentes em seus documentos de governança corporativa, quais sejam: (i) o estatuto social, que prevê que os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo em caso de licença por períodos mais longos concedida pelo Conselho de Administração, bem como, em seu artigo 16, alínea g, delega ao Conselho de Administração a nomeação de novos diretores quando findos os seus mandatos, por meio de deliberação: e (ii) o acordo de acionistas entre os controladores, o qual dispõe que em caso de vacância do cargo, a família Corona será responsável por indicar seu substituto - já são suficientes para amparar a Companhia em caso de eventual ausência do Diretor Presidente.

A Companhia entende que atende a prática recomendada, uma vez que promove a integração dos novos membros do Conselho de Administração, realizando (i) reuniões de apresentação com os membros da Diretoria e pessoas-chaves da Companhia (ii) discussão de temas essenciais para a adequada compreensão dos negócios da Companhia (iii) disponibilização dos materiais de governança da Companhia, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas (iv) treinamentos obrigatórios periodicamente a todos os colaboradores para a qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos estabelecidos no Código de Conduta e demais políticas e normas da Companhia, de modo a divulgar, também, os temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.
Ainda, a Companhia entende que o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho já são suficientes para que o novo membro seja apresentado às pessoas chave da Companhia.
Desta forma, a Companhia entende que os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração os habilita para uma integração ao órgão.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 15, parágrafo primeiro, que ao término das reuniões do conselho, deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros, física ou digitalmente, presentes à reunião, e posteriormente transcrita no livro de "Atas de Reunião do Conselho de Administração" da Companhia, contendo os votos proferidos.

A Companhia possui reserva de cargos da diretoria para indicação dos membros do bloco de controle, signatários de Acordo de Acionistas. Nos termos de tal Acordo, o Diretor Presidente da Companhia será o Sr. Edgard Corona (fundador da Companhia) ou substituto indicado pelos membros de sua família e os Fundos Pátria terão direito de indicar o Diretor Financeiro da Companhia. Os demais diretores deverão ser indicados pelo Diretor Presidente. O Acordo de Acionistas controladores reflete uma estrutura de controle compartilhado entre uma família e fundos de private equity, em que não havia acionistas minoritários. Adicionalmente, o Acordo prevê que, caso os Fundos Pátria ou o Diretor Presidente destituam algum diretor (estatutário ou não), o Conselho de Administração será envolvido na aprovação da indicação de seu substituto.

Conforme previsto no Regimento Interno da Diretoria Estatutária da Companhia, o processo de avaliação dos Diretores da Companhia, incluindo o Diretor Presidente, ocorre ao menos uma vez durante a vigência de seu mandato, sendo que a condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Em relação à metodologia adotada, o processo de avaliação consiste nas seguintes etapas:(i) autoavaliação dos membros da Diretoria, e (ii) avaliação da própria Diretoria por seus membros. O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as competências e responsabilidades dos Diretores, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação. Os principais critérios utilizados na avaliação dos membros da Diretoria são: (i) assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas: (ii) a contribuição ativa no procedimento decisório: e (iii) o comprometimento com o exercício das suas funções.
No que tange ao processo de avaliação de desempenho da Diretoria Estatutária, relativo ao mandato em curso (2024-2026), cumpre informar que os trabalhos foram iniciados com o suporte de consultoria especializada externa e serão concluídos antes do encerramento do referido mandato.

O processo de avaliação dos Diretores é de responsabilidade dos Conselheiros e do Presidente do Conselho de Administração. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho. É facultativa a utilização de assessoria externa especializada.
Os Diretores são avaliados de acordo com: (i) assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas: (ii) a contribuição ativa no procedimento decisório: e (iii) o comprometimento com o exercício das suas funções. Os resultados consolidados das avaliações dos Diretores são divulgados a todos os membros da Diretoria, conforme o caso. No mais, os resultados das avaliações de cada um dos Diretores, se houver, poderão ser discutidos em sessões de feedback individuais. Esses resultados são utilizados pela Companhia para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser melhorados.
Nos termos da Política de Indicação da Companhia, a proposta de reeleição dos diretores deverá levar em consideração suas avaliações anuais, que consideram o desempenho e o potencial do diretor, além das competências de liderança definidas para a Companhia.

Em 20 de julho de 2023 foi apresentado ao Conselho o resultado da avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos seus comitês de assessoramento e da Diretoria estatutária da Companhia, realizada por consultoria especializada, tendo sido discutidos os principais apontamentos e ações relacionadas. A apresentação da conclusão do processo de avaliação de desempenho, preparada pela consultoria especializada, foi aprovada pelos conselheiros e arquivada na sede social da Companhia.
No que tange ao processo de avaliação de desempenho da Diretoria Estatutária, relativo ao mandato em curso (2024-2026), cumpre informar que os trabalhos foram iniciados com o suporte de consultoria especializada externa e serão concluídos antes do encerramento do referido mandato.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Executivos e dos Conselheiros aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de maio de 2021, atualizada em 24 de abril de 2024 e em 31 de julho de 2025, que possui como objetivos principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar Executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses da Companhia e dos acionistas: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual: e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos. Ademais, a metodologia utilizada para avaliação da remuneração individual leva em consideração: (i) as responsabilidades dos Executivos, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham: (ii) o tempo dedicado às suas funções: (iii) a competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação e (iv) o valor de seus serviços praticados no mercado.

De acordo com a Política de Remuneração dos Executivos e dos Conselheiros aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de maio de 2021, atualizada em 24 de abril de 2024 e em 31 de julho de 2025, os diretores estatutários e não-estatutários da Companhia receberão:
(i) pró-labore mensal fixo, no caso dos Diretores Estatutários, e salário mensal, no caso dos Diretores Não-Estatutários, conforme aplicável, definida de acordo com a negociação individual com cada um dos diretores, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais de segmentos similares (ii) valores anuais a título de ICP entre (a) 0 e 15 pró-labores mensais, no caso dos Diretores Estatutários e (b) 0 e 8 salários, no caso dos Diretores Não Estatutários, variáveis em função dos grades, conforme previstos no Anexo I da Política de Remuneração, do desempenho individual e, desde que sejam atingidas as metas estabelecidas para a Companhia no referido ano, devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração
(iii) valores anuais a título de ICP entre (a) 0 e 15 pró-labores mensais, no caso dos Diretores Estatutários e (b) 0 e 8 salários, no caso dos Diretores Não Estatutários, variáveis em função dos grades, conforme previstos no Anexo I da Política de Remuneração, do desempenho individual e, desde que sejam atingidas as metas estabelecidas para a Companhia no referido ano, devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração
Os diretores da Companhia poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) assistência médica (ii) vale-refeição (iii) vale-alimentação (iv) seguro de vida e (v) benefício opcional para uso de redes de academias. Os diretores estatutários ainda têm direito a um checkup anual.
A prática de remuneração da Companhia para seus diretores, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e alinha diretamente os interesses dos executivos em questão e dos acionistas da Companhia.
Para o curto prazo, a Companhia busca obter esse alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado. Para o médio prazo, a Companhia visa obter tal alinhamento por meio do pagamento de remuneração variável aos Diretores estatuários e não estatutários, vinculado às metas da Companhia estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Por fim, para o longo prazo, a Companhia estuda reter profissionais qualificados por meio Plano de Incentivo de longo Prazo baseado em ações.

A Companhia entende que atende esse item, uma vez que sua Política de Remuneração dos Executivos foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração.
O Conselho de Administração avalia a adequação da Política de Remuneração da Companhia anualmente, quando da fixação da remuneração individual da diretoria. Essa avaliação consiste em verificar se a política praticada pela Companhia condiz com as responsabilidades de cada membro da administração, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, sendo o Comitê instituído em 18 de maio de 2021 e formalizado como estatutário em 25 de abril de 2024, o qual é órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria.
Com o objetivo de aperfeiçoar a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos e de controles internos, a Companhia se utiliza do trabalho técnico desempenhado pelo Comitê de Auditoria Estatutário e conta com uma área de auditoria interna, em adição à área de controles internos.
Em relação ao item (i), de acordo com Regimento Interno, compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, dentre outras matérias: (a) opinar sobre a contratação dos serviços de auditoria independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço (b) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade (i) dos mecanismos de controles internos da Companhia (ii) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras (c) supervisionar e acompanhar as atividades (i) dos auditores independentes, a fim de avaliar (1) a sua independência (2) a qualidade dos serviços prestados e (3) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia (ii) da área de auditoria interna (iii) da área de controles internos da Companhia (iv) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, incluindo os processos e procedimentos para identificar e endereçar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a "Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia" (e) receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive estabelecer procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação (f) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas, bem como avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna da Companhia, a adequação das transações entre partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações (g) deliberar sobre as propostas de contratação de serviços extra-auditoria a serem prestados pelos auditores independentes da Companhia para a própria Companhia e/ou para suas subsidiárias diretas ou indiretas, no Brasil e no exterior (h) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras da Companhia, contendo a descrição de: (i) suas atividades, as reuniões realizadas, os principais assuntos discutidos, os resultados e conclusões alcançados e destacando as recomendações feitas ao Conselho de Administração e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia.
Em relação aos itens (ii) e (iii), o Comitê é composto por, no mínimo, 3 membros, sendo, ao menos, um membro independente, conforme definido pelo Regulamento do Novo Mercado e ao menos 1 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas e no relacionamento com os auditores independentes.
Em relação ao item (iv), para o desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria Estatutário dispõe de autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Portanto, a Companhia entende que atende integralmente às práticas de governança mencionadas, uma vez que seu Comitê de Auditoria Estatutário se tornou estatutário e atende às recomendações de independência e expertise de seus membros.

Em que pese a Companhia não possuir uma política de contratação de serviços extra-auditoria de seu auditor independente, o regimento interno do Comitê de Auditoria Estatutário, conforme aditado em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 20 de julho de 2023, 24 de abril de 2024 e 31 de julho de 2025, prevê as regras de contratação de serviços extra-auditoria, dispondo que (i) é proibida a contratação de serviços extra-auditoria - ou seja, serviços que a Companhia e/ou uma de suas subsidiárias contrate com os auditores independentes da Companhia e não estejam diretamente relacionados à auditoria de suas demonstrações contábeis - que possam comprometer a independência dos auditores independentes: e (ii) o Comitê de Auditoria Estatutário deverá aprovar a contratação de serviços extra-auditoria que não comprometam a independência dos auditores.

A Companhia possui uma área de auditoria interna terceirizada pela PWC - PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, empresa de auditoria independente registrada perante a CVM, que reporta suas atividades ao Comitê de Auditoria Estatutário que, por sua vez, se reporta ao Conselho de Administração da Companhia. Tal órgão é responsável por monitorar a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento dos riscos e de governança, bem como dos controles internos da Companhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações e fornece ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliações independentes, imparciais e tempestivas e reportes sobre os resultados do processo de gerenciamento dos riscos.

A Companhia possui uma Política de Gestão Estratégica de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em 18 de maio de 2021 e aditada em reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de junho de 2021, formalizando e divulgando os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e a comunicação de riscos inerentes às atividades da Companhia e que possam afetar a realização das suas estratégias e objetivos. As diretrizes da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia são aplicáveis à Companhia e às suas controladas.
A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia tem como referências: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social e regimentos dos órgãos da Companhia: (ii) as normas aplicáveis emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"): (iii) o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão: (iv) as diretrizes e princípios descritos no Código de Conduta da Companhia: e (v) o modelo do COSO-ERM - Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission ("COSO ERM"). No processo de gestão de riscos, a Companhia utiliza de 4 etapas, incluindo: (i) Identificação dos Riscos: identificação dos fatores (causas) de Riscos e implicações nos objetivos (metas e resultados) projetados (ii) Avaliação: cálculo do impacto e probabilidade de ocorrência dos Riscos sobre os resultados projetados. A avaliação inclui o desenvolvimento de modelagens a partir de fatores de riscos, bem como sua correlação com outros riscos (iii) Proposta de Limites: nível de Risco que os acionistas estão dispostos a assumir na busca pelo retorno e geração de valor e (iv) Planos de Ação: conjunto de iniciativas definidas e implementadas pelo proprietário/responsável do Risco a fim de adequar as exposições aos limites aprovados (objeto de acompanhamento periódico).
A gestão de riscos da Companhia também é estruturada com base em 03 (três) principais componentes, que funcionam como instrumentos de prevenção e mitigação, de forma buscar a máxima proteção possível da Companhia em relação aos Riscos, quais sejam (a) Avaliação de riscos: As avaliações dos Riscos compreendem o cálculo do impacto e probabilidade de ocorrência dos Riscos aos quais a Companhia está sujeita, incluindo o desenvolvimento de modelagens a partir de fatores de Riscos específicos e da sua correlação com outros riscos. As modelagens, por sua vez, devem ser utilizadas como ferramentas de análise e apoio às decisões das Diretorias e departamentos da Companhia, cabendo ao Comitê de Auditoria Estatutário, com o apoio da Comissão de Gestão de Riscos, fornecer o suporte necessário para o seu desenvolvimento junto aos proprietários dos riscos (b) Atividades de controle: A Companhia alocou responsabilidades pelo monitoramento e controle das atividades de gerenciamento de riscos entre as suas instâncias internas. Deste modo, cabe ao Comitê de Auditoria Estatutário o monitoramento do cumprimento da Política de Gestão Estratégica de Riscos da Companhia com apoio da Comissão de Gestão de Riscos e (c) Monitoramento: Os processos de gerenciamento de riscos da Companhia são executados pela Área de Controles Internos da Companhia e serão monitorados continuamente pela Auditoria Interna, com apoio da Comissão de Gestão de Riscos. Com o auxílio da Auditoria Interna, o Comitê de Auditoria Estatutário poderá sugerir aprimoramentos aos processos de gerenciamento de riscos da Companhia ao Conselho de Administração.
A estratégia de gestão de Riscos da Companhia prevê ainda um conjunto de ações, cujas iniciativas visam a dar resposta ao Risco. As opções de ação de resposta compreendem: (a) Eliminar: eliminar totalmente o Risco, protegendo os objetivos da Companhia dos impactos associados ao Risco (b) Transferir: transferir o Risco a terceiros por meio de contratos de seguros, terceirização de operações e atividades (c) Reduzir/Gerir/Mitigar: reduzir parcialmente a exposição ou adotar ações pontuais visando a minimizar potenciais impactos e (d) Aceitar: assumir os potenciais impactos do Risco e respectivas oportunidades.
Após a coleta das informações por meio desses instrumentos, anualmente, ou conforme indicação do Comitê de Auditoria Estatutário, o Mapa e/ou a Matriz de Riscos são atualizados conforme percepção de impacto e análise de probabilidade realizada pelo Comitê de Auditoria Estatutário e posteriormente validados pelo Conselho de Administração da Companhia.
A Companhia monitora os riscos e busca prevenir, mitigar e tratar todo e qualquer tipo de risco que possa impactar de forma negativa as suas atividades e operações, o alcance dos seus objetivos e os padrões de geração de valor estabelecidos no seu plano estratégico. Tais riscos foram classificados em 4 (quatro) grupos: (i) riscos estratégicos (que, dentre outros, englobam o risco político) (ii) riscos operacionais (que, dentre outros, englobam os riscos tecnológico e ambiental) (iii) riscos financeiros e (iv) riscos de conformidade (que, dentre outros, englobam o risco regulatório).
A Companhia adota uma estrutura organizacional de controle e gerenciamento de riscos integrada entre os diversos órgãos da administração e comitês. A Companhia acredita que a integração e coordenação entre suas diferentes instâncias e áreas permite uma melhor identificação e avaliação dos riscos associados ao seu negócio.

é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar que conta com a participação do (i) Conselho de Administração: (ii) Comitê de Auditoria Estatutário (iii) Comissão de Gestão de Riscos (iv) Diretoria (v) Conselho Fiscal (vi) Auditoria Interna (vii) Área de Compliance (viii) Área de Controles Internos e (ix) Proprietários de riscos, que devem compreender as práticas e competências delimitadas na Política de Gestão Estratégica de Riscos, de forma a garantir o cumprimento adequado de suas responsabilidades no processo de gestão de Riscos da Companhia e fortalecer os seus padrões de governança corporativa.
Nesse contexto, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) Aprovar as políticas, diretrizes, Mapa e Matrizes de Riscos da Companhia, bem como os limites de exposição e impactos propostos (b) Estabelecer o Limite de exposição ao Risco (Apetite de Risco) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados (c) Avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição a Riscos (Apetite de Riscos) e d) Avaliar a adequação da estrutura operacional, controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) para o Gerenciamento de Riscos.
O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, é responsável por: (a) Avaliar e monitorar a exposição da Companhia a Riscos que possam afetar a sua sustentabilidade (b) supervisionar as atividades da Área de Auditoria Interna e da Área de Controles Internos (c) Avaliar a efetividade do modelo de gestão de Riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de Riscos ao Conselho de Administração, apontando as causas e responsabilidades (d) Recomendar ao Conselho de Administração a revisão ou a implementação de alterações, priorizações e inclusões ao Mapa e/ou à Matriz de Riscos da Companhia (e) Enviar ao Conselho de Administração da Companhia reportes das atividades da Auditoria Interna, e assessorar o Conselho de Administração na avaliação, ao menos anual, acerca de se a estrutura e orçamento da Auditoria Interna são suficientes ao desempenho de suas funções (f) Assessorar o Conselho de Administração da Companhia na avaliação de políticas, limites e planos de ação e (g) Avaliar e monitorar o cumprimento e a efetividade da Política de Gestão Estratégica de Riscos e das demais políticas da Companhia e recomendar correções ou aprimoramentos necessários ao Conselho de Administração.
Compete à Diretoria da Companhia: (a) Estabelecer priorização dos Riscos a partir do impacto e probabilidade, visando a estabelecer uma comparação individual dos Riscos para fins de priorização e gestão (b) Avaliar e tomar decisões estratégicas com base nas diretrizes e limites, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, e em critérios de impacto e probabilidade, bem como recomendar ações de respostas adequadas (c) Acompanhar periodicamente a evolução da exposição da Companhia aos Riscos, considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração (d) Promover a execução dos planos de ação para a mitigação dos Riscos (e) disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia, através de incentivos e políticas de remuneração variável e (f) revisar periodicamente a matriz de riscos de modo a adequar continuamente o processo de gerenciamento e monitoramento de riscos à estrutura organizacional da Companhia.
Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo das demais disposições constantes da legislação aplicável e de seu regimento interno: (a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários e (b) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral de Acionistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e recomendar as correlatas medidas.
A Auditoria Interna é responsável por (a) monitorar a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento dos Riscos e de governança, bem como dos controles internos da Companhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações (b) Fornecer ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliações independentes, imparciais e tempestivas e reportes sobre os resultados do processo de gerenciamento dos riscos e (c) Consolidar, avaliar, monitorar e comunicar os Riscos (estratégicos, financeiros, operacionais e de compliance) da Companhia ao Comitê de Auditoria Estatutário, e demais órgãos aplicáveis conforme suas respectivas competências e funções, bem como ao Conselho de Administração.
A Companhia conta, ainda, com as atividades da sua área de Controles Internos no cumprimento das funções de gerenciamento de riscos e controles internos.
Quanto ao Programa de Integridade, a Companhia acredita que cumpre com este princípio, na medida em que adota um Código de Ética e Conduta de modo a prevenir, detectar e remediar atos de corrupção, fraudes corporativas e outras práticas ilícitas, bem como uma Política Anticorrupção formalizada e Canal de Denúncias. Além disso, a Companhia oferece treinamentos obrigatórios a seus colaboradores com foco (i) nas disposições do seu Código de Ética e Conduta (ii) no cumprimento das leis anticorrupção e (iii) no conteúdo das demais políticas da Companhia. Tais treinamentos são realizados periodicamente. Nessa linha, os contratados da Companhia recebem um link de acesso ao Código de Ética e Conduta no momento de sua contratação e devem firmar um Termo de Ciência e Compromisso de que cumprirão as normas e diretrizes previstas no seu Código de Ética e Conduta. A Companhia conta com um Comitê de Ética e uma Área de Compliance.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos são avaliados anualmente pelo Comitê de Auditoria Estatutário, tendo em vista que este tem como função avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas. O referido comitê possui como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes. Neste contexto, a Companhia deve divulgar, anualmente, relatório resumido do Comitê de Auditoria Estatutário contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê de Auditoria Estatutário ao Conselho de Administração.
Não obstante, a Comissão de Riscos da Companhia, representada pelos diretores das áreas de Finanças, Controladoria e Jurídico, se reúnem trimestralmente para tratar da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos. Após as avaliações pela Comissão de Riscos (formada por membros da Diretoria Executiva da Companhia), os temas são reportados sucessivamente ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração. Neste sentido, a Companhia entende que atende a prática recomendada.

A Companhia entende que atende a esse item, uma vez que possui um Comitê de Ética e Área de Compliance, que realiza reporte administrativo à Diretoria Jurídica. A Área de Compliance faz reportes regulares aos Comitês de Ética e de Auditoria, sendo que ambos estão vinculados ao Conselho de Administração.
Compete à Área de Compliance exercer as funções de compliance na Companhia, incluindo, entre outras: (a) reavaliar periodicamente o conteúdo do Código da Ética e Conduta da Companhia, com auxílio do Comitê de Ética, de forma garantir a sua readequação às atividades da Companhia e aos riscos aos quais a Companhia está exposta durante a condução de seus negócios: (b) apurar, com o auxílio do Comitê de Ética, as comunicações de potenciais irregularidades feitas ao canal de denúncias da Companhia - reportando o recebimento de comunicações e o resultado das apurações ao Comitê de Auditoria Estatutário: e (c) implementar, aplicar e monitorar, com o auxílio do Comitê de Ética, o cumprimento do Código de Ética e Conduta - reportando-se diretamente ao Conselho de Administração da Companhia e atuando na prevenção e identificação tempestiva de quaisquer condutas que possam representar uma violação ao Código de Ética e Conduta da Companhia, às suas políticas e/ou às leis e regulamentações vigentes aplicáveis às suas atividades.
Ainda, o Comitê de Ética é dotado de independência e autonomia e rege-se por seu Regimento Interno e pela legislação aplicável, subordinando-se e reportando suas atividades diretamente ao Conselho de Administração. Dentre suas competências estão: (i) receber, por meio da Área de Compliance da Companhia, informações acerca do descumprimento do Código de Ética e Conduta, respectivas políticas internas, bem como à dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia (ii) tratar, com o apoio da Área de Compliance, e decidir acerca das denúncias internas e externas recebidas por meio do canal de denúncias da Companhia (iii) acompanhar e supervisionar o processo de aplicação, implementação e supervisão do Código de Ética e Conduta e respectivas políticas internas pela Função de Compliance, por meio do monitoramento constante dos documentos internos, métodos, sistemas de controles interno e ações executadas pelos colaboradores da Companhia e (iv) parametrizar as regras do Canal de Denúncias e assegurar que o Canal seja operado de forma independente e imparcial e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover que os Colaboradores conheçam o Canal de Denúncias para relatar eventuais violações.
Ademais, cabe à Área de Compliance, reportar o recebimento de comunicações e o resultado das apurações ao Comitê de Auditoria Estatutário. Cabe ao Comitê de Auditoria Estatutário apurar denúncias envolvendo a Área de Compliance ou o Comitê de Ética da Companhia. Cumpre notar, ainda, que o Canal de Denúncias da Companhia foi criado em 08 de outubro de 2019 e está disponível a qualquer pessoa que tenha interesse em comunicar uma preocupação, suspeita ou a ocorrência de qualquer violação ao Código de Ética e Conduta, às demais políticas da Companhia e/ou às leis e regulamentações aplicáveis às suas atividades. O Canal de Denúncias da Companhia pode ser acessado de forma gratuita, 24 horas por dia, 7 dias por semana, por meio do seu website (https://www.canaldedenuncia.com.br/smartfit/) ou do endereço de e-mail smartfit@canaldedenuncia.com.br.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em seu Código de Conduta.
O Código de Ética e Conduta da Companhia, atualizado e aprovado em 26 de agosto de 2021 pelo seu Conselho de Administração, é aplicável a todos que agem em nome da companhia, incluindo colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço, franqueados, acionistas e administradores, entre outros.
O Código de Ética e Conduta descreve quais são os valores, princípios e condutas éticas que deverão ser observados pela Companhia na condução de suas atividades, e pelas pessoas abrangidas pelo Código de Ética e Conduta.
O Código de Ética e Conduta ainda prevê disposições relacionadas ao combate à corrupção, à proteção de informações sensíveis no contexto da relação entre a Companhia, concorrência e associações e entidades de classe, proteção de dados pessoais, aos compromissos socioambientais da Companhia, às relações regulares de trabalho, às regras para o relacionamento com terceiros e agentes públicos, à manutenção dos registros e livros contábeis da Companhia, entre outras.
O conteúdo do Código de Ética e Conduta é periodicamente reavaliado pela Área de Compliance, com auxílio do Comitê de Ética da Companhia, de forma garantir a sua readequação às atividades da Companhia e aos riscos aos quais a Companhia está exposta durante a condução de seus negócios.
Dessa forma, são pontuadas abaixo as práticas em questão, indicando os documentos nas quais estão expressas:
Com relação ao item (i), o Código de Conduta da Companhia, traz diretrizes que orientam todos aqueles que agem em nome da companhia: colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço, franqueados, acionistas, administradores, entre outros, em suas ações e decisões diárias e nas relações pessoais, promovendo a ação de maneira objetiva, transparente, justa e honesta, de acordo com as leis e regulamentações.
Em relação ao item (ii), o Código prega a necessidade de todos os colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço, franqueados e demais parceiros da companhia estarem cientes de que as informações confidenciais e privilegiadas devem ser mantidas em sigilo, mesmo após o término da relação contratual. Assim, é dever dos colaboradores não utilizar seu vínculo com a companhia para privilegiar outros negócios ou pessoas ou, ainda, obter vantagens para si ou para terceiros, sempre cumprindo as diretrizes da política de conflito de interesses. No que diz respeito a abstenção de membros do conselho de administração, apesar de não haver indicação deste princípio no Código, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, em seu artigo 9º, que dentre os deveres de todo Conselheiro, é imposta a necessidade de declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto.
Em relação ao item (iii), a Companhia adota Política de Conflito de Interesses, aprovada em 08 de outubro de 2019 e atualizada em 24 de abril de 2024 pelo Conselho de Administração, a qual estabelece as condutas esperadas na condução dos negócios da Companhia em relação a situações que caracterizem ou possam vir a caracterizar conflitos de interesses - a fim de tratá-las de forma adequada, com adoção dos mais altos parâmetros de integridade, lealdade e transparência. Aplicável a todos os colaboradores e a terceiros que relacionem com a Companhia, a Política define diretrizes sobre a condução de operações com ética, transparência e em conformidade com as legislações aplicáveis.
Com relação ao item (iv), o Código de Ética e Conduta descreve quais são os valores, princípios e condutas éticas que deverão ser observados pela Companhia na condução de suas atividades, e pelas pessoas abrangidas pelo Código. Assim, a Companhia pauta suas ações, decisões e relações tendo como base: (a) integridade: (b) comprometimento: (c) humildade (d) respeito e (e) amor. As orientações para as propostas de alteração do Estatuto Social e das demais políticas da Companhia estão previstas nos respectivos documentos.
Além disso, o Código de Conduta prevê que é permitido o recebimento de brindes, presentes e hospitalidade de/para agentes privados no valor de até US$ 100,00 (cem dólares). Valores superiores deverão ser avaliados pelo Comitê de Ética, bem como a realização de parcerias com marcas, empresas ou pessoas, desde que estejam dentro da cartilha de Parcerias, Dicas e Condutas. Por fim, o Código de Conduta dispõe que a oferta de brindes, presentes e hospitalidade para agentes privados será solicitada e negociada com o agente privado e, em seguida, encaminhada ao Comitê, somente poderá ser efetivada após aprovação do Comitê de Ética ou da Presidência.
Dessa forma, a Companhia entende que, embora não tenha todos os parâmetros referidos neste critério do Código Brasileiro de Governança Corporativa concentrados em seu Código de Ética e Conduta, possui mecanismos de governança que abordam todos estes aspectos, tais como a sua Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse, Política de Negociação de Valores Mobiliários e o Regimento Interno do seu Comitê de Ética.

O Canal de Denúncias da Companhia foi criado em 08 de outubro de 2019 e está disponível a qualquer pessoa que tenha interesse em comunicar uma preocupação, suspeita ou a ocorrência de qualquer violação ao Código de Ética e Conduta, às demais políticas da Companhia e/ou às leis e regulamentações aplicáveis às suas atividades. O Canal de Denúncias da Companhia pode ser acessado de forma gratuita, 24 horas por dia, 7 dias por semana, por meio do seu website (https://www.canaldedenuncia.com.br/smartfit/) ou do endereço de e-mail smartfit@canaldedenuncia.com.br. As denúncias feitas ao Canal de Denúncias são confidenciais e podem ser feitas de forma anônima, se o denunciante assim o desejar. A Companhia não tolera retaliação contra qualquer indivíduo que reporte, de boa-fé, uma preocupação, suspeita ou a ocorrência de uma violação por meio do Canal de Denúncias. Cabe à Área de Compliance, com auxílio do Comitê de Ética da Companhia apurar, de forma detalhada, as comunicações feitas ao Canal de Denúncias, devendo ainda reportar o recebimento de comunicações e o resultado das apurações ao Comitê de Auditoria Estatutário. Cabe ao Comitê de Auditoria Estatutário apurar denúncias envolvendo a Área de Compliance ou o Comitê de Ética da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia, como também o Código de Ética e Conduta e a Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia.

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos nos Regimentos Internos do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatutário e da Diretoria Estatutária, como também no Código de Ética e Conduta, na Política de Conflito de Interesses e na Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse. Os documentos dispõem que a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração para tomada de decisão acerca das medidas cabíveis no caso concreto. Todos os documentos são públicos e estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia.

A Companhia estabelece nos manuais para participação nas Assembleias Gerais realizadas Companhia, conforme constam da proposta da administração divulgada previamente a cada Assembleia Geral, os mecanismos para a administração de conflitos de interesses nas deliberações a serem tomadas nas assembleias. A Companhia prevê que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas estarão impedidos de votar nas matérias que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que houver interesse conflitante com o da Companhia. Se houver alegação de conflito de interesse ou impedimento de voto de um acionista na Assembleia, o presidente ou secretário da mesa deverá suspender a deliberação para ouvir as alegações e esclarecimentos antes da votação. O presidente também poderá solicitar esclarecimentos diretamente ao acionista sobre o possível impedimento.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em sua Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse.
Com relação ao item (i), embora não seja solicitado à Diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, o Conselho de Administração da Companhia atua de forma a garantir que toda e qualquer transação com parte relacionada realizada pela Companhia seja realizada em condições comutativas e em observação às condições de mercado, mediante a observação os seguintes pontos: (i) se há motivos claros para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada: (ii) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes: (iii) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver: (iv) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado: e (v) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação da Transação com a Parte Relacionada.
Não obstante, a Diretoria participa do processo de avaliação, sendo previsto na política que todas as Transações com Partes Relacionadas de valores até R$10.000.000,00 (dez milhões) deverão ser previamente aprovadas pelas Diretoria e, se superior, deverão ser previamente aprovadas pelo Conselho, que poderá consultar o Comitê de Auditoria Estatutário para opinar sobre a contratação ou não. Ainda, todas as Transações com Partes Relacionadas envolvendo os acionistas controladores da Companhia, independentemente do valor, deverão ser aprovadas pelos membros independentes do Conselho de Administração
Além disso, o Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria, atuará de forma a garantir que toda e qualquer Transação com Parte Relacionada realizada pela Companhia seja formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios: (i) a transação deve estar em Condições de Mercado ao tempo de sua aprovação: (ii) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio: e (iii) as condições da Política deverão ser integralmente observadas.
O Conselho de Administração e Diretoria somente poderão aprovar a Transação com Parte Relacionada caso conclua ser equitativa, comutativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu critério, condicionar a aprovação da Transação com Parte Relacionada às alterações que julgar necessárias.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê especificamente sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, porém continuam sendo aplicáveis as disposições gerais.
Já com relação ao item (iii), a Política prevê a proibição, dentre outras vedações, da concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) aos administradores e membros do conselho fiscal ou de administração ou comitês estatuários ou não, titulares e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros: (b) aos parentes, até o 2º grau, das pessoas mencionadas acima e/ou (c) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídicas, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5%, quaisquer administradores da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges, ou companheiros e respectivos parentes até o 2º grau.
Com relação ao item (iv), apesar de não se tratar de uma obrigação, o Conselho de Administração terá acesso a todos os documentos relacionados às respectivas Transações com Partes Relacionadas, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, podendo solicitar s laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de qualquer parte envolvida na Transação com Parte Relacionada (seja ela, banco, advogado, empresa de consultoria especializada, etc.), conforme entenda ser necessário para embasar a transação em questão.
Por fim, com relação ao item (v), a Política não prevê que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. No entanto, o Conselho de Administração e Diretoria somente poderão aprovar a Transação com Parte Relacionada caso conclua ser equitativa, comutativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu critério, condicionar a aprovação da Transação com Parte Relacionada às alterações que julgar necessárias. Além disso, nos termos do Regulamento do Novo Mercado em caso de alienação de controle, deve ser ofertado o mesmo valor e condições aos acionistas minoritários que tiverem sido ofertadas ao acionista controlador.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de maio de 2021 e aditada em 24 de abril de 2024, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. A Política deve ser observada pela própria Companhia, o(s) Acionista(s) Controlador(es), direto(s) e indireto(s), os Administradores, os membros do Conselho Fiscal, [quando instalado], os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária, ou, ainda, os Associados com Acesso a Informação Privilegiada ("Pessoas Vinculadas"), sendo que Companhia deverá disponibilizar a todas essas pessoas, por correspondência registrada ou e-mail com aviso de recebimento, cópia da Política, solicitando o retorno à Companhia do termo de adesão à Política devidamente assinado.
Os termos de adesão deverão ser arquivados na sede da Companhia enquanto as Pessoas Vinculadas com ela mantiverem vínculo e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento. De acordo com a Política, Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação. Ainda, as Pessoas Vinculadas, e aqueles que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar e assinar o Termo de Adesão, mas também firmar a Declaração cujo modelo consta do Anexo II no caso de negociações que alterem sua participação, direta ou indireta, para cima ou para baixo, para 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, respeitados os incisos do parágrafo 2º do artigo 12 da Resolução CVM nº 44, devendo encaminhá-las ao Diretor de Relações com Investidores.
Com relação a apuração e punições, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.
Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos. Além disso, caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral da Companhia, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

A Companhia adota Política de Doações e Patrocínios, aprovada em 08 de outubro de 2019 pelo Conselho de Administração, a qual estabelece as condutas esperadas na condução dos negócios da Companhia em relação ao fluxo a ser adotado para análise, aprovação e liberação das doações e/ou patrocínios solicitados. A política é aplicável a todos os colaboradores e terceiros que se relacionem com a Companhia. A Política estabelece que Doações e/ou Patrocínios devem ser destinados para fins filantrópicos ou de fomento a cultura, esportes, pesquisas científicas, estudos clínicos ou afins, visando a democratizar a prática de atividades físicas, garantindo o acesso e difundindo uma cultura voltada para a saúde e a qualidade de vida para populações e segmentos da sociedade até então excluídos. Para isso, a Política estabelece uma série de diretrizes aplicáveis para sua realização, como o fluxo geral de aprovação (das áreas de marketing e contabilidade, até um Comitê de Doações e Patrocínios e o Departamento Jurídico).
Importante destacar que o Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 16, alínea (ii), mecanismos de governança para aprovações de doações, devendo ser submetido para aprovação do Conselho de Administração as doações a serem realizadas pela Companhia ou suas Subsidiárias (i) a partidos políticos (caso venha a ser permitido nos termos da legislação em vigor), em qualquer valor (ii) a quaisquer terceiros, de quaisquer recursos, bens ou direitos em valor que supere, individualmente, a quantia de R$100.000,00 (cem mil reais) ou anualmente a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).