EMBRAER S.A.

O Estatuto Social da Companhia atualmente em vigor, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 17 de abril de 2024, em seu artigo 56, prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária.
O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social da Companhia com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequenos grupos de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações. O Conselho de Administração da Companhia analisa e avalia o tema quando da propositura de alterações estatutárias. Essas disposições vêm sendo mantidas, não obstante as reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 17 de maio de 2024. O parâmetro de preço a ser observado na Oferta Pública de Aquisição deverá respeitar um prêmio de 50% sobre o "Valor da Ação", calculado forme previsto no § 4º do art. 56 do Estatuto Social da Companhia e descrito no item 1.4.3 deste Informe.
A Companhia não possui acionista controlador, razão pela qual o mecanismo se justifica, sendo o percentual de 35% adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no estatuto da Companhia supera a participação do maior acionista.
Cabe frisar em caso de participação substancial e alienação de controle, deverá submeter à União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, por intermédio do Ministério da Economia, pedido para a realização de uma oferta pública de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável, os regulamentos da B3, em atenção ao Regulamento de Novo Mercado.
Tal mecanismo é objeto de disclosure em Fator de Risco no item 4.1. do Formulário de Referência da Companhia.
Cópia do Estatuto Social da Companhia atualmente em vigor e versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia estão disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A medida defensiva prevista no artigo 56 do Estatuto Social da Companhia possui como mecanismo adicional para evitar aquisições oportunistas a determinação do preço da OPA que considera pagamento de prêmio correspondente a 50% sobre o "Valor da Ação", calculado por meio de fórmula, conforme disposto no parágrafo 4º do referido artigo, que prevê corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à realização da OPA dentre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas (ii) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o período de 36 meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia (iii) o valor equivalente a 14,5 vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia (conforme definido no Estatuto Social da Companhia) deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de sua emissão e (iv) o valor equivalente a 0,6 vezes o valor dos pedidos firmes em carteira (Backlog) da Companhia, conforme a última informação por esta publicada, deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia.
Uma vez verificados os critérios para realização da OPA do referido mecanismo de defesa, observa-se que esta seria realizada em benefício de todos os demais acionistas da Companhia.
Cópia do Estatuto Social da Companhia atualmente vigente encontra-se disponível para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Conforme estrutura de governança da Companhia, prevista em seu Estatuto Social vigente, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 17 de abril de 2024, o Conselho de Administração é o principal órgão do sistema de governança da Companhia e tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como maximizar o retorno de investimento aos acionistas.
Em relação ao item (i), nos termos do artigo 33, inciso I, do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, com base em seus princípios, diretrizes, valores e propósitos, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, aliado ao disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, revisado pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2024, bem como se verifica no item 1.6 (b) do Formulário de Referência da Companhia.
Já com relação ao item (ii), de acordo com o artigo 33, inciso XIX, do Estatuto Social da Companhia, é atribuição do Conselho de Administração aprovar as políticas de gerenciamento de riscos e, para auxiliar na avaliação da exposição a riscos e na eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade da Companhia. Ainda, nos termos do artigo 34, parágrafo 1°, do Estatuto Social, o Conselho de Administração conta com o auxílio do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração de caráter permanente, cuja competência, dentre outros deveres, é gerenciar os riscos e os controles internos da Companhia, reportando-os a ele.
No que diz respeito ao item (iii), a Companhia possui Código de Ética e Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 29 de abril de 2025, que estabelece as diretrizes gerais de comportamento que estão obrigados todas as pessoas, administradoras, diretoras e colaboradoras da Embraer, de suas unidades e empresas do grupo Embraer, bem como os fornecedores, os parceiros de negócios e os terceiros que representem a empresa, visando garantir elevado padrão ético nas decisões e atividades da Companhia. O Conselho de Administração, por meio de seu Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, supervisiona a Diretoria Executiva na aplicação do Código, cuja responsabilidade de divulgação e execução é da área de Compliance da Embraer.
Por fim, no que tange o item (iv), visando ao seu aprimoramento, a Companhia, nos termos do artigo 7º, inciso "(viii)" do Regimento Interno do Conselho de Administração, lido em conjunto com o artigo 33 do seu Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração rever anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, visando aprimorá-lo. Adicionalmente, o artigo 34, parágrafo 1°, do Estatuto Social da Companhia prevê ao Conselho de Administração o suporte do Comitê de Pessoas e ESG (CPESG), órgão de assessoramento do Conselho de Administração de caráter permanente aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 12 de agosto de 2021, cujas atribuições estão previstas no seu Regimento Interno próprio e, entre elas, de acordo com o seu artigo 3°, inciso VII, auxiliar o Conselho de Administração com questões relacionadas à governança corporativa, incluindo regras de organização e de rotina do Conselho, bem como adoção de melhores práticas.
Os documentos mencionados acima, incluindo o Estatuto Social atualmente vigente, Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, Comitê de Pessoas e ESG e Código de Ética e Conduta, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Em relação ao item (i), a Companhia possui Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração e Comitês aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018 e revisada em 12 de setembro de 2024, que tem por objetivo determinar os critérios mínimos para indicação de membros ao Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, transparência, responsabilidade social e diversidade. Conforme previsto no artigo 4º, parágrafo 1º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, revisado pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2024, cabe a ele a indicação para eleição de membros do Conselho de Administração em sede de assembleia geral em chapa. Ainda, o regimento prevê que o Comitê de Pessoas e ESG, dentre as competências previstas na política de indicação mencionada acima, bem como em seu regimento interno, auxilie o Conselho de Administração no que diz respeito à indicação de novos membros conforme indicado, também, no item 7.1 (a) do Formulário de Referência, da Companhia.
O Comitê de Pessoas e ESG analisa, seleciona e indica ao Conselho, conforme os perfis por ele definidos, os nomes para compor a chapa a ser indicada na proposta da administração para deliberação em assembleia, processo que começa no ano anterior à assembleia com avaliação dos membros atuais e segue com a avaliação da chapa com base na matriz de competências e na opinião do Conselho de Administração, que, a seu critério, pode ajustar o procedimento, antes de recomendar os indicados aos acionistas. Todos os candidatos passam por due diligence de compliance, e o comitê também sugere ao Conselho de Administração os nomes para Presidente e Vice-Presidente, cuja composição final é decidida levando em conta a avaliação mais recente dos conselheiros e as necessidades da Companhia.
Já com relação ao item (ii), no item 3.3 da Política de Indicação, há expressamente a indicação como diretriz que o processo de indicação deve levar em consideração, dentre outros critérios, a complementaridade de competências, a disponibilidade de tempo para o exercício da função, assim como diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência. Além de observar previamente os requisitos acima, a Companhia divulga em sua proposta da administração os membros indicados, informando a matriz de competência, suas atividades profissionais, tais como posições em conselho, serviços de consultoria, dentre outras atividades.
Os documentos mencionados acima, incluindo a Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração e Comitês, o Regimento Interno do Conselho de Administração e do Comitê de Pessoas e ESG, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Conforme previsto no artigo 7 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, revisado pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2024, anualmente, é efetuada uma avaliação formal de desempenho de cada membro do Conselho de Administração, inclusive do Presidente do Conselho, e do Conselho de Administração como órgão estatutário, e de seus Comitês, conduzida pelo Presidente do Conselho, com o apoio de assessoria externa especializada, cujo processo é avaliado pelo Conselho de Administração.
A avaliação do Conselho de Administração deve ser direcionada para a sua proficiência, como órgão colegiado, no exercício das suas competências e atribuições. A modalidade de avaliação adotada é a avaliação 360º, em que cada conselheiro realiza sua autoavaliação e analisa a atuação do Conselho de Administração, é avaliado pelos demais Conselheiros e pelo Diretor Presidente da Companhia, que também avaliará o Presidente do Conselho de Administração, o Conselho de Administração e seus Comitês, conforme item 7.1 (a) do Formulário de Referência da Companhia.
A base da avaliação é quanto à competência do conselheiro e à qualidade da sua contribuição, envolvendo, basicamente, o conhecimento atualizado dos negócios da Companhia e do estatuto social, a isenção e independência nos votos, o conhecimento básico sobre finanças corporativas, o conhecimento e atualização geral sobre economia nacional e internacional, a assiduidade nas reuniões, dentre outros.
Por fim, cabe frisar, que, de acordo com o item 5.2 da Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração e Comitês aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018 e revisada em 12 de setembro de 2024, é vedada a recondução do membro do Conselho de Administração que não tiver resultado positivo no processo de avaliação acima mencionado.
Os documentos mencionados acima, incluindo a Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração e Comitês e o Regimento Interno do Conselho de Administração, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia possui Plano de Sucessão do Diretor Presidente formalizado, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de outubro de 2018, sem atualização posterior.

A Companhia, nos termos do item 8.2 da Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração e Comitês aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018 e revisada em 12 de setembro de 2024, possui um Programa de Integração dos novos membros do Conselho de Administração a fim de adquirir ou renovar seus conhecimentos sobre seus deveres fiduciários e respectivas responsabilidades, bem como informações sobre a Companhia, seus negócios e estratégias em curso, seus produtos, questões relevantes e sua cultura.
A integração tem por objetivo a preparação do novo conselheiro, permitindo um primeiro contato com as atividades da Companhia e seus órgãos da administração e entendimento dos negócios da Companhia e dos eventos corporativos recentes
O programa consiste em: (a) reuniões com o Diretor Presidente e outros membros da Diretoria, visando a um entendimento da estratégia, negócios e principais indicadores de desempenho da Companhia (b) recebimento e leitura dos principais documentos corporativos da Companhia e (c) visitas às principais unidades operacionais da Companhia.
A Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração e Comitês encontra-se disponível no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

De acordo com o artigo 25, caput, do Regimento Interno do Conselho de Administração, revisado pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2024, as atas das reuniões do Conselho devem ser lavradas de forma sumária e com clareza, registrando (i) todas as decisões tomadas (ii) as abstenções de voto por conflito de interesses e (iii) os votos discordantes, se assim for solicitado, e ser objeto de aprovação formal por todos os Conselheiros, conforme o caso, presentes à reunião. Assim, e como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia, ainda que de forma sumária, são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
O Regimento Interno do Conselho de Administração encontra-se disponível no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Conforme disposto no artigo 7º, inciso "(ii)" do Regimento Interno do Conselho de Administração, revisado pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2024, o desempenho do Diretor Presidente é avaliado anualmente de maneira formal, junto a um Plano de Metas. Esse último tem como objetivo o estabelecimento das metas para o exercício, sendo o Plano de Metas do Diretor Presidente de competência do Conselho de Administração.
O Diretor Presidente é também avaliado pelos demais membros da Diretoria, podendo contar, também, com o apoio do Comitê de Pessoas e ESG e assessoria externa especializada, conforme descrito no item 7.1 (a) do Formulário de Referência.
Os documentos mencionados acima, incluindo o Regimento Interno do Conselho de Administração, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Conforme disposto no artigo 7º, inciso "(ii)" do Regimento Interno do Conselho de Administração, revisado pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2024, o desempenho dos demais diretores da Companhia também possuem uma avaliação formal de desempenho e um Plano de Metas anualmente realizada pelo Conselho de Administração. O Plano de Metas dos Diretores é proposto pelo Diretor Presidente e aprovado pelo Conselho de Administração, tendo o alcance das metas concretas que tenham sido definidas reflexo na Remuneração Variável de Curto Prazo estabelecida para os executivos.
Com relação a avaliação formal, modalidade adotada é da avaliação colegiada, em que cada membro da Diretoria é avaliado pelos demais membros da Diretoria, pelos seus subordinados, principais interlocutores internos e pelo Diretor Presidente, conforme item 7.1 (parágrafo referente à "Diretoria") do Formulário de Referência da Companhia.
Os documentos mencionados acima, incluindo o Regimento Interno do Conselho de Administração, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia possui uma Política de Remuneração da Administração (PRA), aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018, e Política de Recuperação de Remuneração de Incentivo Excedente (Clawback), aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de novembro de 2021.
O objetivo da PRA, que abrange todos os conselheiros, membros dos comitês permanentes e diretores estatutários, é de atrair e reter profissionais de grande qualificação que tenham alinhamento com os princípios e valores da Companhia e com os objetivos dos acionistas. Nela há previsão de remuneração fixa e variável, sendo esta última dividida em curto e longo prazo. O Comitê de Pessoas e ESG, de acordo com seu regimento interno revisado pelo Conselho de Administração em 12 de agosto de 2021, tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na definição e aprovação da Política salarial e de recursos humanos da Companhia, no que tange a critérios de remuneração e benefícios, bem como a remuneração individual dos administradores.
Por fim, no item 8.1 do Formulário de Referência é possível encontrar a descrição pormenorizada do funcionamento da remuneração.
Os documentos mencionados acima, incluindo a Política de Remuneração da Administração (PRA) e a Política de Recuperação de Remuneração de Incentivo Excedente (Clawback), além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Conforme previsto na Política de Remuneração da Administração (PRA), aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018, a remuneração da Diretoria Estatutária está vinculada aos resultados da Companhia e considera metas individuais dos diretores.
A remuneração total dos Diretores Estatutários combina um componente fixo e dois variáveis (curto prazo e longo prazo), planejados anualmente com base em pesquisas de mercado de peer group, posicionados entre os 50 e 75 percentil , com flexibilidade para ajustar cada parcela à realidade econômico-financeira da Companhia e aos perfis dos executivos, visando favorecer a retenção e o alinhamento com os acionistas, quanto maior o impacto do programa, maior o peso das variáveis, de modo que a parcela a curto prazo reflita o atingimento dos indicadores financeiros pré-estabelecidos e, a de longo prazo, cuja aquisição futura depende de condições pré-definidas, reflita a valorização da companhia, conforme detalhado nos itens 8.1 e 8.4 do Formulário de Referência da Companhia.
Os documentos mencionados acima, incluindo a Política de Remuneração da Administração (PRA), além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia entende que a estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa, remuneração variável de curto prazo e incentivo de longo prazo, dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Dessa forma, em conformidade com o artigo 33, inciso XIX, do Estatuto Social em vigor, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 17 de abril de 2024, é competência do Conselho de Administração definir os critérios gerais de remuneração e de benefícios dos administradores e colaboradores da Companhia, uma vez que são os responsáveis pela aprovação da política salarial e de recursos humanos da Companhia, inclusive no que tange a critérios de remuneração, direitos e vantagens.
Adicionalmente, a remuneração global dos membros dos administradores é fixada pela Assembleia Geral, atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, e sua distribuição entre os órgãos da administração e individualmente será objeto de deliberação do Conselho de Administração da Companhia conforme item 2.3 da Política de Remuneração da Administração da Administração (PRA), aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018. Cabe frisar que o mesmo processo é aplicado para a definição da remuneração dos conselheiros da Companhia.
Os documentos mencionados acima, incluindo o Estatuto Social atualmente vigente, a Política de Remuneração da Administração (PRA), além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia conta atualmente com o Comitê de Auditoria, Riscos e Ética (CARE), cujo Regimento Interno foi revisado pelo Conselho de Administração da Companhia em 8 de novembro de 2023. O Comitê possui caráter permanente e exerce também as funções de Comitê de Auditoria (Audit Committee) para os fins da legislação norte-americana, especialmente o Sarbannes-Oxley Act, conforme explicitado abaixo.
Em relação ao item (i), a Companhia possui o Comitê de Auditoria, Riscos e Ética (CARE), sendo este um órgão permanente de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração e exerce as funções de Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos do artigo 36, caput, do Estatuto Social da Companhia e da Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, e tem entre suas atribuições avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras, acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia e avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, respectivamente conforme alíneas (e), (f) e (g) do artigo 36, do Estatuto Social.
Já com relação ao item (ii), o artigo 35, em seu parágrafo 1°, do Estatuto Social, prevê que o CARE seja composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, devendo a maioria de seus membros ser membro independente do Conselho de Administração, enquanto em seu parágrafo 3°, há a previsão de que o CARE deverá ser coordenado por um dos membros independentes do Conselho de Administração que integrará o referido Comitê.
Além disso, no que diz respeito ao item (iii), nos termos do artigo 25, parágrafo 1º, do Estatuto Social, pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, o que significa que o membro deve possuir, segundo artigo 4°, do Regimento Interno do CARE, as seguinte competências: (a) conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras (b) habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis (c) experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da Companhia (d) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do Comitê e (e) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.
Por fim, no que tange o item (iv), o CARE, de acordo com o artigo 2°, parágrafo único, de seu Regimento Interno, é dotado de independência e possui autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Os documentos mencionados acima, incluindo o Estatuto Social atualmente vigente e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Área de Auditoria Interna da Companhia foi criada em dezembro de 2011 e subordina-se ao Comitê de Auditoria, Riscos e Ética (CARE), órgão de assessoramento, de caráter permanente, vinculado ao Conselho de Administração e composto, atualmente, por três conselheiros independentes da Companhia e por dois Membros Externos, que supervisiona suas atividades, conforme previsto pelo artigo 36, alínea (f), do Estatuto Social da Companhia.
A Auditoria Interna tem como competências, dentre outras: (i) prover ao Conselho de Administração informações acuradas, objetivas e tempestivas, apresentando ao referido órgão as informações previstas no Regimento Interno da Auditoria Interna, além de outras consideradas relevantes, a cada seis meses (ii) prover ao Comitê de Auditoria, Riscos e Ética informações acuradas, objetivas e tempestivas, apresentando visibilidade dos trabalhos de Auditoria Interna e da implementação dos planos de ação em curso nas reuniões bimensais do referido comitê ou imediatamente, sempre que necessário e (iii) prover à Diretoria estatutária informações acuradas, objetivas e tempestivas, apresentando o andamento dos trabalhos de Auditoria Interna a cada três meses.
O Comitê de Auditoria, Riscos e Ética será responsável, além de fiscalizar as atividades da área de auditoria interna da Companhia, incluindo a organização, as responsabilidades, a equipe, os planos de trabalho e resultados da função de auditoria interna, por fazer recomendações ao Comitê de Pessoas e ESG e ao Conselho de Administração a respeito do líder da área e do plano de sua sucessão.
Por fim, nos termos do artigo 7°, parágrafo único, do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho deverá contar com reportes periódicos sobre o planejamento anual e o respectivo andamento das atividades de gestão de riscos e controles internos, auditoria interna e compliance.
Os documentos mencionados acima, incluindo o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética e encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Empresariais, aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de agosto de 2018 e revisada em 26 de abril de 2022 e que estabelece diretrizes quanto ao processo de Gestão de Riscos, a fim de assegurar que a identificação, análise, avaliação, mitigação e monitoramento dos riscos sejam realizados de acordo com metodologia definida pela alta Administração e baseada nas melhores práticas de mercado, considerando o planejamento estratégico, os processos e modelo de negócio além de fatores externos.
A estratégia da Política de Gestão de Riscos Empresariais é estabelecer integração de práticas de gerenciamento de riscos da Companhia com o objetivo de suportar a tomada de decisões em governança, estratégia, definição de objetivos e operações do dia a dia buscando conscientizar e capacitar continuamente os empregados na disseminação da cultura de riscos.
Adicionalmente o documento estipula instâncias de responsabilidades que perpassam as unidades de negócios e as regiões geográficas de atuação da Companhia. A gestão de riscos busca, ainda, assegurar que os riscos estratégicos e inerentes aos negócios da Companhia sejam identificados, priorizados e geridos em um nível aceitável a fim de criar, preservar e realizar valor, conforme apetite ao risco definido pelo Conselho de Administração e detalhado na seção 5 do Formulário de Referência.
A área responsável pela garantia da gestão das atividades relacionadas a riscos Operacionais, Regulatórios, Financeiros, Cibernéticos e Estratégicos responde de forma administrativa à Vice-Presidência Financeira e de Relações com Investidores e de forma estratégica ao CARE (Comitê de Auditoria, Riscos e Ética), órgão sem poder deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliar o Conselho de Administração no exercício de suas funções, com foco no acompanhamento e avaliação de riscos, de informações gerenciais e contábeis e de Compliance. O CARE também exerce as funções de Audit Committee para fins da legislação norte-americana e de Comitê de Auditoria Estatutário. Entre suas responsabilidades no processo de Gestão de Riscos Empresariais, podemos destacar: supervisão e proposição de revisões de riscos de maior relevância dos segmentos administrados pela Companhia, avaliação e a adequação dos modelos de gestão e avaliação de riscos, bem como acompanhamento dos testes de aderência e validação dos modelos utilizados e análise e opinião sobre as diretrizes e políticas de gestão de risco empresariais, principalmente no que tange o apetite e cultura de riscos.
Além disso, estrutura de Controles Internos da Companhia também é continuamente atualizada visando a atender aos requisitos da CVM (Comissão de Valores Imobiliários) e da SEC (Securities and Exchanges Comission) com base no modelo COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission). O objetivo da estrutura de Controles Internos é estabelecer princípios, diretrizes e papéis e responsabilidades a serem observadas para o fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos da Companhia e suas subsidiárias, com foco na mitigação dos riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles para garantir o cumprimento de leis, regulamentos e demais normas estabelecidos pelos órgãos reguladores.
A cada início do ano fiscal, é definido o escopo para avaliação dos controles, através de análises quantitativas e qualitativas, avaliação dos riscos e implementação de oportunidades de melhoria identificadas no ano anterior. Posteriormente, na fase de entendimento de processos garante-se a atualização dos controles e cobertura dos riscos e assertivas, desde sua origem até que sejam refletidos nos relatórios financeiros da Companhia. Por fim, os testes de eficácia são aplicados para validar a robustez dos processos e atividades que fazem parte do escopo. A auditoria independente acompanha os trabalhos da Administração e realiza suas atividades paralelamente garantindo assim imparcialidade em suas avaliações.
Todas as fases do processo de controles internos - desde o planejamento anual, definição da materialidade, escopo, aprovação do escopo de trabalho, alinhamento com auditoria externa independente, atualização da matriz de controle, documentação das atividades, responsabilidades das áreas funcionais, entendimento de processos, testes de eficácia, potenciais oportunidades de melhoria e os resultados finais - são alinhadas previamente entre a área de Riscos e Controles Internos e a auditoria externa independente, sendo posteriormente apresentadas ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria, Riscos e Ética.
Os documentos mencionados acima, incluindo a Política de Gestão de Riscos Empresariais, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Conforme previsto no art. 7º, inciso "(iii)" do Regimento Interno do Conselho de Administração, revisado pelo Conselho de Administração em 12 de setembro de 2024, cabe ao Conselho de Administração a identificação, supervisão e acompanhamento dos riscos a que a Companhia estiver exposta, sejam de natureza financeira, legal, fiscal, operacional, comercial ou outras, além de aprovar a Política de Gestão de Riscos Empresariais da Companhia e revisá-la sempre que necessário, acompanhar sua implementação e assegurar a existência de plano de administração de crises que permita à Companhia ultrapassá-las
Para isso, a Companhia possui o Comitê de Auditoria, Riscos e Ética (CARE), que assessora o Conselho de Administração e, em conjunto, são responsáveis por acompanhar e supervisionar os riscos existentes ao negócio da Companhia e a função de compliance da Companhia, de acordo com o item 4.1, da Política de Gestão de Riscos Empresariais, aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de agosto de 2018 e revisada em 26 de abril de 2022.
Nesse sentido, os dois órgãos mencionados atuam também na supervisão dos documentos que regem a Companhia, incluindo o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, tendo dentre as suas atribuições: (i) avaliar a adequação do Código de Ética e Conduta da Companhia e do canal de denúncias (Helpline) (ii) monitorar apurações e medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Ética e Conduta da Companhia, podendo conduzi-las diretamente sempre que julgar necessário e (iii) supervisionar e fiscalizar as atividades da área responsável por compliance da Companhia, inclusive a organização, a equipe, as responsabilidades, os planos de trabalho e resultados da função de compliance.
Vale notar, ainda, que a Companhia possui Departamento de Compliance, responsável por gerenciar a aplicação do Programa de Compliance no dia a dia da Companhia, estabelecendo normas, procedimentos e treinamentos para ajudar a evitar qualquer tipo de conduta ilegal, antiética e inapropriada, sendo responsável por identificar e avaliar os riscos de compliance, leis e regulamentos potencialmente aplicáveis, e qualquer mecanismo adicional interno ou externo necessário em relação à inclusão da Companhia em um novo projeto ou mercado, trabalhando para implementar quaisquer controles necessários, conforme previsto no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia.
Os documentos mencionados acima, incluindo a Política de Gestão de Riscos Empresariais, o Regimento Interno do Conselho de Administração e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia dispõe de um calendário anual para apresentação, discussão e avaliação das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), nesse sentido, tais assuntos são apresentados de forma recorrente, como é o caso do Conselho de Administração, tendo o mais recente evento no Conselho de Administração ocorrido em 12 de junho de 2025 em relação aos sistemas de gerenciamento de riscos e em relação ao programa de integridade/conformidade (compliance).

A Companhia possui o Comitê de Auditoria, Riscos e Ética (CARE), cujo Regimento Interno foi revisado pelo Conselho de Administração da Companhia em 8 de novembro de 2023, que assessora o Conselho de Administração, e tem como uma de suas competências, de acordo com o artigo 3°, alínea (g) e (g) do Regimento Interno, avaliar a adequação do Código de Ética e Conduta da Companhia e do canal de denúncias (Helpline), bem como monitorar apurações e propor medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Ética e Conduta da Companhia, podendo conduzi-las diretamente sempre que julgar necessário.
Além disso, a Companhia também possui um comitê de assessoramento à Diretoria, denominado Comitê de Ética, que a auxilia nas suas funções envolvendo questões relacionadas à ética e, dentre as suas competências, incluem: (a) avaliar e discutir o resultado das investigações relacionadas às alegações de baixo impacto (conforme definidas no Helpline - Canal de Denúncias - Procedimento Corporativo) (b) preparar recomendações adequadas relacionadas a essas investigações (c) deliberar sobre as recomendações (medidas disciplinares, dentre outras), caso aplicável
(d) tratar todas as informações e todos os documentos analisados com absoluto segredo e confidencialidade, independentemente do assunto e (e) oferecer suporte na resolução de conflitos éticos não previstos, resolvendo questões relacionadas a situações controversas, e garantindo a manutenção da uniformidade dos critérios utilizados em casos similares, conforme se verifica no item 5.3 e 7.8 do Formulário de Referência.
Os documentos mencionados acima, incluindo o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia está aderente à prática recomendada, pois, conforme descrito no item 5.3 do Formulário de Referência, a Companhia conta com um canal de denúncias chamado Helpline, que funciona 24 horas por dia, sete dias por semana, em diversos idiomas e disponível no seguinte website: embraerhelpline.com. As denúncias são recebidas por uma empresa terceirizada que classifica e distribui os casos para a Companhia, em conformidade com as regras estabelecidas nos procedimentos do canal de denúncias.
A versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia encontra-se disponível para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

O Estatuto Social da Companhia atualmente em vigor, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 17 de abril de 2024, em seu Capítulo V, bem como os Regimentos Internos do Conselho de Administração, das Diretoria, dos Comitês de Assessoramento, bem como Políticas Internas formalmente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, definem a competência de cada um dos órgãos da administração, atribuindo-lhes funções e responsabilidades relativas às matérias de sua competência.
A estrutura de governança da Companhia está detalhada nos itens 7.1, a 7.8 do Formulário de Referência da Companhia.
Os documentos mencionados acima, além da versão mais recente disponível do Formulário de Referência da Companhia, encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia possui uma política estruturada, denominada Política para Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018, por meio da qual descreve os procedimentos a serem adotados na hipótese de identificação de conflito em relação a Funcionários e Membros do Conselho (conforme definidos na política). Os possíveis conflitos de interesses de um membro do Conselho de Administração devem ser comunicados ao Gerente de Compliance e aprovados pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, cabendo aos funcionários e aos membros do Conselho de Administração a responsabilidade por documentar as aprovações. Há, ainda, um questionário de Conflito de Interesses anexo à referida política e que deve ser preenchido, assinado e datado pelos membros do Conselho de Administração para análise do Departamento de Compliance anualmente.
As violações aos termos da política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, com a consequente submissão ao Conselho de Administração da Companhia, que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente. Também, nos termos do Artigo 8º, "iv", do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete a cada conselheiro declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto.
Cumpre destacar que o artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações também prevê que ao administrador deve cientificar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
Os documentos mencionados acima, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse da Companhia, estão disponíveis no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

Em linha com o disposto na Política para Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, cabe ao próprio acionista conflitado, primeiramente, identificar a situação de conflito. Desse modo, quando os acionistas, reunidos em assembleia, tiverem que deliberar sobre assunto no qual haja potencial conflito de interesses, deverão manifestar-se, abstendo-se de votar no assunto específico. A abstenção será considerada no cômputo dos votos pela mesa e a manifestação será registrada e arquivada na sede da Companhia. De outro lado, compete à Mesa da Assembleia, ao dirigir os trabalhos, avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das Sociedades por Ações.
A Política para Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia encontra-se disponível no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018, a qual atende a esse item de maneira integral pelos motivos descritos abaixo:
Em relação ao item (i), a Companhia atende a este item, uma vez que, nos termos dos itens 5.4.2 e 5.4.3 em sua Política de Transações com Partes Relacionadas, prevê a aprovação de uma transação com parte relacionada - independentemente de valor inferior ao Montante Significativo (conforme definido na política) - estará sujeita à aprovação formal da Diretoria da Companhia, ad referendum do Conselho de Administração.
Já com relação ao item (ii), a Política de Transações com Partes Relacionadas, especificamente no item 5.1.1, subitem (h), dispõe sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Além disso, no que diz respeito ao item (iii), o subitem (i), do mesmo item 5.1.1 da Política prevê que é vedada a concessão de empréstimos em favor dos controladores ou administradores da Companhia.
No que tange o item (iv), nos termos do item 5.4.3 da Política, há previsão específica em relação à elaboração de laudos de avaliação independentes, desde que seja hipótese de Montante Significativo (conforme definido na Política).
Por fim, em atenção ao item (v), o subitem (j), do item 5.1.1 da Política, trata especificamente de reestruturações societárias, de modo a assegurar tratamento equitativo a todos os acionistas da Companhia em reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse da Companhia está disponível no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão Própria e de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, aprovada pelo Conselho de Administração em 06 de agosto de 2015 e revisada em 16 de fevereiro de 2023, a qual estabelece as regras e procedimentos que deverão ser observados pelo Diretor de Relações com Investidores, pelo Comitê de Negociação e Divulgação e pelas demais Pessoas Vinculadas (conforme definido na referida política) quando da negociação de valores mobiliários, definindo os períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão se abster de negociar com valores mobiliários, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público.
Na Política de Negociação e Divulgação, nos termos dos itens 15.2 e 15.3, há previsão de que em caso de descumprimento da Política, a denúncia deve ser comunicada ao CARE (ou ao Conselho de Administração, se envolver um membro do CARE). Esse órgão decidirá sobre possíveis sanções. O infrator poderá sofrer sanções disciplinares conforme as normas internas e legais aplicáveis, além de outras penalidades administrativas, cíveis ou penais.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse da Companhia está disponível no Sistema Empresas.NET da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/).

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 29 de abril de 2025, disponível no website da Companhia (https://ri.embraer.com.br/). A Companhia também possui, internamente, um Procedimento Global de Doações e Contribuições, cuja última versão é de 22 de dezembro de 2022, os quais preveem, dentre outras matérias, a estrita proibição a contribuição política, contendo princípios e regras claros com relação à matéria.