MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária constante do Estatuto Social da Companhia foi adotado em 2006, no contexto da reforma estatutária que buscava preparar a Companhia para abertura de capital e listagem em segmentos de governança diferenciados. À época, os acionistas e os administradores da Companhia analisaram as vantagens e desvantagens da adoção da medida, à luz do ambiente econômico e das tendências no mercado de capitais brasileiro, e optaram por estabelecer um mecanismo de proteção à dispersão acionária que obriga a realização de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") àquele que adquirir ou se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de sua emissão.
Dessa forma, o prospecto da oferta inicial de ações da Companhia (IPO), realizada em 2007, e, posteriormente, o prospecto da oferta subsequente, realizada em 2009, trataram da questão, esclarecendo que o referido mecanismo tem o efeito de evitar a concentração de ações de emissão da Companhia nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa, além de explicar as suas características, os gatilhos e os parâmetros de preço.
Desde então, não houve qualquer oportunidade em que fosse exigida nova análise crítica da medida de defesa e de suas características pelo Conselho de Administração.

O Artigo 50, Parágrafo 12 do Estatuto Social determina que: "A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo". A supressão de referida "cláusula pétrea" envolve aspectos jurídicos complexos. Não obstante o Parecer de Orientação CVM nº 36/2009 afastar a aplicação de penalidades aos acionistas que votarem pela supressão ou alteração do mecanismo de proteção de dispersão acionária, não se pode excluir a possibilidade de uma decisão arbitral vir a adotar entendimento contrário ao referido Parecer, determinando que os acionistas que votarem a favor da supressão sejam obrigados a realizar a OPA na forma prevista no Artigo 50 do Estatuto Social.

A regra de determinação do preço da OPA constante do Artigo 50, Parágrafo 3º do Estatuto Social, prevê que o preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre: (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação (ii) 150% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA por dispersão acionária, devidamente atualizado pelo IGP-M até o momento do pagamento e (iii) 150% da cotação unitária média das ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia. A Companhia entende que, em geral, tais parâmetros são razoáveis e não representam imposição de prêmio substancial, dado que a adoção de preço mínimo em cláusulas de proteção à dispersão acionária é uma prática difundida entre companhias abertas e tem como principal benefício desencorajar ofertas de aquisição não solicitadas e oportunistas

A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada.
Para informações sobre o histórico de destinação de resultados da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais, vide Item 2.7 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025).

Para informações sobre a atuação do Conselho de Administração no que tange a sustentabilidade, a gestão de riscos, a integridade, a ética e a governança, vide itens 5.1, 5.3, 5.4, 1.9 e 7.2(c) do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025).
Vale destacar que a Companhia divulga anualmente seus resultados econômico-financeiros, sociais e ambientais, por meio da publicação de seu Relatório Anual. O último relato divulgado até a presente data está disponível para consulta por meio do Sistema Empresas.NET, acessível na página da CVM na rede mundial de computadores, e no site de relações com investidores da Companhia (http://ri.multiplan.com.br/).

O Estatuto Social da Companhia reflete os parâmetros do Regulamento do Nível 2 de Governança da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, segmento especial de governança corporativa no qual a Companhia é listada. Desta forma, o Artigo 15 do Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 20% de membros independentes. Além disso, a Companhia está sujeita ao § 2º do art. 140 da Lei 6.404/76, regulamentado pela Resolução CVM 168/22, que determina que as companhias abertas na categoria A que tenham determinadas características observem o critério mínimo de 20% de membros independentes no Conselho de Administração. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 42,8% de membros independentes. Embora o Estatuto Social da Companhia não possua reserva de cadeiras para conselheiros externos, estes representam a maioria da composição do Conselho de Administração da Companhia. Ademais, cumpre destacar que, por ocasião da convocação de Assembleias Gerais para eleição de membros do Conselho de Administração, a Companhia presta todas as informações a ela disponibilizadas sobre os candidatos em documentos anexos às propostas da administração, sendo que a caracterização do indicado ao conselho de administração como conselheiro independente é deliberada pela assembleia geral, com base em manifestação do conselho de administração da companhia, inserida na proposta da administração, bem como em declaração encaminhada pelo indicado atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência, de acordo com o previsto na legislação e na regulamentação aplicáveis.

O processo de indicação de candidatos ao Conselho de Administração e as características aplicáveis ao processo eleitoral encontram previsão, de observância cogente, na Lei nº 6.404/1976 e na regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (e.g., Resolução CVM nº 80/2022, e Resolução CVM nº 81/2022), assim como nas recomendações do Ofício Circular Anual CVM/SEP. Além disso, a Companhia está listada no Nível 2 de Governança da B3, pelo que segue as regras diferenciadas de governança previstas no respectivo Regulamento. Nesse contexto, as orientações pertinentes são divulgadas por ocasião da convocação das Assembleias Gerais. Por essas razões, até o momento não se fez necessária a formalização de uma política de indicação. Ressalta-se, no entanto, que a administração da Companhia conduz constantemente estudos e discussões com o propósito de aprimorar as práticas de governança corporativa.

A Companhia não adota um procedimento formal de avaliação do desempenho do Conselho de Administração. A avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração da Companhia cabe essencialmente aos acionistas, que detêm os poderes para elegê-los e destituí-los, o que ocorre, pelo menos, a cada dois anos, com o término do mandato dos conselheiros. Além disso, a Companhia atua em projetos de longo prazo e com foco em qualidade, de modo que avaliações de curto prazo não se alinham com a estratégia de geração de valor da Companhia.

Embora não disponha de um plano de sucessão formal aprovado pelo Conselho de Administração, a Companhia adota ações contínuas de capacitação, desenvolvimento e contratação, para que tenha em seus quadros ou possa recrutar tempestivamente no mercado, quando necessário, profissionais preparados para assumir cargos-chave, inclusive a posição de diretor-presidente. Nesse sentido, a Companhia possui meios que possibilitam transições organizadas e bem estruturadas, como a que ocorreu no cargo de Diretor Presidente, em fevereiro de 2023, quando o Sr. José Isaac Peres, após atuar por quase 50 anos como Diretor Presidente da Companhia, foi sucedido na função pelo Sr. Eduardo Kaminitz Peres.

O procedimento de integração de novos conselheiros da Companhia envolve: (i) a apresentação dos novos membros aos seus pares e aos principais executivos da Companhia, buscando-se criar e manter uma interação constante entre eles, (ii) visitas às instalações da Companhia e aos seus principais empreendimentos, com o intuito de demonstrar in loco a operação de suas atividades, e (iii) a inteiração aos valores, missão e práticas da Companhia, incluindo a adesão às suas políticas.

As informações que comporiam o referido regimento interno encontram-se suficientemente incorporadas ao Estatuto Social e ao Código de Conduta da Companhia, documentos disponíveis na página de Relações com Investidores da Companhia e no sistema Empresas.NET. Para maiores informações, vide item 7.2 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025).

A Companhia disponibiliza infraestrutura e assegura um ambiente de interação livre para que os membros do Conselho de Administração possam, sempre que entenderem necessário ou oportuno, comunicar-se ou reunir-se entre si da forma que julgarem mais adequada, embora não haja previsão de reuniões exclusivas para conselheiros externos no calendário. Além disso, a Companhia adota regras para situações de conflito de interesses que, conforme aplicável, norteiam a conduta dos conselheiros na discussão de matérias que possam criar constrangimento.

Com relação à prática indicada no Item 2.9.3, a Companhia informa que segue a recomendação, conforme as atas de reunião do Conselho de Administração regularmente divulgadas por meio dos canais de relações com investidores e do Sistema IPE.

A atuação da diretoria da Companhia encontra previsão no Estatuto Social, na legislação e na regulamentação aplicáveis. A estrutura organizacional adotada como modelo de governança e base para o gerenciamento de riscos da Companhia contempla, entre outros aspectos, segregação de funções, decisões colegiadas, atribuições de alçadas, monitoramento contínuo, classificação, tratamento e necessidade de redundância. Com o auxílio e o direcionamento da área de Compliance, os diretores são responsáveis pela administração dos riscos relacionados às suas unidades organizacionais, disseminando e acompanhando a aplicação dos procedimentos de gerenciamento de riscos no âmbito de suas respectivas áreas. Assim, a Companhia entende que a estrutura, funcionamento, seus papéis e responsabilidades da diretoria são satisfatoriamente previstos no conjunto de normas indicado acima, e, portanto, não vê necessidade ou benefício em adotar um regimento interno próprio. Para mais informações, vide https://ri.multiplan.com.br/governanca-corporativa/diretoria-e-conselhos/.

O Diretor Presidente da Companhia é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração, em processo intrínseco à deliberação sobre a fixação do seu bônus anual, que leva em consideração, além do desempenho individual do executivo, o desempenho financeiro e não financeiro da Companhia, cujas metas são estabelecidas no plano anual de negócios (orçamento) submetido no início de cada ano ao Conselho de Administração. No ano de 2025, a Reunião do Conselho de Administração referente ao plano anual de negócios e à fixação do bônus relativo ao exercício de 2024 foi realizada em 06.02.2025.

O desempenho dos diretores estatutários da Companhia é continuamente monitorado e avaliado em reuniões do Conselho de Administração. Os resultados dos membros da diretoria da Companhia são analisados, discutidos e deliberados, especialmente, no âmbito da avaliação da proposta de remuneração global anual dos administradores da Companhia. As proposições do diretor-presidente quanto às metas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos membros da diretoria estatutária da Companhia são objeto de discussão pelos membros do Conselho de Administração na reunião que delibera sobre o plano anual de negócios (orçamento) e, no mínimo, a cada dois anos, na reunião que nomeia os diretores e estabelece suas respectivas atribuições. Com relação ao atual mandato dos diretores, as reuniões do Conselho de Administração que trataram desses assuntos ocorreram em: 03.05.2024 (eleição da Diretoria para mandato 2024-2026) 06.02.2025 (plano anual de negócios - 2025) e 25.02.2025 (proposta de remuneração - 2025).

A proposta de remuneração da diretoria é elaborada com base nos critérios e métricas descritos no Item 8 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025). Anualmente, a proposta de remuneração da diretoria é submetida à apreciação do Conselho de Administração, tanto no contexto da análise do orçamento anual quanto da proposta de remuneração global da administração, e, uma vez aprovada, segue para deliberação em assembleia geral ordinária da Companhia. Entretanto, não há uma política formal sobre o assunto.

Conforme detalhadamente descrito no Item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025), parte da remuneração da diretoria da Companhia (i.e. remuneração variável - bônus - e remuneração baseada em ações) tem por objetivo premiar o atingimento de metas de curto, médio e longo prazos, e o desempenho nas avaliações individuais.

Conforme detalhadamente descrito no Item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025), a estrutura de remuneração da Companhia se alinha ao orçamento e ao planejamento estratégico da Companhia, submetidos anualmente à aprovação do Conselho de Administração, bem como às condições de mercado, sendo que tal alinhamento é reavaliado periodicamente. Adicionalmente, a Companhia segue as regras de conflito de interesses previstas na Lei das S.A., na regulamentação da CVM e no Regulamento do Nível 2 da B3 no que tange à participação dos administradores em deliberações que tratem diretamente de seu benefício ou remuneração individual, prevendo em seu Código de Conduta as regras aplicáveis aos membros dos órgãos da administração que estiverem conflitados.

Desde maio de 2023, a Companhia possui um comitê de auditoria não estatutário, formado pelas vice-presidências da Companhia, que tem o papel de aprovar os planos anuais de atividades a serem realizadas pela área de auditoria interna, bem como receber e aprovar os resultados obtidos dos processos de auditoria interna. Além disso, o Conselho Fiscal da Companhia vêm desempenhando um papel semelhante às atribuições previstas neste item 4.1.1 em determinados aspectos, inclusive e especialmente com relação ao monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras e no acompanhamento do trabalho dos auditores independentes da Companhia.
Adicionalmente, entre os instrumentos utilizados pela Companhia para o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance, destacam-se: (i) a avaliação constante dos processos padrões e de rotina dos sistemas de tecnologia da informação, através de avaliações e testes, e utilização de um sistema integrado de gestão empresarial (Enterprise Resource Planning, ou ERP) com políticas de controle, de rastreabilidade e de aprovações com níveis diferenciados, além de relatórios gerenciais que suportam a visualização dos processos internos, (ii) a utilização de uma equipe de gestão de crise - formada por integrantes da administração do shopping center, da assessoria de imprensa e da direção da Companhia - que aplicará as regras de gestão de crise da Companhia com o objetivo de minimizar os possíveis impactos materiais e imateriais causados por incidentes que possam ocorrer em seu interior e possam causar danos a seus consumidores, frequentadores e à imagem dos nossos shopping centers, (iii) realização de comitês estratégicos, (iv) a realização de reuniões periódicas da diretoria, realização de comitês de comercialização, e utilização de relatórios de acompanhamento, (v) a contratação de apólices de seguro para cada empreendimento, sendo uma que assegure riscos patrimoniais e outra que assegure riscos de responsabilidade civil geral, e (vi) a contratação de apólices de seguro para as obras de expansão, revitalização, readequação ou construção.

A Companhia observa o que dispõe a Resolução CVM nº 23/21 quanto à contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes e, antes de qualquer contratação desse tipo, exige de seus auditores independentes que realizem todos os procedimentos internos para assegurar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa. Além disso, a Companhia adota práticas e/ou políticas de governança que visam evitar conflitos de interesse e preservar a independência e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam: (i) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, (ii) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente, e (iii) o auditor não deve promover os interesses do seu cliente. Apesar da adoção das práticas acima, a Companhia não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração.

Em maio de 2023, foi formalmente instituída a área de auditoria interna da Companhia, tendo como propósito fomentar as melhores práticas na gestão de riscos e controles dos processos corporativos que suportam os resultados da Companhia. As atividades realizadas pela área de auditoria interna são livres de quaisquer interferências não autorizadas, tendo liberdade, agindo com transparência, conforme as orientações e aprovações da Presidência e Vice-Presidência de Compliance e Institucional.

A Companhia adota um conjunto de manuais, regras e procedimentos desenvolvidos para mitigar ou controlar os riscos relacionados aos seus diversos processos operacionais, embora não possua uma política específica aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia possui um processo permanente de gestão de riscos, estruturado a partir do mapeamento dos principais riscos associados às estratégias e aos processos da Companhia, com vistas a priorização dos riscos estratégicos e operacionais a serem tratados e monitorados. Para informações sobre o atual modelo de gerenciamento de riscos da Companhia, incluindo seus objetivos e estratégias e a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos, vide Item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025).

O programa de integridade/conformidade (compliance) da Companhia é resultado de uma série de medidas adotadas visando o cumprimento e a disseminação de padrões de conduta ética, anticorrupção e socioambiental, dentre as quais destacamos: (i) adoção de Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, aplicável aos seus colaboradores, fornecedores e parceiros de negócio, conforme atualizado em 2014 para refletir as disposições da Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e, posteriormente em 2022 para disciplinar novos temas, (ii) adoção de cláusula padrão de compliance em todos os contratos celebrados pelas empresas do Grupo Multiplan com fornecedores e prestadores de serviços, (iii) criação do Comitê Financeiro e aprovação do Regulamento para Aprovação de Pagamentos Relevantes, (iv) condução de diversos treinamentos sobre a Lei Anticorrupção, em várias localidades onde a Companhia possui estabelecimentos, com a participação de diretores, gerentes, empregados e prestadores de serviços, e (v) envio de comunicação aos nossos fornecedores para reafirmar nosso compromisso com as regras anticorrupção e socioambientais. O Programa de Compliance é coordenado pela área de Compliance da Companhia, com supervisão da Vice-Presidência Institucional e de Compliance e reportes à Presidência.

A Companhia esclarece que seus principais executivos, incluindo diretores estatutários, se reúnem periodicamente para discutir as práticas de gestão de riscos, de controles internos e o programa de integridade/conformidade (compliance) da Companhia. A Companhia possui uma área de Compliance desde 2015, a qual desde 2018 passou a ser exercida por um Vice-Presidência própria (Vice-Presidente de Compliance e Institucional), o que lhe assegura autonomia de decisão e recursos adequados para implementação dos procedimentos de integridade. Os temas de integridade são periodicamente reportados à Diretoria e à Presidência.

A Companhia possui um Comitê de Ética concebido e organizado nos termos do novo Código de Conduta da Companhia, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em 22 de agosto de 2022. Ao Comitê de Ética cabe, entre outras atribuições, (i) promover e monitorar o cumprimento das diretrizes previstas no Código de Conduta, (ii) estabelecer critérios para o tratamento de situações não previstas no Código, dirimir situações controversas, equacionar dilemas éticos e assegurar a uniformidade dos critérios usados na resolução de casos similares (iii) revisar e atualizar o Código, sempre que necessário, mediante aprovação do Conselho de Administração (iv) supervisionar a verificação das infringências a normas éticas e de conduta, atuando para promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias e (v) recomendar as penalidades cabíveis em caso de descumprimento do Código de Conduta. O Código de Conduta prevê que o Comitê de Ética deve atuar em colaboração com a Presidência e a Vice-Presidência Institucional e de Companhia, de modo que a Companhia considera que atende parcialmente a este item, notadamente quanto ao requisito de que o Comitê seja vinculado diretamente ao conselho de administração.

A Companhia esclarece que disponibiliza um Canal de Ética (multiplan.com.br/canaldeetica), gerido por empresa terceira independente, por meio do qual qualquer interessado pode reportar sugestões, reclamações ou denúncias. É assegurada a confidencialidade de todas as mensagens recebidas, que podem ser realizadas de forma anônima ou identificada. Os contatos são tratados de forma imparcial, confidencial e anônima por uma equipe especializada sob a coordenação de Compliance, com garantia de sigilo e de não retaliação.

As funções, os papéis e as responsabilidades dos agentes de governança são claras e bem definidos, tendo como exemplo a segregação de atribuições dos membros da diretoria estatutária, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 03/05/2024, a qual se reflete nos demais níveis hierárquicos sob gestão das respectivas diretorias.

O Capítulo 4 do Código de Conduta da Companhia trata de conflito de interesses e estabelece regras nesse sentido. Para informações adicionais sobre as práticas de conflito de interesses da Companhia, vide itens 7.1(c) do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025).

Para informações sobre as práticas de conflito de interesses da Companhia, vide itens 7.1(c) do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, apresentada em 30/05/2025).

O Artigo 22 (o) do Estatuto Social da Companhia determina que quaisquer operações envolvendo partes relacionadas deverão ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto na Lei nº 6.404/76, que veda a intervenção de membros do Conselho de Administração (e dos diretores) em qualquer operação social em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. Além da necessidade de análise e deliberação pelo Conselho de Administração descrita acima. A Companhia segue as regras relativas a transações com partes relacionadas previstas na Lei nº 6.404/76, nas normas da CVM e no Regulamento do Nível 2 de Governança da B3.
Portanto, no caso da Companhia, a política sobre operações com partes relacionadas encontra-se descrita no Estatuto Social.

A Companhia adota uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 29/03/2007 e posteriormente atualizada em 12/08/2008 e 10/11/2016, e entende que tal política estabelece controles adequados para o monitoramento das negociações realizadas, assim como para apuração e punição dos responsáveis, uma vez que prevê: (i) a necessidade de comunicação sobre negociações com ações de emissão da Companhia realizadas por administradores, acionistas controladores e pela própria Companhia, (ii) regras sobre a adoção de Planos Individuais de Investimento, (iii) o incentivo à comunicação de suspeitas de violação da Política ao Diretor de Relações com Investidores, e (iii) que a apuração e análise prévia de eventuais infrações competem à Diretoria e a aplicação das sanções cabe ao Conselho de Administração. Desde 2021, a Companhia disponibiliza um curso na sua plataforma de e-learning que aborda a Política de Negociação de Valores Mobiliários e a Política de Divulgação de Fato ou Ato Relevante.

A política sobre contribuições voluntárias encontra-se disposta no Capítulo 6 do Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em 22 de agosto de 2022, cuja íntegra está disponível para consulta por meio do Sistema Empresas.NET, acessível na página da CVM na rede mundial de computadores, e no site de relações com investidores da Companhia (http://ri.multiplan.com.br/).

O Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 22 de agosto de 2022, veda o emprego de recursos ou do nome da Multiplan para realização de doações e/ou financiamentos a companhas políticas, candidatos ou partidos políticos, em violação da legislação.
De todo modo, a legislação eleitoral em vigor veda quaisquer doações por parte de pessoas jurídicas para candidatos ou partidos políticos.