AURA MINERALS INC.

Com relação ao item (i), a despeito de não haver previsão expressa no Estatuto Social da Companhia, a Companhia está sujeita a regulação aplicável canadense quanto à realização de ofertas públicas de aquisição (take-over bids). Com relação ao item (ii), a despeito de não haver previsão expressa no Estatuto Social da Companhia acerca da manifestação dos administradores no sentido previsto na legislação brasileira, o Conselho de Administração possui competência para aprovar operações de aumento de capital e outras reorganizações societárias.

Não há a necessidade de haver previsão expressa no Estatuto Social da Companhia uma vez que Companhia está sujeita a regulação aplicável canadense quanto à realização de ofertas públicas de aquisição (take-over bids).

A despeito da ausência de referidas atribuições no Estatuto Social da Companhia, a legislação das Ilhas Virgens Britânicas (BVI Business Companies Act) exige que os conselheiros da Companhia ajam com honestidade e boa fé e no que acreditam genuinamente ser o melhor para os interesses da Companhia e para um propósito adequado. Em 2014, a companhia publicou o MANDATO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, documento aprovado pelo conselho e disponível para consulta, estabelecendo os deveres do órgão e seu papel na supervisão dos assuntos da Companhia, com o objetivo de aumentar valor para os acionistas e manter uma cultura de integridade em toda a Sociedade.

Em que pese não existir uma política de indicação de membros de Conselho de Administração formalizada, as regras para eleição dos membros do Conselho de Administração estão previstas no Estatuto Social da Companhia. A Companhia entende que as práticas adotadas são suficientes para proporcionar o nível de governança desejado. A prática atual preza pela indicação de membros com diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. A Companhia possui um Comitê de Governança Corporativa, Remuneração e Nomeação composto inteiramente por conselheiros independentes, responsável por, dentre outras funções, identificar e recomendar novos candidatos à membro do Conselho de Administração.

O Comitê de Governança Corporativa, Remuneração e Nomeação da Companhia, entre suas atribuições, avalia anualmente o desempenho, a eficácia e a contribuição do Conselho de Administração, de seus comitês e seus conselheiros, além de fazer recomendações ao Conselho nesse sentido.

O conselho de administração da companhia está avaliando a atualização de um plano de sucessão.

Embora não exista um programa formal de integração dos novos membros do Conselho de Administração, todos os novos conselheiros são encorajados a aprofundar seus conhecimentos sobre a Companhia, incluindo, mas não se limitando, conhecendo as pessoas-chave da companhia e visitando suas instalações. A Companhia possui um Comitê de Governança Corporativa, Remuneração e Nomeação composto inteiramente por conselheiros independentes, responsável por, dentre outras funções, garantir que os novos conselheiros recebam a devida orientação quanto ao papel do Conselho de Administração, seus comitês e seus conselheiros.

A remuneração individual dos membros do Conselho de Administração é estabelecida com base no grau de responsabilidade do cargo ou função, nas experiências, qualificações e responsabilidades individuais para o cargo ou função e nos valores médios adotados por companhias que atuam no mesmo setor que a Companhia. Os membros do Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa anual pelo cargo exercido, além de um valor pago por reunião comparecida, com base de apuração trimestral. Os membros que também fazem parte de determinados comitês da Companhia recebem uma remuneração fixa anual pela participação nos comitês e um valor por reunião comparecida. A Companhia entende que atrelar parcela da remuneração por reunião comparecida é uma prática adequada aos seus objetivos, por entender ser importante a presença de todos conselheiros em todas as reuniões do Conselho de Administração.

As atas das reuniões do Conselho de Administração são de responsabilidade do Secretário do Conselho e redigidas para refletir com clareza, as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia não possui uma política formal específica de gerenciamento de riscos. No entanto, a Companhia adota determinadas práticas para o gerenciamento de riscos aos quais a Companhia está exposta. A Companhia entende que, atualmente, referidas práticas são adequadas para a gestão dos riscos aos quais a Companhia está exposta, não tendo se mostrado crítica, até o momento, a necessidade de formalização de política.

O Conselho de Administração avalia continuamente o desempenho do Chief Executive Officer, considerando suas atribuições. As avaliações do Chief Executive Officer foram conduzidas desde a data de sua eleição, sendo que não houve reunião formal do Conselho de Administração para deliberar sobre a avaliação do Chief Executive Officer.

O Conselho de Administração avalia continuamente o desempenho dos demais executivos da Companhia, considerando suas atribuições.

A Companhia não possui uma política de remuneração formalizada, uma vez que considera as práticas adotadas suficientes para que a remuneração dos administradores esteja alinhada com os objetivos estratégicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.

Não obstante a Companhia não possuir uma política de remuneração formalizada, possui práticas de remuneração com o objetivo de (i) alinhar os interesses dos administradores e colaboradores aos interesses dos acionistas: (ii) alinhar os interesses dos administradores e colaboradores aos interesses e objetivos da Companhia: e (iii) atrair e reter profissionais de qualidade. Os diretores executivos fazem jus ao pagamento de uma remuneração fixa mensal pelo cargo exercido e a um bônus de desempenho, bem como são elegíveis a participar de planos de opção de compra de ações. Os bônus anuais e os planos de opção de compra de ações são concedidos mediante atingimento de metas e buscam o alinhamento de médio e longo prazo.

Não obstante a Companhia não possuir uma política de remuneração formalizada, o Comitê de Governança possui a atribuição de fazer recomendações ao Conselho de Administração a respeito da remuneração dos diretores executivos da Companhia. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração dos diretores executivos e do Conselho de Administração. A Companhia entende que as práticas atuais estão alinhadas aos objetivos estratégicos da Companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria composto exclusivamente por conselheiros independentes, os quais devem ser independentes e possuem conhecimentos financeiros (financially literate), conforme determina a norma canadense aplicável. O Comitê de Auditoria é responsável por monitorar os sistemas e procedimentos para elaboração de relatórios financeiros e os controles internos da Companhia e revisar as demonstrações financeiras anuais auditadas, as demonstrações financeiras trimestrais não auditadas da Companhia e os comentários da administração sobre os resultados financeiros e operacionais tanto das demonstrações financeiras anuais quanto intermediárias (management discussion and analysis). A Companhia não identificou a necessidade de estabelecimento de um orçamento próprio para Comitê de Auditoria, sendo que contratações de assessores são avaliadas caso a caso, conforme sua necessidade.

Apesar de não contar com uma área de auditoria interna diretamente vinculada ao conselho de administração, a companhia conta com serviços de auditoria interna realizada por empresa terceirizada. Os pontos de atenção são apresentados à diretoria executiva da companhia que, por sua vez, mantém o conselho de administração informado dos eventuais riscos identificados e planos de ação.

A Companhia não possui uma política formal específica de gerenciamento de riscos. No entanto, a Companhia adota determinadas práticas para o gerenciamento de riscos aos quais a Companhia está exposta. A Companhia entende que, atualmente, referidas práticas são adequadas para a gestão dos riscos aos quais a Companhia está exposta, não tendo se mostrado crítica, até o momento, a necessidade de formalização de política. Para mais informações, vide item 5.1 do Formulário de Referência.

O Conselho de Administração é responsável por aprovar, manter e monitorar o cumprimento de todas as políticas, códigos, regulamentos e procedimentos desenvolvidos para assegurar que a Companhia opere a todo o tempo em consonância com as leis e regulamentos aplicáveis e observe os mais elevados padrões de ética e moral.

Uma das atribuições do Conselho de Administração é aprovar, manter e monitorar o cumprimento de todas as políticas, códigos, regulamentos e procedimentos desenvolvidos para assegurar que a Companhia opere a todo o tempo em consonância com as leis e regulamentos aplicáveis e observe os mais elevados padrões de ética e moral. A Companhia adota um Código de Conduta e Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, que tem como objetivos: (i) esclarecer os valores corporativos da Companhia, para que a sociedade possa aprender a respeito de tais valores e o time de profissionais da Companhia possa entender, respeitar e praticá-los: (ii) servir de referência individual e coletiva para a atitude e conduta de cada profissional: e (iii) auxiliar na promoção dos valores da Companhia em todas as suas unidades de negócios, para que os seus profissionais possam operar corretamente, justamente e efetivamente em relação a nossa sociedade e meio ambiente. Para mais informações, vide item 5.4 do Formulário de Referência.

A boa conduta da Companhia é ancorada na combinação de seu Comitê de Ética, Código de Conduta, Canal de Denúncias, profissionais capacitados em cada uma de suas unidades de negócio e utilização de consultores especializados para apuração de denúncias. O Código de Conduta rege os valores e condutas esperados de seus funcionários e fornecedores, assim como o relacionamento da Companhia com comunidades e demais órgãos ou entidades que esta se relaciona. O Canal de Denúncias foi criado como mais uma alternativa para monitorar e recomendar correções de desvios, e é gerido por uma empresa terceirizada que tem o compromisso de manter a confidencialidade de administrar o fluxo de informação sobre as denúncias. Também foi criado um Comitê de Ética, formado pelo CEO da Companhia em conjunto com funcionários reconhecidos como líderes nas operações.

A Companhia possui Canal de Denúncia (Ouvidoria/Canal Ético) com acesso web e/ou telefônico em Honduras, Brasil, México, Estados Unidos, Canadá e Guatemala. A Áliant é o fornecedor externo que desenvolveu a ferramenta e recebe as denúncias. O Canal de Denúncias foi criado como mais uma alternativa para monitorar e recomendar correções de desvios, e é gerido por uma empresa terceirizada que tem o compromisso de manter a confidencialidade dos relatos e administrar o fluxo de informação sobre as denúncias, operado de forma independente e imparcial, de modo a garantir o anonimato de seus usuários. Mais informações podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência.

O Estatuto da Companhia atribui ao Conselho de Administração todos os poderes de gestão, orientação e supervisão dos negócios da Companhia. Para auxiliar na condução dos negócios, os conselheiros da Companhia podem delegar poderes, com restrições, a diretores, agentes e comitês. Estes poderes serão somente aqueles expressos no ato dos conselheiros que delegou os poderes aos diretores/agentes/comitê.
O Código de Conduta da Companhia estabelece, em sua sessão 2.3.5, regras para a atuação de empregados e administradores em situação de conflitos de interesse. Periodicamente, a Companhia solicita que seus empregados mais seniores respondam pesquisa interna acerca de possíveis conflitos de interesse em que possam se encontrar.

Além da Companhia aplicar as regras constantes na legislação e regulamentação aplicável em caso de conflito de interesses, o Estatuto da Companhia prevê, na Cláusula 17, que um conselheiro que tenha interesse em determinada deliberação deve (i) divulgar o conflito aos demais conselheiros: (ii) se abster de votar em deliberação sobre o assunto: (iii) se abster de participar na reunião que discute o assunto: e (iv) se abster de assinar documentos ou realizar qualquer ato referente ao objeto do conflito. As demais regras de governança da Companhia podem ser verificadas nos documentos públicos divulgados ao público no Brasil e no Canadá, incluindo o Formulário de Referência, o Código de Conduta, o Annual Information Form e o Management Discussion and Analysis.

Não há necessidade de haver mecanismos internos de administração de conflitos de interesses específicos para votações submetidas à assembleia geral, pela Companhia estar sujeita à legislação aplicável das Ilhas Virgens Britânicas e das legislações de valores mobiliários canadenses aplicáveis.

Não há a necessidade da Companhia possuir uma política de transações com partes relacionadas, uma vez que a legislação aplicável das Ilhas Virgens Britânicas e o artigo 17 do Estatuto da Companhia estabelecem como os conflitos de interesses devem ser tratados. A Companhia está sujeita ainda à regulação canadense sobre transações com partes relacionadas, especialmente o disposto no Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101), além de outros instrumentos e políticas publicados pelo órgão regulador de valores mobiliários do Canadá. O MI 61-101 apresenta definição de transações com partes relacionadas, as quais estão sujeitas a regras de divulgação rígidas e a proteções a minoritários e estabelece uma estrutura regulatória a ser administrada pelas autoridades provinciais canadenses competentes, destinada a proteger os interesses de acionistas minoritários em circunstâncias em que "partes relacionadas" de um emissor (incluindo membros do Conselho de Administração, diretores e titulares de 10% ou mais dos valores mobiliários com direito a voto em circulação de emissão de uma companhia) estejam envolvidos em determinadas transações que possam configurar uma situação de conflito de interesses relevante. Para mais informações, vide item 16.1 do Formulário de Referência.

A Companhia possui Política de Negociação aprovada pelo Conselho de Administração, aplicável a: a. todos os conselheiros, diretores e funcionários da Companhia ou de suas subsidiárias: b. qualquer outra pessoa contratada ou envolvida em negócios de atividade profissional com ou em nome da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias (como, por exemplo, consultores, prestadores de serviços ou assessores): c. qualquer parente, cônjuge ou outra pessoa que more na residência ou um filho dependente de qualquer das pessoas referidas nos itens (a) e (b) acima: e d. sociedades, fundos, empresas, planos de previdência e entidades similares sobre as quais qualquer uma das pessoas supracitadas exerça controle ou direção. Para fins de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, a política prevê obrigações de comunicação prévia e períodos de restrição à negociação (ordinários e extraordinários). Qualquer pessoa que viole a Política poderá responder por ações disciplinares que poderão até mesmo incluir a rescisão de seu contrato de trabalho ou no término da sua nomeação ou contratação com a Companhia sem aviso prévio. A violação da Política também pode constituir uma violação de certas leis de valores mobiliários. Se houver indícios de que um conselheiro, diretor, funcionário ou consultor possa ter violado tais leis de valores mobiliários, a Companhia poderá encaminhar a questão às autoridades regulatórias competentes, o que poderia levar a penalidades, multas ou prisão.

A Companhia possui uma Política de Doacoes e Patrocinios. Adicionalmente, a Companhia proíbe a realização de contribuições políticas, e possui uma Política Anticorrupção.

A Companhia possui uma Política de Doações e Patrocínios que proíbe contribuições políticas.