TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

O capital social da Companhia é dividido em 590.714.069 ações ordinárias e 442.782.652 ações preferenciais. Apesar de o direito a voto das ações preferenciais ser restrito, esse direito político é assegurado em algumas decisões relevantes relacionadas à Companhia tomadas em Assembleia Geral de Acionistas, conforme estabelecido no artigo 6º de seu Estatuto Social e no inciso "(iv)" do item 4.1 do Regulamento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), no qual a Companhia é listada. Dentre essas hipóteses, constam (i) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia, (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou do Estatuto Social, requeiram sua deliberação em Assembleia Geral, (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia, (iv) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia (nos termos do artigo 37 do Estatuto Social), e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
Quanto aos direitos econômicos, as ações preferenciais gozam os mesmos direitos que as ações ordinárias no que diz respeito à (i) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias e (ii) inclusão em oferta pública decorrente de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições das ações ordinárias (nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social). Não obstante, as ações preferenciais possuem prioridade no reembolso de capital sem prêmio em relação às ordinárias, o que justifica a diferenciação entre as classes de ações do capital social da Companhia.
Atualmente, o controle da Companhia é exercido por grupo de acionistas controladores vinculados por Acordo de Acionistas, quais sejam: (i) Companhia Energética de Minas Gerais S.A. e (ii) ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A., conforme seção 15 do Formulário de Referência da Companhia apresentado em 12 de junho de 2019.

O Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em 28 de dezembro de 2009 e aditado em 20 de abril de 2010, 30 de junho de 2016 e 20 de setembro de 2018, vincula o exercício de direito de voto dos membros da administração, conforme detalhado no item 12.3 do Formulário de Referência da Companhia reapresentado em 12 de junho de 2019.
Contudo, os acionistas signatários entendem que a vinculação de membros do conselho de administração, por meio das reuniões prévias dispostas no Acordo de Acionistas da Companhia, não é incompatível com seus deveres de administrador, especialmente o dever de independência do administrador, previsto no artigo 154, § 1º, da Lei 6.404/76. Isso porque o voto em bloco decorrente de reuniões prévias é um meio eficiente para o exercício do poder-dever de controle pelo grupo de controle da Companhia, de maneira a harmonizar e alinhar as orientações nas assembleias e no órgão de administração, sendo, portanto, imprescindível para a consecução do interesse social e a realização do objeto social da Companhia.

Embora não divulgue formalmente um manual, a Companhia fornece aos seus acionistas detalhadas propostas elaboradas pela administração para cada assembleia geral, visando a facilitar e estimular a participação dos acionistas nos conclaves.
Ademais, ainda que não haja previsão formal da presença de diretores específicos, frequentemente os administradores da Companhia estão presentes nas assembleias gerais, se disponibilizando para prestar esclarecimentos que se façam necessários.
A administração da Companhia avaliará internamente a necessidade de adoção de um manual formal de participação em assembleia, já considerando a obrigatoriedade de seu Diretor-Presidente ou seu Diretor de Relações com Investidores participarem dos conclaves.

Adotamos integralmente a prática recomendada no item 1.5.1(i) do Código e, em linha com as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa estabelecidas no Regulamento do Nível 2 da B3, nosso Estatuto Social prevê em seus Artigos 31 e seguintes que a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (ordinárias e preferenciais) detidas pelos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Com relação à prática recomendada no item 1.5.1(ii), esclarecemos que é atribuição do Conselho de Administração, conforme Artigo 19, alínea 'q' do Estatuto Social, a manifestação favorável ou contrária a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado. Por outro lado, apesar de o nosso Estatuto Social não prever expressamente que o Conselho de Administração deve se manifestar formalmente acerca de "reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia", em algumas situações essas matérias recaem sob sua competência, ensejando sua deliberação a respeito, nos termos do Artigo 19, alíneas 'b' e 'h', do Estatuto Social.
Além disso, em muitos casos a própria regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) exige que a Companhia forneça aos investidores informações relevantes sobre esse tipo de operação, como ocorre nos casos de aumento de capital, fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações, conforme Instrução CVM nº 481/09, a título exemplificativo.

Em linha com as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa estabelecidas no Regulamento do Nível 2 da B3, nosso Estatuto Social prevê em seu Artigo 19, alínea 'q', que cabe ao Conselho de Administração manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até quinze dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
O Estatuto Social, em sintonia com o Regulamento do Nível 2, não prevê expressamente a manifestação sobre ofertas que tenham por objeto valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações.
De forma semelhante, conforme o Estatuto Social e o Regulamento do Nível 2, também não há determinação expressa de que o Conselho de Administração se manifeste em relação ao valor econômico da Companhia. Contudo, a Companhia entende que a manifestação acerca da conveniência e oportunidade da oferta abrange a análise do respectivo preço ofertado em relação ao valor da Companhia. Além disso, há previsão de apuração do valor econômico da Companhia, em caso de lançamento de OPA para cancelamento do registro de companhia aberta e para saída do Nível 2 de Governança Corporativa, nos termos dos Artigos 31, 37, 38, 39 e 40 do Estatuto Social.
Dessa forma, a Companhia entende que cumpre com as melhores práticas de governança ao adotar as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa estabelecidas no Regulamento do Nível 2 da B3.

Apesar de não haver uma política de destinação de resultados formalmente elaborada, o Estatuto Social estabelece em seu Artigo 29 como será destinado o lucro líquido apurado no exercício, prevendo também que os acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, cabendo à Assembleia Geral de Acionistas deliberar sobre o saldo remanescente. Estabelece, ainda, que o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, determinar o levantamento de balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, se aprovados pela Assembleia Geral, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido. Nos termos do artigo estatutário mencionado acima, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Em relação ao item (i), conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, aprovado em 14 de maio de 2019, e nos termos do item 12.1 do Formulário de Referência disponibilizado em 12 de junho de 2019, a Companhia possui um Comitê de Implantação e Novos Negócios responsável por analisar potenciais novos negócios, investimentos ou desinvestimentos pela Companhia ou por suas subsidiárias ou controladas e propô-los ao Conselho de Administração. Dentre outas atribuições, cabe ao Comitê avaliar a consistência da análise jurídica do potencial novo investimento ou desinvestimento, abordando principalmente aspectos societários, fiscais, trabalhistas, ambientais, bem como quaisquer outros riscos decorrentes do investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los.
Além disso, quanto ao item (ii), para proteger a Companhia de eventos que possam afetar o negócio e para contribuir para o seu fortalecimento e eficiência econômica e operacional, a Companhia, através da sua estrutura de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, também conta com um sistema de controles internos, composto por mecanismos capazes de mitigar riscos a níveis aceitáveis pela Companhia. Os principais riscos são monitorados periodicamente, através da estrutura de Controles Internos e de Auditoria Interna, que avaliam a eficácia e eficiência do sistema de controles internos da Companhia, com base na gestão de riscos corporativos. Outras informações sobre o gerenciamento de riscos no âmbito da Companhia estão disponíveis na seção 5 do Formulário de Referência 2019 disponibilizado em 12 de junho de 2019.
Ressalta-se, ainda, que a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pela Diretoria em 10 de abril de 2016 e revisada em 01 de junho de 2017, que tem como objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão dos riscos corporativos, de forma a possibilitar a adequada identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos. Adicionalmente, a Companhia dispõe de uma Norma de Gestão de Riscos, cujo objetivo é estabelecer procedimentos para viabilizar a implantação e aderência da Política de Gestão de Riscos, bem como de um Dicionário de Riscos, contendo definições e classificações dos riscos inerentes aos processos de negócio da Companhia. Na visão da Companhia, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o gerenciamento de riscos de uma forma adequada.
Ademais, no que se refere ao item (iii), a Companhia possui um Código de Conduta Ética e Compliance, originalmente aprovado pelo Conselho de Administração em 08 de fevereiro de 2007 e atualizado em 26 de setembro de 2014 e em 20 de julho de 2016, que encontra fundamento em princípios éticos gerais, com valores universais considerados basilares para qualquer comportamento da empresa.
Além de estabelecer as diretrizes gerais de comportamento que todos os administradores e demais colaboradores estão obrigados a seguir e observar, referentes a ética e padrões de conduta durante o desempenho de suas atividades (incluindo os princípios da legalidade, honestidade, responsabilidade, boa gestão, respeito, equidade e transparência), o referido Código de Conduta Ética e Compliance também possui capítulos específicos destinados ao tratamento da relação entre a Companhia e (i) a coletividade, (ii) seus colaboradores, (iii) a comunidade científica, os grupos de opinião e a mídia, (iv) instituições e associações, (v) autoridades e instituições de regulamentação, (vi) fornecedores, parceiros de negócios e terceiros, e (vii) acionistas, investidores e analistas financeiros.
Por fim, atualmente a Companhia não adota a prática de revisão anual do sistema de governança corporativa, mas conta com uma Comissão de Ética, a quem cabe executar a revisão e a atualização do Código de Conduta Ética e Compliance, sugerindo as modificações para aprovação do Conselho de Administração. O funcionamento da Comissão de Ética é melhor descrito no item 5.1 deste Informe.
Dessa forma, a Companhia entende que está comprometida com os valores apresentados no item 2.1.1 do Código, uma vez que (i) possui um Comitê de Implantação e Novos Negócios que auxilia o Conselho de Administração a definir estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, (ii) ainda que a execução do gerenciamento de riscos caiba estatutariamente à Diretoria, cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e fiscalizar a gestão dos diretores, e (iii) conta com um Código de Conduta Ética e Compliance aprovado pelo Conselho de Administração, a quem também cabe aprovar sua modificação e atualização, nos termos do Artigo 19, alínea 't', do Estatuto Social.

A Companhia adota as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa estabelecidas no Regulamento do Nível 2 da B3, de modo que o Artigo 15, parágrafos segundo e terceiro, do seu Estatuto Social determinam que no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes (e, portanto, externos).
Quanto à avaliação dos Conselheiros Independentes, cumpre ressaltar que o artigo 25 do Regimento Interno do Conselho de Administração determina que anualmente o Conselho de Administração fará a avaliação de seu desempenho, visando a aprimorar suas funções, devendo a metodologia adotada ser previamente aprovada pelos Conselheiros e compor o processo geral de avaliação dos procedimentos e controles internos.
Ademais, a qualificação dos membros do Conselho de Administração é expressamente informada na proposta da administração da Assembleia Geral que os elege, bem como declarada na respectiva ata. A respeito, cumpre destacar que os membros do Conselho de Administração da Companhia têm mandato unificado de 1 (um) ano, nos termos do Artigo 15, caput, do Estatuto Social, de modo que tal avaliação é feita anualmente por ocasião de sua eleição ou reeleição. Outras informações sobre o Conselho de Administração e sua composição estão disponíveis nos itens 12.3 e 12.5/6 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 12 de junho de 2019.
Além disso, nos ternos do Artigo 21 do Regimento Interno do Conselho de Administração, os membros do Conselho devem declarar que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia em matéria que será submetida à deliberação, abstendo-se de sua discussão e voto. Nessa linha, caberá ao Conselheiro declarar, previamente à deliberação, que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de participar da sua discussão e votação, observado o que dispuser a respeito o Acordo de Acionistas da Companhia.
De modo a também mitigar eventuais circunstâncias que possam comprometer a independência dos membros do conselho de administração, o Artigo 22 do Regimento estabelece expressamente que é vedado aos conselheiros: (i) praticar ato de liberalidade à custa da Companhia: (ii) tomar empréstimos ou recursos da Companhia e usar, em proveito próprio, bens a ela pertencentes (iii) receber qualquer modalidade de vantagem em razão do exercício do cargo (iv) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo (v) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais (vi) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tencione adquirir (vii) valer-se da informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários (viii) intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa controlada, coligada ou subsidiária integral, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata e (ix) participar direta ou indiretamente da negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido na Sociedade e/ou no período de 15 dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DPF e FR) da Companhia.
Por fim, destacamos que a maioria dos membros do Conselho de Administração é externa, apesar de não haver exigência formalizada nesse sentido.

A Companhia não segue atualmente qualquer procedimento formal de indicação de membros do Conselho de Administração, sendo a matéria regulada: (i) no Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 28 de dezembro de 2009, aditado em 20 de abril de 2010, 30 de junho de 2016 e 20 de setembro de 2018 (em especial em sua Cláusula 8), (ii) no Regulamento do Nível 2 da B3 e (iii) no Estatuto Social da Companhia. Na visão da Companhia, esses normativos atendem às suas necessidades atuais, considerada sua estrutura de controle, não havendo a intenção de instituir, no curto prazo, uma política de indicação.
Importante destacar, ainda, que a Cláusula 7.2 do Acordo de Acionistas da Companhia dispõe que seus signatários se comprometem a fazer com que a administração da Companhia seja exercida por profissionais experientes, diligentes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos ocupados, observadas as disposições do Acordo de Acionistas e do Estatuto Social.

Conforme informado no item 12.1(d) do Formulário de Referência disponibilizado em 12 de junho de 2019, a Companhia não adota, na prática, mecanismos formais de avaliação de desempenhode seus comitês.
Atualmente, é realizada anualmente a avaliação do Conselho de Administração e compreende a avaliação geral do órgão e individual de cada um de seus membros. O processo de avaliação consiste no preenchimento, pelos membros do Conselho de Administração, de formulários em linha com a prática do mercado, com etapas de autoavaliação e avaliação do órgão colegiado. O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as responsabilidades específicas do Conselho de Administração e de seus membros, com o objetivo de identificar os pontos de melhoria na atuação e organização do Conselho de Administração.
A avaliação dos membros do Conselho Fiscal (individual e coletivamente) e da Secretaria de Governança, ambas realizadas pelo próprio Conselho Fiscal, são realizadas por meio do preenchimento de formulários em linha com a prática do mercado. Essas avaliações são realizadas anualmente, na última reunião do Conselho Fiscal de cada mandato, na qual são discutidos os pontos abordados no formulário e as respostas dadas por cada membro. São avaliados elementos como, dentre outros, dedicação de tempo e recursos apropriados para executar suas responsabilidades, atuação independente, assiduidade e pontualidade, participação nas discussões e abstenção em matérias em que haja conflito de interesses ou benefício particular.
A avaliação do Conselho Fiscal também envolve aspectos como conhecimento da empresa e do setor, fiscalização dos atos de gestão, desempenho econômico-financeiro, execução orçamentária, implementação de estruturas de controle, do Código de Ética e do Canal de Denúncias, licitações e contratos, gestão de riscos corporativos, manifestações sobre matérias submetidas à assembleia geral, relacionamento com demais órgãos estatutários, relação com agência de controle, órgãos reguladores e o mercado acionário, o funcionamento do colegiado e outras atividades.

A Companhia atualmente não adota um plano de sucessão para o Diretor-Presidente por entender que os mecanismos já existentes são suficientes para atender às suas necessidades atuais.
Nesse sentido, a Cláusula 9ª do Acordo de Acionistas da Companhia dispõe clara e detalhadamente como se dá o processo de seleção e contratação do Diretor-Presidente.
Nos termos da cláusula, o Diretor-Presidente deve obrigatoriamente (i) ser profissional que possua notória experiência no setor elétrico e/ou no setor financeiro e/ou de investimentos: e (ii) ser contratado no mercado por meio de agência especializada em contratação de executivos (headhunter).
No fim do processo de seleção conduzido pela agência especializada, deve ser apresentada ao Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos uma lista com no mínimo três profissionais que atendam aos requisitos de tal cargo, conforme determinados pelo Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos da Companhia, a quem caberá a indicação de um dos nomes contidos na lista ao Conselho de Administração, que, por sua vez, procederá à eleição conforme a Cláusula 8.5 (j) do Acordo de Acionistas.
Havendo um impasse no Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos quanto ao nome contido na lista a ser submetido para deliberação do Conselho de Administração para a função de Diretor-Presidente, referido diretor deve ser escolhido pelos representantes da Cemig no Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos.
O processo de indicação dos Diretores da Companhia é melhor descrito no item 3.2.1 deste Informe.
Não obstante, a administração da Companhia está analisando modelos e diretrizes de um plano formal de sucessão, ponderando sobre sua necessidade e conveniência.

Não há atualmente um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração. Contudo, a Companhia adota consistentemente algumas práticas que visam a promover e facilitar essa integração.
A primeira delas diz respeito a utilização, pelos novos membros do Conselho de Administração, de um aplicativo móvel, desenvolvido para as plataformas Apple (iOS) e Android, por meio do qual o novo conselheiro tem acesso a: (i) apresentação da empresa, (ii) seu histórico de crescimento, (iii) suas concessões, (iv) convocações de reuniões e respectivos materiais de apoio, (v) informes ao mercado e (vi) contatos de pessoas chave da Companhia, para livre acesso dos conselheiros durante todo o seu mandato.
Além disso, na primeira reunião de novos membros do Conselho de Administração é realizada uma apresentação da Companhia pela Diretoria, na qual são informados os principais aspectos dos negócios sociais. Ademais, a referida reunião é via de regra presencial, sendo uma oportunidade para o novo conselheiro ter seu primeiro contato com os diretores da Companhia.
Ademais, a partir do ano de 2018 a Companhia passou a adotar como prática a realização, pelos novos membros do Conselho de Administração, de visita anual a pelo menos uma de suas instalações, na qual os conselheiros são acompanhados por um responsável habilitado a lhes fornecer toda e qualquer explicação necessária sobre as atividades da Companhia.
Por fim, de forma a melhorar ainda mais o programa de integração dos novos Conselheiros, a Companhia atualmente também estuda a conveniência e oportunidade de submetê-los ao programa de integração geral destinado a todos os demais novos colaboradores (não-administradores).

Conforme divulgado na seção 13 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 12 de junho de 2019, a remuneração dos membros do seu Conselho de Administração comporta apenas uma remuneração fixa, sem composição de outros benefícios.
Não obstante, o valor do salário de cada conselheiro é baseado em participação em reuniões, nos termos definidos pelo Conselho de Administração, dentro do limite estabelecido pela Assembleia Geral para a remuneração global dos administradores, não havendo, todavia, remuneração variável entre os membros do Conselho de Administração. Em linhas gerais, membros do Conselho de Administração recebem metade de sua remuneração mensal caso não compareçam a determinada reunião dentro do período de apuração (mensal)..
Contudo, a Companhia entende o modelo de remuneração atualmente adotado é suficiente para promover o alinhamento entre os membros do Conselho de Administração e os objetivos estratégicos da Companhia, incluindo a criação de valor no longo prazo. Adicionalmente, entende ser a remuneração proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo dos Conselheiros.
Por essa razão, a Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas no item 2.7.1 do Código.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que cabe ao seu Presidente propor o calendário anual das reuniões ordinárias, antes de cada exercício social (Artigo 12, parágrafo terceiro), e que o Conselho se reunirá ordinariamente uma vez por mês (Artigo 12, caput), totalizando 12 (doze) reuniões ordinárias anuais, além de eventuais reuniões extraordinárias convocadas na forma do Regimento Interno do Conselho de Administração e do Estatuto Social.
Não há previsão expressa de indicação prévia de assuntos relevantes ou da criação de uma agenda anual temática, cabendo ao Presidente do Conselho convocar as reuniões do Conselho de Administração e elaborar, em coordenação com o Secretário do Conselho de Administração, demais conselheiros e com o Diretor Presidente, a ordem do dia das reuniões (Artigo 17, inciso III, do Regimento Interno do Conselho de Administração). Ademais, na visão da Companhia, a criação de uma agenda temática não seria necessária, tendo em vista que não há temas recorrentes que a justifiquem. Além disso, trimestralmente os membros do Conselho se reúnem para avaliar especialmente os resultados da Companhia.
A Companhia entende que a prática acima descrita é suficiente para promover a eficácia das reuniões do Conselho de Administração, bem como a tomada efetiva de decisões relevantes ao interesse social.

Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa em suas reuniões, contribuindo cada um com sua experiência e ponto de vista, promovendo a discussão e o debate de propostas e planos constantes da ordem do dia entre todos. Desse modo, a presença dos executivos e demais membros internos não interfere no resultado dessa dinâmica.

Apesar de o artigo 15 do Regimento Interno do Conselho de Administração não prever regras específicas acerca das práticas recomendadas pelo item 2.9.3 do Código, a realidade da Companhia está alinhada ao Código, uma vez que seu Conselho de Administração faz constar das atas de reunião, no mínimo, as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. A elaboração das atas conta com o apoio da Gerência de Governança Corporativa da Companhia, que propõe suas sugestões, sujeitas à aprovação final das atas pelos membros do Conselho de Administração.

Apesar de a Diretoria não contar com um regimento interno próprio, o Estatuto Social da Companhia descreve detalhadamente a estrutura, o funcionamento, os papéis e as responsabilidades não só da Diretoria em geral, mas também de cada diretor estatutário (conforme Seção III, Artigos 20 a 27, do Estatuto Social). Assim, a Companhia entende que atende ao princípio do Código, apesar de não adotar formalmente a prática recomendada, sendo a elaboração de um regimento interno desnecessária, tendo em vista que tal documento apenas refletiria as já detalhadas disposições estatutárias.

A Cláusula 9ª do Acordo de Acionistas da Companhia estabelece procedimentos específicos a serem observados para a indicação de Diretores.
Nos termos da referida cláusula, o Diretor Jurídico e Regulatório, o Diretor de Negócios e Gestão de Participações e o Diretor Técnico deverão ser escolhidos entre os empregados ativos ou inativos da Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig (acionista controladora da Companhia), de suas controladas ou de suas afiliadas que tenham exercido cargo gerencial ou de administração, por um período mínimo de cinco anos, na especialidade requerida. Não sendo possível a escolha entre essas pessoas, será facultado aos signatários do Acordo de Acionistas indicar profissionais que possuam notória experiência, nos últimos cinco anos, no setor elétrico, os quais deverão, obrigatoriamente, ser contratados no mercado, via agência especializada em contratação de executivos (headhunter).
Além disso, o Diretor-Presidente, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e o Diretor de Implantação deverão obrigatoriamente (i) ser profissionais que possuam notória experiência no setor elétrico e/ou no setor financeiro e/ou de investimentos: e (ii) ser contratados no mercado por meio de agência especializada em contratação de executivos (headhunter). No fim do processo de seleção conduzido pela agência especializada, deve ser apresentada ao Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos uma lista com no mínimo três profissionais que atendam aos requisitos de cada um dos cargos, conforme determinados pelo Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos da Companhia, a quem caberá a indicação de um dos nomes contidos na lista ao Conselho de Administração, que, por sua vez, procederá à eleição conforme a Cláusula 8.5 (j) do Acordo de Acionistas.
Havendo um impasse no Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos quanto ao nome contido na lista a ser submetido para deliberação do Conselho de Administração para a função de Diretor-Presidente, referido diretor deve ser escolhido pelos representantes da Cemig no Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos.
Caso haja um impasse no Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos quanto ao nome contido na lista a ser submetido para deliberação do Conselho de Administração para a função de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o respectivo diretor deverá ser escolhido pelos representantes da ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A. (acionista controladora da Companhia em conjunto com a Cemig) no Comitê de Estratégia, Governança e Recursos Humanos.
Em relação à escolha do Diretor de Implantação, o Comitê de Estratégia, Governançae Recursos Humanos e uma agência especializada em contratação de executivos (headhunter) deverão definir, em conjunto, o perfil e os critérios de seleção para o cargo, devendo a seleção ser feita dentre profissionais que possuam notória experiência, nos cinco últimos anos, no setor elétrico e na gestão de implantação de projetos de transmissão. O resultado da seleção feita pela agência especializada será então avaliado pelo Comitê de Estratégia, Governançae Recursos Humanos, que em seguida submeterá três nomes, com suas recomendações, para deliberação e escolha do Diretor de Implantação pelo Conselho de Administração.
A escolha da agência especializada em contratação de executivos (headhunter) pelo Conselho de Administração se dá mediante processo competitivo, observando critérios de experiência, capacidade técnica, custo e transparência, sendo facultado aos signatários do Acordo de Acionistas e ao Comitê de Estratégia, Governançae Recursos Humanos fornecer à área de Suprimentos da Companhia uma lista de agências especializadas de reconhecida experiência e idoneidade.
Ante o exposto, a Companhia entende que, apesar de haver certa restrição ao preenchimento de cargos da Diretoria da Companhia, o processo de indicação de seus Diretores é adequado, visando à formação de um grupo alinhado aos princípios e valores da Companhia, além de buscar a seleção de pessoas com competências e habilidades adequadas para enfrentar os desafios da Companhia, de modo a obter sucesso na gestão dos seus negócios e na implementação de suas estratégias.

A avaliação do Diretor-Presidente da Companhia é realizada por meio da apuração do atingimento de metas (metodologia de indicadores e metas), as quais são aprovadas e auditadas pelo Conselho de Administração.
O item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 12 de junho de 2019 descreve a política de remuneração dos diretores, inclusive do Diretor-Presidente, e apresenta os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração, os quais incluem, para os últimos exercícios sociais: (i) realização OPEX, (ii) lucro líquido, (iii) dividendos e juros sobre capital próprio pagos, (iv) crescimento, (v) eficiência operacional (e.g., funcionamento adequado das linhas de transmissão), (vi) segurança (e.g., redução de incidentes relacionados à periculosidade das atividades desenvolvidas) e (vii) gestão (e.g., gerenciamento de orçamento e de atividades de colaboradores) - destacando-se a existência de metas de desempenho não financeiro. Nos termos do referido Formulário de Referência, a remuneração variável do Diretor-Presidente é limitada a um determinado número de salários, sendo composta por valores atrelados (i) às metas corporativas gerais da Companhia, e (ii) às metas específicas da diretoria.
O formato de avaliação e remuneração acima descrito visa a incentivar os diretores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia. No curto prazo, a remuneração visa a manter a Companhia com elevado índice de desempenho operacional e financeiro mediante a motivação de seus administradores: e a médio e longo prazo, a remuneração visa à retenção desses profissionais na Companhia.
Apesar de não haver um "processo formal conduzido pelo conselho de administração" para avaliação do Diretor-Presidente, cumpre esclarecer que é o Conselho de Administração que (i) determina previamente as metas a serem atingidas pelo Diretor e (ii) posteriormente apura seu efetivo atingimento - tendo sido realizado o último processo de avaliação pelo Conselho de Administração na reunião de 26 de fevereiro de 2019.

A avaliação dos diretores da Companhia é realizada por meio da apuração do atingimento de metas (metodologia de indicadores e metas), as quais são aprovadas e auditadas pelo Conselho de Administração.
O item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 12 de junho de 2019 descreve a política de remuneração dos diretores e indica os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração, os quais incluem, para os últimos exercícios sociais: (i) realização OPEX, (ii) lucro líquido, (iii) dividendos e juros sobre capital próprio pagos, (iv) crescimento, (v) eficiência operacional, (vi) segurança e (vii) gestão. Nos termos do referido Formulário de Referência, a remuneração variável dos diretores é limitada a um determinado número de salários, sendo composta por valores atrelados (i) às metas corporativas gerais da Companhia, (ii) às metas específicas por diretoria e (iii) às metas específicas para o primeiro nível abaixo da Diretoria.
O formato de avaliação e remuneração acima descrito visa a incentivar os diretores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia. No curto prazo, a remuneração visa a manter a Companhia com elevado índice de desempenho operacional e financeiro mediante a motivação de seus administradores: e a médio e longo prazo, a remuneração visa à retenção desses profissionais na Companhia.

Conforme divulgado na seção 13 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 12 de junho de 2019, a remuneração dos membros da Diretoria comporta remuneração fixa e remuneração variável (PLR).
O valor da remuneração de cada diretor é definido pelo Conselho de Administração, dentro do limite estabelecido pela Assembleia Geral para a remuneração global dos administradores.
Em relação à remuneração variável, parte do seu valor é atrelada às metas corporativas gerais da Companhia e parte é atrelada às metas específicas de cada Diretoria.
A remuneração da Diretoria abrange, ainda, benefícios pós-emprego/previdência privada e benefícios pela cessação do exercício do cargo, bem como outros benefícios diretos/indiretos (plano de saúde e odontológico).
O modelo de remuneração adotado foi elaborado com base em pesquisas de mercado, visando a atrair e reter profissionais competentes e qualificados para cada cargo. Para a definição dos valores de remuneração variável e fixa, a Companhia utiliza metodologia que mensura a importância e a complexidade dos trabalhos em relação aos resultados esperados para o cargo. Além disso, a Companhia utiliza pesquisas de mercado para comparação das práticas internas com as práticas adotadas por outras empresas. Essas pesquisas levam em consideração a participação de um grupo de empresas que são selecionadas a partir dos seguintes critérios: (i) empresas que atuam no mesmo setor: (ii) empresas estruturadas, com processos claros e critérios definidos para gestão de remuneração e de pessoas e (iii) empresas em regiões competitivas.
A Companhia entende que esse modelo de remuneração é suficiente para promover o alinhamento entre os membros da Diretoria e os objetivos estratégicos da Companhia, incluindo a criação de valor no longo prazo. Adicionalmente, entende ser a remuneração proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo dos Diretores.
Não obstante, de modo a melhor aderir às práticas recomendadas pelo Código, a Companhia elaborou uma política de remuneração para os membros de sua administração, a qual será submetida à aprovação do Conselho de Administração.

A avaliação dos diretores da Companhia é realizada por meio da apuração do atingimento de metas, as quais são aprovadas e auditadas pelo Conselho de Administração. O item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 12 de junho de 2019 descreve a política de remuneração dos diretores e apresenta os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.
O formato de avaliação e remuneração acima descrito visa a incentivar os diretores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia. No curto prazo, a remuneração visa a manter a Companhia com elevado índice de desempenho operacional e financeiro mediante a motivação de seus administradores: e a médio e longo prazo, a remuneração visa à retenção desses profissionais na Companhia.

Conforme estabelecido no artigo 12, parágrafo primeiro, alínea "g", do Estatuto Social da Companhia, a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é fixada em Assembleia Geral de Acionistas. Cabe ao Conselho de Administração, por sua vez, estabelecer a distribuição da remuneração global fixada pela Assembleia Geral da Companhia entre os membros da administração.
A avaliação dos diretores da Companhia é realizada por meio da apuração do atingimento de metas, as quais são aprovadas e auditadas pelo Conselho de Administração, impedindo assim que os diretores deliberem ou tenham o controle final sobre a sua própria remuneração e incentivando os diretores a buscarem a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, em linha com as orientações gerais de negócios definidas no âmbito do Conselho de Administração.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria estatutário. Apesar disso, o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece a composição e atribuições do Comitê de Auditoria não estatutário, o qual foi instalado em 14 de maio de 2019 para o exercício de 2019 e é composto por 6 (seis) membros do Conselho de Administração, sendo que um Conselheiro é independente e dois contam com experiência na área contábil-societária (apesar de sua experiência não ser comprovada nos termos da Instrução CVM nº 308/99, como determina o Código).
Conforme Artigo 27, parágrafo sexto, inciso III, do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria é responsável por monitorar o ambiente financeiro e contábil da Companhia, fortalecendo a comunicação e transparência entre a Diretoria, o Conselho de Administração e o Departamento de Auditoria.
É também competência do Comitê de Auditoria (i) Auxiliar permanentemente o Conselho de Administração, monitorando a efetividade dos processos relacionados à elaboração dos relatórios financeiros e ao cumprimento da legislação tributária aplicável, analisando os relatórios e acompanhando/supervisionando os auditores externos e internos da Companhia, preservando sempre sua relação de independência para com a Companhia: (ii) Propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes e do responsável pela auditoria interna da Companhia (iii) Avaliar e reportar as políticas e o plano anual de auditoria da Companhia apresentados pelo responsável, pela auditoria interna e a sua execução (iv) Monitorar os resultados da auditoria interna da Companhia e identificar, priorizar e propor ações a serem acompanhadas pela Diretoria (v) Analisar e opinar sobre o relatório anual, bem como as demonstrações financeiras da Companhia, e fazer as recomendações ao Conselho de Administração (vi) Monitorar e assegurar que a Companhia desenvolva controles internos confiáveis (vii) Assegurar a independência e objetividade da auditoria interna (viii) Garantir que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna (ix) Analisar e opinar sobre planos de ação para corrigir os processos e minimizar os riscos identificados (x) assegurar o cumprimento, pela Companhia e suas Controladas, do Código de Ética da Companhia (xi) Manter o Conselho de Administração informado sobre os temas tratados nas reuniões do Comitê de Auditoria e (xii) Observar os princípios fundamentais e as Normas Brasileiras de Contabilidade, na prestação de contas e atos correlatos da Companhia..
Assim, o Comitê de Auditoria, apesar de não estatutário, de não contar com orçamento próprio, de não ser formado em sua maioria por membros independentes e não ser coordenado por um conselheiro independente, complementa e interage com os demais mecanismos de controle da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, de gerenciamento de riscos e de compliance da Companhia, conforme detalhado na seção 5 do Formulário de Referência apresentado em 12 de junho de 2019.

Apesar de não haver uma política estabelecendo formalmente os critérios para contratação extra-auditoria de seus auditores independentes, a Companhia tem por prática contratar serviços extra-auditoria com seus auditores independentes que não determinem o julgamento da Companhia em relação aos seus números e que não configurem conflito de interesses, perda de independência ou objetividade e que se substanciam nos princípios que preservam a independência do auditor.
A Companhia segue a Instrução CVM 308/1999 e em seu processo de contratação de auditores independentes, mantém um intervalo mínimo de três anos para aqueles já prestaram serviços desta natureza para a Companhia.

A Companhia conta com uma estrutura de auditoria interna independente, vinculada ao Conselho de Administração e responsável por realizar investigações e trabalhos de auditoria operacional, financeira e contábil, de acordo com o plano de auditoria aprovado pelo Comitê de Auditoria, a quem se reporta diretamente e que é responsável por (i) manter todos os membros do Conselho de Administração informados sobre os temas tratados em suas reuniões (Artigo 26, parágrafo sexto, inciso III, alínea 'k', do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia), e (ii) supervisionar o sistema antifraude da Companhia.
O referido plano de auditoria é desenvolvido anualmente pela área de Compliance, com base na matriz de risco elaborada pela área de Riscos e Controles e na metodologia estabelecida no Manual de Auditoria Interna da Companhia. Adicionalmente, todos os trabalhos e relatórios decorrentes do plano também são apresentados ao Comitê para acompanhamento e gestão.
Conforme explica a Política de Prevenção a Fraudes da Companhia, aprovada pelo Diretor Presidente em 01 de junho de 2016 e atualizada pela última vez em 02 de maio de 2018, disponível para consulta na página de relações com investidores do website da Companhia, a auditoria interna compõe uma das linhas de defesa do sistema de controles internos, sendo-lhe atribuídas também as funções de avaliar, de forma independente, a adequação, suficiência e eficácia da referida política e dos demais normativos externos e internos aplicáveis ao assunto, bem como investigar suspeitas de irregularidades nos processos internos, administrativos ou de negócios, erros nas demonstrações financeiras, ocorrências de improbidade ou corrupção, fraudes em geral, desfalque/apropriação indébita, prática imprópria de lobby, ou pagamentos indevidos a sindicatos, roubo, retenção ou destruição indevida de registros.
Ademais, a Política Anticorrupção e Suborno da Companhia, aprovada pelo Diretor Presidente em 01 de junho de 2016 e atualizada pela última vez em 02 de maio de 2018, disponível para consulta na página de relações com investidores do website da Companhia, prevê que a área de Auditoria Interna deve trabalhar para avaliar regularmente os principais riscos de suborno e corrupção, e a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo da Companhia, aprovada pelo Diretor Presidente em 01 de junho de 2016 e atualizada pela última vez em 02 de maio de 2018, também disponível para consulta na página de relações com investidores do website da Companhia, prevê que a área de Auditoria Interna deve verificar, a cada trabalho de compliance executado, o cumprimento dos termos da referida política e dos demais normativos externos e internos aplicáveis ao assunto.
Nos termos previstos no Artigo 26, parágrafo sexto, inciso III, alínea 'g', do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, a independência e objetividade da auditoria interna da Companhia devem ser asseguradas pelo Comitê de Auditoria.

O Estatuto Social da Companhia atribui à Diretoria as responsabilidades de identificação e monitoramento de riscos inerentes ao desenvolvimento dos seus negócios. Já ao Conselho de Administração cabe fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, fiscalizar a atuação dos diretores e, especificamente por meio dos seus comitês, analisar e opinar sobre planos de ação para corrigir processos e minimizar riscos identificados, bem como avaliar a consistência da análise jurídica de potenciais novos investimentos ou desinvestimentos, abordando principalmente aspectos societários, fiscais, trabalhistas, ambientais, bem como quaisquer outros riscos decorrentes do investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los. Também é competência do Conselho de Administração a revisão e atualização do Código de Conduta Ética e Compliance da Companhia.
Além disso, a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pela Diretoria em 10 de abril de 2016 e revisada em 08 de julho de 2019, que tem como objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão dos riscos corporativos, de forma a possibilitar a adequada identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos. Adicionalmente, a Companhia dispõe de um Manual de Gestão de Riscos e Controles Internos, cujo objetivo é estabelecer procedimentos para viabilizar a implantação e aderência da Política de Gestão de Riscos, bem como de um Dicionário de Riscos, contendo definições e classificações dos riscos inerentes aos processos de negócio da Companhia. Na visão da Companhia, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o gerenciamento de riscos de uma forma adequada.
As diretrizes e orientações para a estratégia de gestão do risco corporativo estão estabelecidas, atualizadas, aprovadas pela alta administração e publicadas para todos os colaboradores da Companhia na intranet corporativa. Os documentos tiveram suas últimas aprovações em 08 de julho de 2019.
Outras informações sobre os mecanismos de gerenciamento de riscos estão disponíveis na seção 5 do Formulário de Referência da Companhia apresentado em 12 de junho de 2019.

Para atender aos requisitos de um negócio altamente regulado e oferecer segurança aos seus administradores e acionistas, a Companhia dispõe de uma estrutura de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance que possui as atribuições a seguir: (i) Auditoria Interna: realizar investigações e trabalhos de auditoria operacional, financeira e contábil, de acordo com o plano de auditoria aprovado pelo Comitê de Auditoria da Companhia. A Auditoria Interna é independente e reporta ao Comitê de Auditoria: (ii) Gestão de Riscos: identificar, analisar, tratar e monitorar os riscos da Companhia (iii) Controles Internos: implementar controles e monitorar o sistema de controles internos da Companhia (iv) Compliance: garantir a conformidade do negócio com políticas internas, resoluções de órgãos fiscalizadores e reguladores e leis nacionais e internacionais.
A Companhia possui, ainda, um programa de Compliance anual, que é divulgado para toda a empresa. Dentre as ações do referido programa está prevista a auditoria de Compliance, que visa à revisão da aderência aos normativos internos e à legislação externa aplicável ao tema. Essa ação tem como função atestar a aderência à conformidade por meio da análise da existência de controles.
Cabe mencionar que também fazem parte do programa de Compliance ações preventivas, como elaboração e aplicação de treinamentos internos e campanhas corporativas de conscientização sobre os vários temas referentes à integridade e medidas anticorrupção, prevenção e combate a fraudes, etc., bem como sobre os temas do Código de Conduta Ética e Compliance da Companhia.
Além disso, o Estatuto Social da Companhia atribui à Diretoria as responsabilidades de identificação e monitoramento de riscos inerentes ao desenvolvimento dos seus negócios. Já ao Conselho de Administração cabe fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, fiscalizar a atuação dos diretores e, especificamente por meio dos seus comitês, analisar e opinar sobre planos de ação para corrigir processos e minimizar riscos identificados, bem como avaliar a consistência da análise jurídica de potenciais novos investimentos ou desinvestimentos, abordando principalmente aspectos societários, fiscais, trabalhistas, ambientais, bem como quaisquer outros riscos decorrentes do investimento e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los. Também é competência do Conselho de Administração a revisão e atualização do Código de Conduta Ética e Compliance da Companhia.
As diretrizes e orientações para a estratégia de gestão do risco corporativo estão estabelecidas, atualizadas, aprovadas pela alta administração e publicadas para todos os colaboradores da Companhia na intranet corporativa.
Outras informações sobre os mecanismos de gerenciamento de riscos estão disponíveis na seção 5 do Formulário de Referência da Companhia apresentado em 12 de junho de 2019.

A Companhia dispõe de uma área de Auditoria Interna, responsável por avaliar a efetividade do sistema de controles internos, bem como a conformidade dos processos com as políticas internas, conforme o Plano Anual de Auditoria. O resultado da avaliação pela área Auditoria Interna é submetido à Diretoria Estatutária e ao Comitê de Auditoria (subordinado ao Conselho de Administração), tendo a última apresentação de resultado ocorrido em 13 de junho de 2019.
Contudo, a Diretoria Estatutária não emite, ao analisar o relatório anual de conclusão de trabalho, qualquer manifestação a ser posteriormente apreciada e/ou validada pelo Conselho de Administração. Contudo, a Diretoria analisa os relatórios de auditoria, conforme apresentações ordinárias de resultados e, em caso de necessidade, registra em ata de reunião a necessidade de ajustes. Não obstante, cabe ressaltar que os relatórios com o detalhamento da avaliação da eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de risco ficam disponíveis para consulta da Diretoria e do Conselho de Administração.
Adicionalmente, para assegurar que os riscos aos quais a Companhia está exposta sejam mitigados a níveis aceitáveis, a área de Gestão de Riscos adota como estratégia de tratamento a aplicação de controles internos nos processos de negócio. Já para atender aos objetivos de mitigação de riscos, a Companhia dispõe de uma área de Controles Internos, que é responsável pela implementação de controles e monitoramento contínuo da efetividade do sistema de controles internos da Companhia (o qual não é abrangido pelo Programa de Compliance anual).
A Companhia adota como prática a revisão de conteúdo das políticas e normas referentes a Compliance (inclusive o Programa de Compliance anual) e, caso necessário, atualiza as mesmas, sendo que as atualizações são submetidas à aprovação da Diretoria Executiva. Em 15 de julho de 2018 foi realizada a última atualização de um dos normativos que compõem o arcabouço das diretrizes de Compliance da Companhia.
A Companhia definiu no Manual de Elaboração e Emissão de Documentos a obrigação de revisão bianual das políticas. Adicionalmente, a competência de aprovação das políticas é da Diretoria Executiva, como órgão colegiado, que delibera a aprovação em suas reuniões. A respeito, cumpre ressaltar que, atualmente, via de regra, cabe ao Diretor Presidente aprovar as alterações das regras de Compliance.
Além disso, de acordo com as determinações do Programa de Compliance da Companhia para o ano de 2019, seu cumprimento deve ser comprovado com a emissão de um relatório anual de conclusão do trabalho, no início do ano subsequente, a ser submetido à apreciação da Diretoria e do Comitê de Auditoria.

A Companhia conta com uma área de Compliance, dotada de independência e autonomia, que é responsável e encarregada por implementar, disseminar, treinar, revisar e atualizar o Código de Conduta Ética e Compliance.
Além disso, a Companhia, por meio de sua área de Compliance, disponibiliza anualmente para todos seus colaboradores, diretores e conselheiros treinamento sobre conduta ética e compliance. Esse treinamento é mandatório e faz parte, juntamente com as campanhas corporativas sobre temas de Compliance e sobre o Código de Conduta Ética e Compliance, do processo de conscientização.
A Companhia também disponibiliza em seu website institucional um Canal de Denúncias para os públicos interno e externo, que permite denúncias anônimas a fim de proteger o denunciante, estando essa garantia prevista na Política de Recebimento e Tratamento de Denúncias da Companhia, aprovada pelo Diretor Presidente em 01 de junho de 2017 e atualizada pela última vez em 24 de julho de 2019, disponível para consulta na página de relações com investidores do website da Companhia. A área de Compliance está hierarquicamente subordinada à Gerência de Gestão de Riscos e Compliance, que se reporta à Diretoria Executiva da Companhia.
A Companhia conta, ainda, com uma Comissão de Ética formada de acordo com deliberação da Diretoria Executiva da Companhia com a ratificação do Conselho Fiscal, a qual deve conter sempre um membro da Diretoria em sua composição. A referida Comissão possui acesso exclusivo ao Canal de Denúncias da Companhia, sendo responsável pelas apurações dele decorrentes.
As funções da Comissão de Ética incluem (i) responder a pedidos de esclarecimento sobre o Código de Conduta Ética e Compliance: (ii) receber e examinar comunicados de violação (iii) decidir, com base nas evidências existentes, sobre o início de procedimento interno de apuração da violação e (iv) manter o autor do comunicado de violação a par da decisão sobre o início do procedimento interno de apuração (a Comissão de Ética elabora e executa os procedimentos de apuração de violações ao Código de Conduta Ética e Compliance, decidindo sobre a aplicação de sanções de acordo com a gravidade da violação).
Os dados e resultados produzidos pela Comissão são apresentados ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal da Companhia.
Dessa forma, a Companhia entende que atende ao princípio do Código, ainda que não adote plenamente a prática recomendada no item 5.1.1, uma vez que, apesar de a Comissão de Ética e a área de Compliance não estarem diretamente vinculadas ao Conselho de Administração, ambas gozam de independência e autonomia, desempenhando as funções delineadas no referido item.

O Código de Conduta Ética e Compliance da Companhia é aplicável a todos os seus colaboradores, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal, membros da Diretoria, prestadores de serviços, fornecedores e partes relacionadas, tendo por objetivo estabelecer as diretrizes gerais de comportamento e os padrões de ética e conduta que todos estão obrigados a seguir e observar.
Além de estabelecer diretrizes gerais de comportamento (incluindo os princípios da legalidade, honestidade, responsabilidade, boa gestão, respeito, equidade e transparência), referido Código de Conduta Ética e Compliance também possui capítulos específicos destinados ao tratamento da relação entre a Companhia e (i) a coletividade, (ii) seus colaboradores, (iii) a comunidade científica, os grupos de opinião e a mídia, (iv) instituições e associações, (v) autoridades e instituições de regulamentação, (vi) fornecedores, parceiros de negócios e terceiros, e (vii) acionistas, investidores e analistas financeiros.
O Código de Conduta Ética e Compliance prevê, ainda, que na formulação de contratos a Companhia se compromete a especificar de modo claro e compreensível os comportamentos a serem mantidos em todas as circunstâncias previstas. O Código também determina que a relação da Companhia com os fornecedores deve seguir os princípios de isonomia e uniformidade de tratamento, e que em cada contrato celebrado com os fornecedores devem ser estabelecidas cláusulas que representem a adoção, por parte da Companhia, do Código.
Adicionalmente ao Código de Conduta Ética e Compliance, as diretrizes gerais de comportamento e os conflitos de interesses envolvendo a Companhia também são regulados por seu Manual de Compliance e por suas Políticas de: (i) Compliance: (ii) Transações com Partes Relacionadas (iii) Prevenção a Fraudes (iv) Brindes, Presentes, Hospitalidades e Entretenimento e (v) Negociação com os Valores Mobiliários de Emissão Própria.
Conforme a Política de Transações com Partes Relacionadas, sendo identificados interesses conflitantes com os da Companhia por parte de acionistas ou membros da administração em relação a qualquer matéria, deve este manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões ou deliberações sobre o assunto. Caso este não o faça, outra parte presente deverá expor o conflito existente.
De acordo com a Política de Prevenção a Fraudes, a partir do registro de alguma denúncia, a Comissão de Ética investiga suspeitas de infração ao Código de Conduta Ética e Compliance, recebimento e/ou envio de brindes e gratuidades, divulgação ou mau uso de dados e informações confidenciais, entre outras ocorrências.
Conforme a Política de Brindes, Presentes, Hospitalidades e Entretenimento, é proibido solicitar ou aceitar para si ou para terceiros qualquer bem de valor em troca de negócios, favorecimento pessoal ou fornecimento de informações internas, privilegiadas ou confidenciais.
Conforme a Política de Negociação com os Valores Mobiliários de Emissão Própria, existem diversas hipóteses de vedação à negociação, especialmente envolvendo informações privilegiadas, que devem ser observadas, sob pena de sanções em caso de descumprimento.
Além disso, a área de Compliance da Companhia possui, com o suporte da alta administração, estrutura administrativa, independência funcional e autonomia para evitar conflitos de interesses e desvios de conduta.
Ademais, nos termos do Artigo 21 do Regimento Interno do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração devem declarar que têm interesse particular ou conflitante com o da Companhia em matéria que será submetida à deliberação do Conselho de Administração, abstendo-se de sua discussão e voto. Nessa linha, caberá ao Conselheiro declarar, previamente à deliberação, que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de participar da sua discussão e votação, observado o que dispuser a respeito o Acordo de Acionistas da Companhia.
Cabe ressaltar, ainda, que a Companhia entende que as normas aplicáveis ao Conselho de Administração (incluindo regras referentes a conflito de interesse) são também aplicáveis, diretamente, aos Comitês do Conselho de Administração, em sua função exclusiva de assessoramento, tendo em vista que a maioria dos membros dos Comitês são membros do próprio Conselho de Administração. Os membros dos Comitês que não são membros do Conselho de Administração, assinaram termo de confidencialidade e também tem o dever de cumprir as normas aplicáveis ao Conselho de Administração, nos termos do Artigo 26, inciso V, Parágrafo Terceiro.
Assim, na visão da Companhia estão atendidos os princípios regidos pelo item 5.1.2, ainda que a Companhia não adote a prática específica de consolidar todos os temas ali referenciados nos códigos mencionados acima.

A Comissão de Ética dispõe de acesso exclusivo ao Canal de Denúncias da Companhia, sendo responsável pelas apurações dele decorrentes. Esse Canal, que permite denúncias anônimas a fim de proteger o denunciante, além de receber denúncias internas também está à disposição do público externo para que comuniquem eventual violação do Código de Conduta Ética e Compliance. Conforme previsto na Política de Recebimento e Tratamento de Denúncias da Companhia, aprovada pelo Diretor Presidente em 01 de junho de 2017 e atualizada pela última vez em 24 de julho de 2019, disponível para consulta na página de relações com investidores do website da Companhia, o Canal de Denúncias fornece ao usuário a opção de anonimato, a fim de proteger a identidade do denunciante.
De acordo com a Política de Recebimento e Tratamento de Denúncias, a Comissão de Ética é composta por ao menos três membros indicados de acordo com deliberação da Diretoria Executiva da Companhia e ratificado pelo Conselho Fiscal, sendo elegíveis membros do Conselho Fiscal, do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como executivos estratégicos da Companhia - observado que ao menos um dos representantes deve ser membro da Diretoria.
As funções da Comissão de Ética incluem: (i) responder a pedidos de esclarecimento sobre o Código de Conduta Ética e Compliance: (ii) receber e examinar comunicados de violação (iii) decidir, com base nas evidências existentes, sobre o início de procedimento interno de apuração da violação e (iv) manter o autor do comunicado de violação a par da decisão sobre o início do procedimento interno de apuração (a Comissão de Ética elabora e executa os procedimentos de apuração de violações ao Código de Conduta Ética e Compliance, decidindo sobre a aplicação de sanções de acordo com a gravidade da violação).
Os dados e resultados produzidos pela Comissão são apresentados ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal da Companhia.

As regras de governança da Companhia zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de cada agente de governança, sendo definidas as alçadas de decisão de cada instância com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.
Tal separação e definição de funções podem ser verificadas a partir das disposições do Estatuto Social, do Regimento Interno do Conselho de Administração e do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia, que delineiam em detalhes as atribuições de cada um desses órgãos, bem como de comitês, conselheiros e diretores da Companhia.
Além disso, a Companhia adota as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do segmento de governança corporativa Nível 2 da B3, que por sua vez também contêm disposições claras sobre determinadas funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de determinados agentes de governança das companhias listadas.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia determina que cabe a cada conselheiro declarar, previamente à deliberação, que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de participar da sua discussão e votação, sendo-lhe vedado intervir em operações que tenha interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa controlada, coligada ou subsidiária integral, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata (Artigos 21, 22 e 23).
Já o Estatuto Social da Companhia determina que todo e qualquer membro de sua Diretoria será destituído e substituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo se ficar caracterizado que atuou contrariamente ao interesse social (Artigo 20, parágrafo terceiro).
Além disso, o Regimento Interno do Conselho Fiscal estabelece que os membros do Conselho Fiscal no exercício de seu mandato devem exercer as suas funções no exclusivo interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa, sendo-lhes vedado intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa controlada, coligada ou subsidiária integral, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata (Artigos 17 e 18).
Assim a Companhia atende parcialmente a Prática sugerida no item 5.2.2 do Código, não havendo obrigação formal (i) de terceiros indicarem a existência de conflito de algum membro da administração, (ii) de os membros da administração se afastarem fisicamente no caso de conflito (embora o Regimento Interno do Conselho de Administração determine que o conflitado deverá se abster de participar não só da votação mas também da discussão) e (iii) de os membros da Diretoria consignarem em ata seu impedimento.

De acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas, a Companhia identifica e elenca previamente as suas partes relacionadas e, observando a necessidade de contratação com uma dessas partes relacionadas, a respectiva transação deve ser submetida à aprovação das instâncias de governança determinadas de acordo com o valor envolvido.
Sendo identificados interesses conflitantes com os da Companhia por parte de acionistas ou membros da administração em relação a qualquer matéria, o indivíduo conflitado deverá manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse/benefício particular, declarando-se impedido de participar das discussões, deliberações e/ou votações sobre o referido assunto. Caso assim não proceda, as demais partes presentes deverão expor o conflito existente, se dele tiverem ciência.
Relativamente aos mecanismos aplicáveis posteriormente ao conclave, aplicam-se as regras de arbitragem previstas no artigo 41 do Estatuto Social da Companhia.

A Política de Transações com Partes Relacionadas foi aprovada pelo Diretor Presidente em 14 de agosto de 2018, não tendo sido submetida à aprovação do Conselho de Administração, razão pela qual a Prática sugerida no item 5.3.2 do Código não é integralmente adotada.
De acordo com tal Política, a Companhia identifica e elenca previamente as suas partes relacionadas (mediante elaboração de lista trimestral) e, observando a necessidade de contratação com uma dessas partes relacionadas, a respectiva transação deve ser submetida à aprovação das instâncias de governança determinadas de acordo com o valor envolvido.
Sendo identificados interesses conflitantes com os da Companhia por parte de acionistas ou membros da administração em relação a qualquer matéria, o indivíduo conflitado deverá manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse/benefício particular, declarando-se impedido de participar das discussões, deliberações e/ou votações sobre o referido assunto. Caso assim não proceda, as demais partes presentes deverão expor o conflito existente, se dele tiverem ciência.
A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia também preconiza ser vedada a concessão de empréstimos ao(s) seu acionista(s) controlador(es), administradores e às demais partes relacionadas definidas na Política.
Além disso, o Código de Conduta Ética e Compliance prevê que a Companhia não pode favorecer categorias específicas de acionistas ou acionistas únicos por meio da utilização seletiva de informações sigilosas.
A Companhia também observa as exigências estabelecidas na Resolução Normativa ANEEL nº 699/2016 e na Deliberação CVM 642/2010, referentes à celebração e à divulgação de contratos entre partes relacionadas.

A Companhia adota a prática recomendada, possuindo uma política de negociação de valores mobiliários aprovada em reunião de Conselho de Administração realizada em 14 de maio de 2007. Os principais termos da política de negociação podem ser consultados no item 20.1 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 12 de junho de 2019.
É importante ressaltar que a referida política se encontra em processo de revisão e que o documento final será divulgado ao mercado tempestivamente, assim que as etapas de atualização forem concluídas.
Por meio do CPF das pessoas mencionadas na política de negociação de valores mobiliários, a Companhia realiza consultas por amostragem junto à instituição que custodia de suas ações, durante o período de vedação de negociações, de forma a verificar se tais pessoas negociaram valores imobiliários de sua emissão.
As pessoas sujeitas à restrição para negociação que não observarem qualquer disposição constante da referida política sujeitar-se-ão às sanções disciplinares a serem definidas pela própria Companhia, sem prejuízo das penalidades a serem impostas pela CVM aos infratores, nos termos da Lei nº 6.385/76, conforme o caso.

A Companhia entende que esse item não se aplica pois, de acordo com o item 5.8 do Código de Conduta Ética e Compliance em vigor: (i) a Companhia não financia partidos políticos, seus representantes ou candidatos, e não efetua patrocínio de eventos que tenham por fim exclusivo a propaganda política: (ii) as atividades patrocinadas e a liberalidade, que possam se referir a temas sociais, do ambiente, do esporte, do espetáculo e da arte, devem estar de acordo com a política da Companhia e se conformar às atividades próprias da empresa e (iii) a Companhia não paga contribuições a organizações com as quais possa surgir conflito de interesses (por exemplo, a sindicatos ou associações ambientalistas).
Visando sempre ao continuo aperfeiçoamento das práticas de governança corporativa da Companhia, o Diretor Presidente aprovou, em 02 de maio de 2018, a Política de Brindes, Presentes, Hospitalidades e Entretenimentos da Companhia, disponível para consulta na página de relações com investidores do website da Companhia, que tem por objetivo evitar a impressão de relações impróprias de colaboradores, subsidiárias, diretores, estagiários, membros dos órgãos estatutários, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, prestadores de serviços, fornecedores, partes relacionadas e parceiros de negócios da Companhia com qualquer pessoa (Agente Público ou não).
Além disso, foi elaborada uma Política de Patrocínios, que aborda as diretrizes para a concessão de patrocínios, aprovada em 24 de março de 2017 pelo Diretor Geral, e atualizada em 30 de março de 2017.
Nos termos da Política de Patrocínios, é permitido à Companhia e suas controladas incentivar projetos culturais, esportivos, sociais e de saúde, observado o disposto: (i) no artigo 18 da Lei n° 8.313/91 (Lei Rouanet de Incentivo à Cultura), (ii) no artigo 1-A da Lei n° 8.685/93 (Lei do Audiovisual), (iii) na Lei n° 8.069/90 (Fundo Municipal dos Direitos da Criança e do Adolescente - FUMCAD), (iv) na Lei n° 11.438/06 (Lei Federal de Incentivo ao Esporte), (v) na Lei n° 12.213/10 (Fundo Municipal do Idoso) e (vi) na Lei n° 12.715/12 (Programa Nacional de Apoio à Atenção Oncológica - PRONON e Programa Nacional de Apoio à Atenção da Saúde da Pessoa com Deficiência - PRONAS)."

A Companhia entende que esse item não se aplica pois, de acordo com o item 5.8 do Código de Conduta Ética e Compliance em vigor: (i) a Companhia não financia partidos políticos, seus representantes ou candidatos, e não efetua patrocínio de eventos que tenham por fim exclusivo a propaganda política: (ii) as atividades patrocinadas e a liberalidade, que possam se referir a temas sociais, do ambiente, do esporte, do espetáculo e da arte, devem estar de acordo com a política da Companhia e se conformar às atividades próprias da empresa e (iii) a Companhia não paga contribuições a organizações com as quais possa surgir conflito de interesses (por exemplo, a sindicatos ou associações ambientalistas).

A Companhia entende que esse item não se aplica pois, de acordo com o item 5.8 do Código de Conduta Ética e Compliance em vigor: (i) a Companhia não financia partidos políticos, seus representantes ou candidatos, e não efetua patrocínio de eventos que tenham por fim exclusivo a propaganda política: (ii) as atividades patrocinadas e a liberalidade, que possam se referir a temas sociais, do ambiente, do esporte, do espetáculo e da arte, devem estar de acordo com a política da Companhia e se conformar às atividades próprias da empresa e (iii) a Companhia não paga contribuições a organizações com as quais possa surgir conflito de interesses (por exemplo, a sindicatos ou associações ambientalistas).