MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A

Foi feito um estudo sobre o assunto, por um escritório de advocacia, e está sob avaliação do Comitê de Governança e Compliance. Após o parecer co Comitê, a Companhia planeja colocar a análise das medidas de defesa na pauta das reuniões do Conselho de Administração que serão realizadas em 2019, a fim de formalizar a adoção da prática recomendada pelo Código em tempo hábil para o próximo Informe.
As medidas de defesa existentes estão previstas no Estatuto Social da Companhia.

A Companhia divulga no website de RI (Governança Corporativa > Políticas Corporativas) a Política de Dividendos, porém a mesma não foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração. A política se encontra alinhada às exigências da Lei das Sociedades Anônimas (nº 6.404/76), particularmente no que diz respeito à periodicidade da realização da assembleia geral ordinária, onde se decide a respeito da distribuição dos dividendos anuais, e ao parâmetro de referência utilizado para definição do respectivo montante, que é de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado.

(i) O Estatuto Social da Companhia determina que os administradores, no exercício de suas funções, deverão aprovar as estratégias de longo prazo e as diretrizes gerais da Companhia, bem como qualquer alteração em seu Plano de Negócio, tendo como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia.
Adicionalmente, o Conselho de Administração é assessorado pelo Comitê de Governança e Compliance, órgão responsável pelo acompanhamento dos indicadores sociais, ambientais e econômicos da Companhia e por propor metas, ações e programas de sustentabilidade empresarial, acompanhando e avaliando periodicamente os resultados obtidos por tais metas, ações e programas, utilizando como matriz avaliativa do impacto gerado, entre outras, os Objetivos para o Desenvolvimento Sustentável (ODS).
(ii) A Companhia possui em sua estrutura de Governança as áreas de Riscos e Auditoria Interna e Compliance, ambas dedicadas a avaliação e monitoramento da eficácia dos sistemas de gerenciamentos de riscos, controles internos do sistema de integridade.
As estruturas possuem atuações distintas, a área de Risco e Auditoria Interna do Grupo MRV tem como objetivo agregar valor, gerar segurança e mais transparência aos processos e controles internos da Companhia, de modo a levantar e tratar os riscos em conjunto com as áreas e desenvolver boas práticas de governança corporativa. Para isso, os processos e controles internos que permeiam as atividades da Companhia são auditados de acordo com o plano anual de auditoria aprovado pelo Conselho de Administração, a fim de identificar os riscos envolvidos e criar ações juntamente com as áreas de forma a evitá-los, minimizá-los ou eliminá-los. A área de Compliance é responsável por realizar a implementação e desenvolvimento do Programa de Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração, além de exercer atuação em outras funções, a saber: preventiva, normativa, educativa, monitoramento e controle, consultiva e a deliberativa. Em relação à eficácia do sistema de controles internos há acompanhamento pelo Conselho de Administração por meio do Comitê de Governança e Compliance, que dissemina e zela pelo comprometimento da Companhia por uma gestão pautada pelos pilares de governança corporativa, sustentabilidade e ética empresarial.
(iii) A Companhia tem como valores: Ética e Transparência, Pensar como o cliente, Geração de valor para os acionistas, Time comprometido, Dividir o sucesso e Sustentabilidade, estabelecidos no Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração O Conselho também aprovou a implantação do Comitê de Ética que, mesmo não sendo estatutário, assessora o órgão (i) deliberando sobre dilemas éticos: (ii) aplicando a Política de Consequências (iii) avaliando denúncias recebidas e comunicando formalmente à Administração e (iv) avaliando desvios de conduta e de princípios éticos identificados, reportando casos relevantes ao Conselho de Administração.
(iv) O Comitê de Governança e Compliance é responsável por promover a constante melhoria das práticas de governança adotadas pela Companhia, recomendando novas práticas e/ou propondo alterações às práticas existentes, além de revisar periodicamente, discutir e propor alterações ao Estatuto Social, Regimentos Internos dos comitês de assessoramento, ao Código de Conduta e Ética da Companhia, assim como a outros documentos, políticas e normas internas da Companhia relacionados à governança, conduta e ética. No último ano, nossa Governança Corporativa foi revisada, em linha com o novo regulamento do Novo Mercado e as melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a fim de garantir mais sinergia e independência na estrutura.

A Companhia não possui uma política de indicação formalizada, nem previsão no Estatuto Social que estabeleça as práticas recomendadas em questão.
Vale ressaltar que, ainda assim, os membros do Conselho de Administração da Companhia são indicados tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, como se pode verificar no item 12.5/6 do Formulário de Referência 2018, que contém informações sobre os membros do Conselho.
Nesse sentido, a Companhia entende que a sua prática atende ao objetivo do princípio 2.2 do Código, ainda que não possua uma política de indicação formalizada.
Para adoção das práticas recomendadas até 2020, a Política de Indicação está sendo estruturada pelo Compliance, seguindo o Regulamento do Novo Mercado, conforme Artigos 32 e 33, e as práticas recomendadas pelo Código

A avaliação do Conselho de Administração está sendo implementada. A avaliação dos membros do Conselho, individualmente, e dos Comitês de assessoramento não tem previsão para serem implementados.

A Companhia entende que, no momento, não se faz necessário um plano de sucessão para os diretores-presidentes da Companhia.

Os conselheiros eleitos em 2018 participaram de uma reunião inaugural, onde foram apresentados aos executivos da Companhia e tiveram a chance de saber mais detalhes sobre o negócio da Companhia e seu desempenho, além de conhecerem melhor sua estrutura. Os membros do Conselho participaram de apresentações de todas as áreas da Companhia, além de uma apresentação formal com os principais KPI's e projetos de cada área, e também visitaram obras em andamento. O processo será mantido para os novos membros eleitos.

De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração, os membros se reunirão, ordinariamente, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou por qualquer de seus membros. Atualmente são realizadas reuniões periódicas, com frequência média mensal, de acordo com as atas disponibilizadas na CVM (sempre que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros). A data da reunião subsequente é sempre definida no final da última reunião. A pauta e a documentação necessária à apreciação dos assuntos nela previstos são entregues a cada conselheiro com, no mínimo, uma semana de antecedência da data da reunião.

A Companhia não entende que seja necessário adicionar reuniões exclusivas para conselheiros externos em seu calendário, dado que nenhum conselheiro independente demonstrou interesse, também pelo fato da Companhia não apresenta nenhuma restrição à essa prática.

De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração, ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Atualmente a Companhia não possui um método formal de avaliação dos diretores-presidentes pelo Conselho de Administração, por considerar que os processos internos são bem estruturados e cumprem essa função.
A Companhia possui avaliações internas, anuais, com base no atingimento de metas de diretores e diretores executivos, da seguinte forma:
 Ciclo de gestão (novembro a janeiro): feito anualizando a performance e entrega de cada líder usando a metodologia 9box.
 Ciclo de mérito (março): progressão de remuneração e carreira com base nos destaques do ciclo de gestão.
Adicionalmente existe o ciclo anual de definição contratação e avaliação de desempenho baseado em metas quantitativas e qualitativas, que sustenta pagamento da remuneração variável.

A Companhia tem avaliações internas, com base no atingimento de metas de diretores e diretores executivos, mas a permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos não são discutidos e aprovados em RCA.

A elaboração da política está prevista no aprimoramento do Plano de Normativos da Companhia. O Trabalho já foi iniciado por uma consultoria especializada e foi apresentado e aprovado no Comitê de Pessoas. Posteriormente será submetido à aprovação do Conselho de Administração.

A remuneração variável é atrelada ao desempenho do diretor e condicionada ao cumprimento de determinadas metas da área, conforme nosso Programa de PLR e Plano de Opções.
A participação anual nos lucros e resultados da empresa está condicionada à obtenção de um resultado mínimo de percentual do Lucro Líquido. Este percentual é definido anualmente no primeiro trimestre do ano pela Diretoria e homologada em sindicato.
No caso do Plano de opções, é concedido a cada participante um volume máximo de opções. A quantidade real a ser exercida está vinculada, direta e proporcionalmente, ao desempenho (atingimento de metas) no programa de Participação nos Lucros e Resultados - PLR.

A remuneração é definida pela área de Recursos Humanos com independência, não havendo nenhum conflito de interesses na estrutura de incentivos da Companhia. A política de remuneração global da Companhia é submetida à aprovação do Comitê de Pessoas.

A instituição do Comitê de Auditoria Estatutário foi aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas realizada em 19/04/2018, juntamente com a reforma da estrutura de Governança Corporativa da Companhia. Atualmente o Conselho de Administração estuda a composição do órgão, nos termos exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado.

As atas de reunião do Conselho Fiscal são divulgadas sempre que suas deliberações produzem efeitos perante terceiros.

Não há política, temos previsão contratual.

O Grupo também conta com uma área de auditoria interna criada em 2012 que tem como foco processos e controles dentro de todo o Grupo MRV. A área atua de forma independente e tem reporte ao Gestor de Riscos, Auditoria e Compliance. A área de Riscos e Auditoria Interna possui autonomia e independência para apurar denúncias de todos os níveis, com estrutura compatível com a complexidade da Companhia, tendo atualmente 8 (oito) profissionais, sendo: 1 (um) Gestor Executivo, 1 (uma) Coordenadora e 6 (seis) Auditores Internos.

A Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, arquivada na CVM e no website de RI. O estabelecimento da Política de Gestão de Riscos visa assegurar que as responsabilidades e diretrizes sejam definidas abrangendo inclusive metas, metodologias e monitoramentos aplicáveis. Na gestão e monitoramento dos riscos do negócio, estratégicos e/ou operacionais, a Companhia sempre que possível vislumbra oportunidades que minimizem aspectos negativos das atividades compensando com ações positivas. A Política abrange todas as empresas do Grupo. As diretrizes deverão ser observadas e cumpridas por todas as empresas do Grupo e servir como fonte de consulta permanente para implementar e/ou definir estratégias de gestão dos Riscos e Oportunidades.

O Conselho de Administração da Companhia aprova as diretrizes constantes na Política de Riscos do Grupo, define a Estrutura funcional dos Comitês e Departamentos convergentes à Gestão de Riscos, e aprova a Matriz de Riscos Estratégicos e a Matriz de Riscos de Integridade, que são os documentos que formalizam os riscos estratégicos, usados ela diretoria para conhecer, avaliar e controlar os riscos

A diretoria executiva suporta as decisões do Conselho de Administração e dos Comitês de Governança e Compliance, no que tange a mitigação dos riscos, e -subsidiar recursos para a implementação de controles internos efetivos e estratégias de mitigação de riscos.
São responsabilidades do Comitê de Governança e Compliance: avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia: - Acompanhar, exigir e zelar pelo fiel cumprimento: (i) das leis e normas aplicáveis aos negócios e atividades (ii) do Código de Conduta. (iii) das regras e manuais internos - Assegurar a adequação, fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos do Grupo MRV - Deliberar sobre as recomendações elaboradas pela área de Riscos e Auditoria Interna Zelar e disseminar o comprometimento da Companhia por uma gestão pautada pelos pilares de Governança Corporativa, Sustentabilidade e Ética Empresarial - Combater todas as formas de corrupção - Garantir uma agenda periódica de treinamentos sobre conduta e Ética para a Administração e colaboradores da Companhia - Emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses entre partes relacionadas da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Ética, dotado de independência e autonomia, e vinculado ao Conselho de Administração. Suas competências estão descritas no item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia.
O Comitê de ética exerce o papel deliberativo em caso de dilemas éticos, assédio moral e sexual, assegurando a adequação, fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos da Companhia e visando reduzir, exterminar e/ou mitigar riscos existentes e prevenir potenciais riscos, apresentando recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos.
As atribuições de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta é da área de Compliance da Companhia.
A área de Riscos e Auditoria Interna fica responsável pelo canal de denúncias, bem como pela condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.

O Grupo MRV possui um Código de Conduta que está alinhado com as melhores práticas de mercado. Sua primeira versão foi lançada em 2007 e desde então já passou por duas revisões, uma em 2012 e a última em Julho de 2015 para acompanhar as mudanças e o desenvolvimento do ambiente corporativo e dos colaboradores. Importante destacar que todas as versões do Código de Conduta foram aprovadas no âmbito do Conselho de Administração, conforme atas de reunião em anexo. O documento encontra-se disponível de forma online na intranet e no website da empresa (http://www.mrv.com.br/institucional/pt/relacionamentos/codigo-de-conduta).
Seu conteúdo contempla orientações aos colaboradores, parceiros e terceiros sobre as regras de conduta ética da MRV e os comportamentos esperados e proibidos pela companhia. O Código de Conduta deverá passar por uma nova revisão em 2019 uma vez que com a criação formal da área de Compliance e o Programa de Integridade recebeu uma identidade visual nova e novos elementos. Além dos Códigos de Conduta, o Grupo MRV desenvolveu no início de 2018 um Guia de Bolso de Integridade. Os temas abordados no Guia de Bolso Integridade MRV são (não exaustivo): Os principais temas tratados são: informação sobre o Programa de Integridade, Valores do Grupo MRV, relacionamento com o Poder Público, Conflito de Interesses, Brindes e Presentes, Relacionamento com Fornecedores, Doações e Patrocínios, Canal "Fale com o Compliance" e Canal Confidencial. Além disso, há uma seção que trata de "Dilemas Éticos" e de como cada colaborador deve se posicionar. O Guia de Bolso teve foi lançado em março de 2018, tendo tiragem de 6 mil exemplares e sua divulgação será gradual durante eventos presenciais e Semana de Integridade.
Em 2012 foi aprovada a implantação de um Comitê de Ética em ata pelo Conselho de Administração, além de ter sido implantado no mesmo ano o Canal de Ética para a realização de denúncias ou relatos de não conformidade. A política de Compliance descreve todas as responsabilidades do Comitê e há um Regimento específico sobre seu funcionamento. A política de Compliance da MRV estabelece os objetivos do Programa de Integridade e as responsabilidades de toda a estrutura relacionada a ele (área de Compliance, Comitê de ética, interface com outras áreas e etc.) A área de Riscos e Auditoria Interna possui autonomia e independência para apurar denúncias de todos os níveis. Quando se trata de uma denúncia de um membro da Alta Administração, Compliance e/ou Auditoria Interna apenas a coordenadora e o gestor executivo da área de Riscos e Auditoria Interna recebem o caso, se a denúncia citar um deles, apenas o outro recebe a denúncia para apuração.
O Canal Confidencial do Grupo MRV é operado por uma empresa independente e pode ser acessado de forma anônima. O Canal existe desde 2012.

As funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês Executivos fazem parte do regimento interno de cada um desses órgãos, aprovados em RCA e divulgados no website de RI da MRV. Os outros agentes de governança da Companhia - comissões, áreas de Compliance e de Riscos e Auditoria Interna - têm suas responsabilidades estabelecidas internamente, e também na Política de Gestão de Riscos, conforme item 4.5.3.

De acordo com a Política de Conflito de Interesses da Companhia, disponível na CVM e no website de RI, é dever dos membros do Conselho de Administração monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos e dos membros do Conselho, de forma a evitar o mau uso dos ativos da organização e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. O Executivo ou Membro do Conselho de Administração que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o do Grupo MRV em determinada deliberação deverá comunicar imediatamente o fato e abster-se, inclusive fisicamente, de participar das discussões e deliberações. A abstenção deve ser registrada em ata.

Durante as Assembleias Gerais, os acionistas devem manifestar-se em relação à eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse (seja pelo próprio acionista conflitado ou por qualquer outro acionista presente), o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação ao assunto conflitado. Caso o acionista conflitado não se abstenha da respectiva deliberação, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos.

A Companhia possui uma Política de Transação com Partes relacionadas que, apesar de não incluir especificamente as regras citadas acima, se encontra alinhada às exigências da Lei das Sociedades Anônimas (nº 6.404/76), particularmente no que diz respeito ao necessário Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia. De acordo com o art. 155 da Lei de S.A., o Administrador deve servir com lealdade à Companhia, exigindo que os interesses desta sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão.

Na Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão, a Companhia designa o Diretor de Relações com Investidores como diretor responsável pela execução, acompanhamento e administração geral da Política de Negociação, e por toda a comunicação entre a Companhia e a Comissão de Valores Mobiliários e Bolsas de Valores, bem como entre a Companhia e o mercado, investidores e analistas. O departamento de Relações com Investidores é responsável pelo envio de um e-mail informando à todas as pessoas vinculadas sobre a vedação à negociação, seu motivo e prazo. O monitoramento das negociações realizadas ocorre principalmente durante a elaboração do formulário de Valores Mobiliários negociados e detidos (art. 11 da Instr. CVM nº 358). As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de Negociação se obrigam a indenizar integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas pelos prejuízos em que venham a incorrer decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

A Companhia adota uma Política de Doações e Patrocínios aprovada pelo Conselho de Administração em 30/11/2018, que prevê as diretrizes para a realização das doações e patrocínios do Grupo MRV a fim de garantir que essas contribuições ocorram com o mais elevado padrão de transparência, integridade e legalidade.
A Política pode ser consultada pelo link:
https://ri.mrv.com.br/List/List.aspx?idCanal=tE2ofrR9ZuNl73xRhP9YPQ==&ano=2017
A Companhia não realiza doações a partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, comitês de campanhas, coligações ou a pessoas físicas ou jurídicas relacionadas, conforme estabelecido do Código de Conduta e na legislação eleitoral vigente. A Companhia respeita a participação de Colaboradores em atividades políticas desde que sejam sempre em caráter pessoal, fora do expediente de trabalho e em observância às diretrizes do Código de Conduta.