MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A

Foi feito um estudo sobre o assunto, por um escritório de advocacia, e a Companhia planeja colocar a análise das medidas de defesa na pauta das reuniões do Conselho de Administração para análise da eficiência da estrutura atual frente as medidas de proteção à dispersão acionária. As medidas de defesa existentes estão previstas no Estatuto Social da Companhia.

(i) O Estatuto Social da Companhia determina que os administradores, no exercício de suas funções, deverão aprovar as estratégias de longo prazo e as diretrizes gerais da Companhia, bem como qualquer alteração em seu Plano de Negócio, tendo como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administração (Conselho) é assessorado pelo Comitê de Governança, Riscos, Compliance e Privacidade, órgão responsável pelo acompanhamento dos indicadores das matrizes de riscos estratégicos e de processos da Companhia e por propor metas e ações e para evolução do programas de integridade, acompanhando e avaliando periodicamente os resultados obtidos pela Diretoria de Governança, Riscos, Compliance e Privacidade.(ii) A Companhia possui em sua estrutura de Governança as áreas de Riscos & Auditoria Interna e Compliance, ambas dedicadas a avaliação e monitoramento da eficácia dos sistemas de gerenciamentos de riscos, controles internos do sistema de integridade. As estruturas possuem atuações distintas, a área de Risco e Auditoria Interna do Grupo MRV tem como objetivo agregar valor, gerar segurança e mais transparência aos processos e controles internos da Companhia, de modo a levantar e tratar os riscos em conjunto com as áreas e desenvolver boas práticas de governança corporativa. Para isso, os processos e controles internos que permeiam as atividades da Companhia são auditados de acordo com o plano anual de auditoria aprovado pelo Conselho, a fim de identificar os riscos envolvidos e criar ações juntamente com as áreas de forma a evitá-los, minimizá-los ou eliminá-los. A área de Compliance é responsável por realizar a implementação e desenvolvimento do Programa de Integridade, aprovado pelo Conselho, além de exercer atuação em outras funções, a saber: preventiva, normativa, educativa, monitoramento e controle, consultiva e a deliberativa. Em relação à eficácia do sistema de controles internos há acompanhamento pelo Conselho por meio do Comitê de Governança, Riscos, Compliance e Privacidade, que dissemina e zela pelo comprometimento da Companhia por uma gestão pautada pelos pilares de governança corporativa, sustentabilidade e ética empresarial. (iii) A Companhia tem como valores Fazemos o certo, sempre: Nosso time é a nossa força Compartilhamos nossas conquistas Nosso cliente é o nosso compromisso e Inovamos para transformar, estabelecidos no Código de Ética aprovado pelo Conselho. O Conselho também aprovou a implantação do Comitê de Ética que, mesmo não sendo estatutário, assessora o órgão (a) deliberando sobre dilemas éticos: (b) aplicando a Política de Consequências: (c) avaliando denúncias recebidas e comunicando formalmente à Administração: e (d) avaliando desvios de conduta e de princípios éticos identificados, reportando casos relevantes ao Conselho de Administração. (iv) O Comitê de Governança, Riscos, Compliance e Privacidade é responsável por promover a constante melhoria das práticas de governança adotadas pela Companhia, recomendando novas práticas e/ou propondo alterações às práticas existentes, além de revisar periodicamente, discutir e propor alterações ao Estatuto Social, Regimentos Internos dos comitês de assessoramento, ao Código de Conduta da Companhia, assim como a outros documentos, políticas e normas internas da Companhia relacionados à governança, conduta e ética.

(i) Ainda que não haja previsão expressa no estatuto social da Companhia, atualmente os Conselheiros Externos representam percentual superior a cinquenta por cento dos membros eleitos do Conselho de Administração, enquanto os Conselheiros Independentes correspondem a cinquenta por cento de sua composição. Para fins de caracterização de Conselheiro Independente, a Companhia adota os critérios definidos no Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual está listada

A Companhia possui Política de Indicação e Avaliação dos Administradores aprovada pelo Conselho de Administração, disponível no website do RI.

Foi implementado o processo de avaliação do Conselho de Administração enquanto órgão colegiado. A avaliação individual dos conselheiros, bem como dos demais Comitês de assessoramento, ainda será implementada. Destaca-se, no entanto, que o Comitê de Auditoria da Companhia já adotou tanto a avaliação colegiada quanto a avaliação individual de seus membros.

A Companhia entende que, no momento, não se faz necessário um plano de sucessão para os diretores Presidentes da Companhia.

Os membros do Conselho participaram de apresentações de todas as áreas da Companhia, com os principais KPIs e projetos de cada área, realizaram os treinamentos de Compliance / Código de Conduta e Cultura de Integridade MRV, além disso visitaram obras em andamento. O processo será mantido para os novos membros eleitos.

Até o momento esta prática não foi implementada, embora não haja vedação caso seja requerida.

De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração, ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

O funcionamento da diretoria está estabelecido no Estatuto, com responsabilidade técnica atribuído por diretoria, não havendo necessidade de um regimento interno.

Atualmente a Companhia não possui um método formal de avaliação dos diretores Presidentes pelo Conselho de Administração, por considerar que os processos internos são bem estruturados e cumprem essa função. A Companhia possui avaliações internas, anuais, com base no atingimento de metas de diretores e diretores executivos, da seguinte forma:  Ciclo de gestão (novembro a janeiro): feito anualizando a performance e entrega de cada líder usando a metodologia 9box.  Ciclo de mérito (abril): progressão de remuneração e carreira com base nos destaques do ciclo de gestão. Adicionalmente existe o ciclo anual de definição, contratação e avaliação de desempenho baseado em metas quantitativas e qualitativas, que sustenta pagamento da remuneração variável.

A Companhia tem avaliações internas, com base no atingimento de metas de diretores e diretores executivos, mas a permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos não são discutidos e aprovados em RCA.

A Política de Remuneração dos Administradores da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração de 23 de abril de 2021 e disponível nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e de Relações com Investidores da Companhia (www.ri.mrv.com.br), tem como objetivo estabelecer os critérios de remuneração dos Administradores da Companhia, de forma a utilizar a remuneração como ferramenta efetiva de atração, motivação e retenção dos Administradores e assegurar que seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento de seus interesses com os interesses de longo prazo da Companhia. Para mais informações sobre a política e as práticas de remuneração dos Administradores, vide item 8 do Formulário de Referência 2025 da Companhia.

A remuneração variável é atrelada ao desempenho do diretor e condicionada ao alcance de meta de lucro líquido da companhia e cumprimento de determinadas metas da área, conforme nosso Programa de PLR e Plano de Opções. A participação anual nos lucros e resultados da empresa está condicionada a obtenção de resultados mínimos de Geração de Caixa, Margem Bruta de Vendas da Companhia e metas ESG. Este percentual é definido anualmente no primeiro trimestre do ano pela Diretoria e homologada em sindicato. No caso do Plano de opções, é concedido a cada participante um volume máximo de opções. A quantidade real a ser exercida está vinculada, direta e proporcionalmente, ao desempenho (atingimento de metas) no programa de Participação nos Lucros e Resultados - PLR.

A remuneração é definida pela área de Recursos Humanos com independência, não havendo nenhum conflito de interesses na estrutura de incentivos da Companhia. A remuneração global da Companhia é submetida à aprovação do Comitê de Pessoas e leva em consideração: (i) o teto estabelecido para o órgão colegiado do qual participa o administrador: (ii) a prática de remuneração da Companhia: e (iii) as métricas de desempenho aprovadas pela Companhia.

O Conselho de Administração aprovou no dia 14 de abril de 2020, a implementação do Comitê de Auditoria Estatutário e aprovação do regimento interno, em conformidade com os critérios estabelecidos pelo regulamento do Novo Mercado. O regimento do Comitê de Auditoria evidencia o atendimento a todos os requisitos e pode ser acessado via website de RI da Companhia via (https://ri.mrv.com.br/governanca-corporativa/diretoria-conselhos-e-comites/)

A MRV&Co possui uma área de Auditoria Interna, que atua de forma independente e tem como formação 1 (uma) Gestão, 1 (uma) Coordenação e 7 (sete) auditores internos que respondem ao Diretor de GRC e Privacidade. Essa estrutura é ligada diretamente ao Conselho de Administração, de forma a garantir a devida autonomia e independência

A política de gestão de riscos da MRV&CO está disponibilizada tanto para o público interno quanto externo, no site da MRV&CO (www.mrv.com.br) ou pelo site de relações com investidores (RI) (www.ri.mrv.com.br). A Política de Gestão de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração, arquivada na CVM e no website de RI. Essa política tem por finalidade estabelecer as diretrizes adotadas na identificação, avaliação, comunicação e tratamento dos riscos e das oportunidades geradas em decorrência da sua operação. Visa ainda assegurar que as responsabilidades e diretrizes sejam estabelecidas abrangendo inclusive metas, metodologias e monitoramentos aplicáveis. Na gestão e monitoramento dos riscos do negócio, estratégicos e/ou operacionais, a Companhia sempre que possível vislumbra oportunidades que minimizem aspectos negativos das atividades compensando com ações positivas. As diretrizes deverão ser observadas e cumpridas por todas as empresas do Grupo e servir como fonte de consulta permanente para implementar e/ou definir estratégias de gestão dos Riscos e Oportunidades. Periodicamente o monitoramento geral dos riscos é avaliado pela área de Riscos é reportado através de relatório interno de diagnóstico de exposição dos riscos. Esse relatório é apresentado à Alta Administração, ao Comitê de GRC e Privacidade, ao Comitê de Auditoria e à conselheiros independentes. Os riscos monitorados são avaliados de modo a mensurar o nível de exposição ao qual a Companhia está sujeita, considerando riscos sociais, ambientais e de governança. Esta mensuração pode-se dar a partir da utilização de três variáveis, sendo elas, a probabilidade de ocorrência de um determinado evento, o impacto (potencial ou não) gerado pelo risco caso se materialize e a maturidade e eficiência dos controles existentes.

O Conselho de Administração da Companhia aprova e monitora o cumprimento das diretrizes constantes na Política de Gestão de Riscos, Política de Compliance, Política Anticorrupção e o Código de Conduta. Recebe periodicamente, através do Comitê de GRC e Privacidade e do Comitê de Auditoria a evolução da Matriz de Riscos Estratégicos, documento no qual é formalizado e gerenciando os controles internos e indicadores dos riscos estratégicos. O Conselho e o Comitê GRC também aprovam o plano estratégico anual das atividades realizadas e a serem realizadas pelas áreas de Risco, Auditoria Interna e Compliance.

A Diretoria avalia periodicamente os trabalhos, apontamentos e recomendações realizados pelas áreas de Riscos, Auditoria Interna, Compliance e Privacidade. Semestralmente a avaliação dos riscos monitorados, maturidade de seus controles internos e potenciais materializações são diagnósticados pelo time de Riscos e submetidos para apreciação da Diretoria, do Comitê de Auditoria, do Comitê de GRC e Privacidade e aos conselheiros através dos respectivos Comitês Estatutários.

A Companhia possui um Comitê de Ética não estatutário, dotado de independência e autonomia, e vinculado ao Conselho de Administração. O Comitê de Ética é uma instância colegiada de caráter consultivo, deliberativo e educativo, formada por 5 membros da alta administração, como Conselheiros, Presidentes e Diretores Executivos. São atribuições do Comitê de Ética: zelar pelo cumprimento e aplicação do Código de Conduta: avaliar e deliberar sobre os dilemas éticos que envolvam a Companhia, seus administradores e colaboradores: definir as consequências e ações corretivas cabíveis. As atribuições de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta é da área de Compliance da Companhia. A área de Riscos e Auditoria Interna fica responsável pelo canal de denúncias, bem como pela condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Conduta. A Companhia também possui o Comitê Estatutário de Governança, Riscos, Compliance e Privacidade que realiza o reporte de suas reuniões ao Conselho de Administração. Os regimentos do Comitê de Ética e do Comitê de GRC e Privacidade estão disponíveis no site do RI.

A Companhia possui um Canal Confidencial (mecanismo formal para registro de denúncias) que é administrado por uma empresa terceirizada e independente, Aliant do Grupo ICTS, esse Canal é direcionado as empresas da MRV&CO, que possibilita ao usuário (colaboradores, clientes, terceiros, parceiros, fornecedores e etc.) a relatar quaisquer tipos de denúncia, incluindo irregularidades trabalhistas, desvios comportamentais e éticos, assédio moral e assédio sexual, fraudes, corrupção, discriminações, conflitos de interesses, entre outros. O Canal Confidencial pode ser acessado por site, telefone, whatsapp ou e-mail por todo o público (interno ou externo). Estando disponível em diversas plataformas MRV&CO, tais como: site institucional, site do programa de integridade, Intranet, TVs corporativas, banners nas obras, entre outros. O Código de Conduta da MRV&CO esclarece ao seu público os canais de ética que podem ser utilizados para dúvidas e denúncias e destaca que não é admitido nenhuma forma de retaliação ou punição a qualquer pessoa que apresente dúvidas, questionamentos e denúncias. Salienta ainda que colaboradores que tentarem ou praticarem retaliação contra quem comunicar suspeitas ou ajudar na apuração de violações ao Código de Conduta estarão sujeitos às medidas disciplinares previstas. Além disto, a MRV&CO possui um regimento interno denominado como Análise e Investigação de Relatos/Denúncias para orientação sobre os procedimentos a serem adotados pelos analistas da área de Investigações Corporativa nas apurações de relatos/denúncias. O denunciante pode optar por realizar a denúncia totalmente anônima ou identificada. O regimento interno destaca que a identidade do denunciante, se informada por ele, deve ser rigorosamente protegida. O denunciante não pode sofrer retaliações, sanções, perseguições e/ou qualquer forma de constrangimento, conforme consta no item de Não retaliação, inserido no Código de Conduta. Trimestralmente, a área de Investigações Corporativa disponibiliza para a Alta Administração os resultados do Canal Confidencial, demonstrando dados quantitativos por Diretoria, localidade, tipologia do relato e quantidade de medidas aplicadas. Os resultados do Canal Confidencial, no mínimo anualmente, são apresentados no Comitê de GRC e Privacidade e Comitê de Auditoria, que reportam aos conselheiros do Conselho de Administração, registrando em em Ata de Reunião. Através do Relatório de Sustentabilidade, a MRV&CO passou a comunicar publicamente o volume dos relatos recebidos e tratados pela área de Investigações Corporativa, tempo médio de apuração e percentual de confirmação.

As funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês Executivos fazem parte do regimento interno de cada um desses órgãos, aprovados em RCA e divulgados no website de RI da MRV.

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês Executivos, aprovados em RCA e divulgados no website de RI da MRV, uma vez constatado conflito de interesse ou interesse particular de qualquer dos membros do Comitê em relação a determinado assunto em pauta, tal membro deverá manifestar-se, sendo que caso este não se manifeste, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá fazê-lo. Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o membro do Comitê não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do Comitê, exercer voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, até que cesse a situação de conflito de interesse. A abstenção deve ser registrada em ata.

Não temos um mecanismo formalizado, o que não impede que ocorram as manifestações, conforme procedimento previsto na Política de Anticorrupção e no Código de Conduta.

A Companhia possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas aprovada em reunião do Conselho de Administração que visa estabelecer as diretrizes para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas, sejam tomadas por meio de um processo transparente, tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades Anônimas"), do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em vigor a partir de 02 de janeiro de 2018, e das boas práticas de governança corporativa, apesar de não incluir especificamente todas as regras citadas.

Na Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão, a Companhia designa o Diretor de Relações com Investidores ("DRI") como diretor responsável pela execução, acompanhamento e administração geral da Política de Negociação, e por toda a comunicação entre a Companhia e a CVM / Bolsas de Valores, bem como entre a Companhia e o mercado, investidores e analistas. O departamento de Relações com Investidores é responsável pelo envio de um e-mail informando à todas as pessoas vinculadas sobre a vedação à negociação, seu motivo e prazo. O monitoramento das negociações realizadas ocorre principalmente durante a elaboração do formulário de Valores Mobiliários negociados e detidos (art. 11 da Instr. CVM nº 44). As Pessoas Vinculadas são responsáveis: (i) pelas informações prestadas quando da formulação do Plano Individual de Investimento: e (ii) pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação: e obrigam-se a indenizar integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas pelos prejuízos em que venham a incorrer decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

A Companhia possui as Políticas de Anticorrupção e de Doações e Patrocínios aprovada pelo Conselho de Administração, divulgada no website de RI da MRV, que prevê as diretrizes para a realização das doações e patrocínios da MRV&Co a fim de garantir que essas contribuições ocorram com o mais elevado padrão de transparência, integridade e legalidade. Além disso, na Política Anticorrupção possui um tópico específico sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas.

A Companhia não realiza doações relacionadas a atividades políticas, conforme determinação da Lei das Eleições (Lei nº 9.504/1997) que não permite a possibilidade de doações de pessoas jurídicas para as campanhas eleitorais, a mudança foi introduzida pela Reforma Eleitoral (Lei nº 13.165/2015).