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O estatuto social da Companhia não cria obrigações adicionais àquelas prevista na legislação aplicável para casos de alienação de controle. Nesse sentido, de acordo com a regra constante do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, havendo a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, será assegurado aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, por preço mínimo igual a 80% do valor pago aos acionistas controladores.
Nos termos da legislação aplicável, caberá aos administradores aprovar operações que ensejem mudança de controle na medida em que estas (i) dependam da deliberação do Conselho de Administração: ou (ii) se originem de proposta da própria administração à assembleia geral. Nesse sentido, dependerão da manifestação e/ou aprovação do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, operações de mudança de controle que envolvam reorganização societária (fusão, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia), emissão de ações, de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações (estas últimas sempre dentro do limite do capital autorizado), ou transação com partes relacionadas.

Com a finalidade de aprimorar a forma de tratamento e orientação dos acionistas, a Companhia está em processo de elaboração para futura alteração de seu Estatuto Social, na qual as recomendações deste item, em momento oportuno, estarão mapeadas para aprovação de seus acionistas, tendo em vista que o Estatuto Social da Companhia não prevê expressamente que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer oferta pública. Contudo, entende a Companhia que o Conselho de Administração irá se manifestar na medida de seus deveres fiduciários e da regulamentação aplicável.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, nos itens II e XXVI do Artigo 11, contém expressamente as previsões recomendadas nos itens (i) e (ii) desta prática respectivamente, tendo aprovado uma Política de Gerenciamento de Riscos.
Com relação ao item (iii) recomendado, o Código de Ética e Conduta da Companhia traz uma série de dispositivos que objetiva embasar os planejamentos e as ações das entidades do grupo no respeito ao ser humano, refletindo o compromisso do grupo com valores éticos, morais e transparentes em todas as suas relações, bem como a integridade na condução de seus negócios.
Com relação ao item (iv), a Companhia avalia seu sistema de governança corporativa com certa periodicidade, visando ao seu aprimoramento, como ocorreu recentemente, exemplificativamente, ao revisitar seu sistema de modo a adequá-lo às melhores práticas de governança, quando aplicável.

O Estatuto Social da Companhia não contempla expressamente as práticas recomendadas neste item, porém a Companhia possui Política de Indicação dos Administradores que visa buscar a diversidade (de conhecimentos, de aspectos culturais, de faixa etária, de gênero, de disponibilidade de tempo, dentre outros) para sua composição e complementaridade de experiências, com o objetivo de promover um debate efetivo de ideias que sirvam como base para uma tomada de decisão técnica, fundamentada e livre de vieses. Por fim, a Companhia divulga, quando da eleição, e anualmente no seu Formulário de Referência, a qualificação de seus conselheiros, não possuindo, no entanto, conselheiros independentes

O Conselho de Administração da Companhia aprovou uma Política de Indicação dos Administradores que visa à diversidade (de conhecimentos, de aspectos culturais, de faixa etária, de gênero, de disponibilidade de tempo, dentre outros) para sua composição e complementaridade de experiências, com o objetivo de promover um debate efetivo de ideias que sirvam como base para uma tomada de decisão técnica, fundamentada e livre de vieses, descrevendo o processo de indicação.

De acordo com o item 12.1 do Formulário de Referência, versão 2, de 31 de julho de 2019, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia, a Companhia não possui mecanismo de avaliação de seus órgãos.

O procedimento relacionado à vacância do cargo do Diretor Presidente encontra-se descrito no Artigo 12 do Regimento Interno do Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do órgão coordenar esse processo, apesar de a Companhia não possuir um Plano de Sucessão do Diretor Presidente formalizado.

A Companhia possui um programa estruturado de integração dos novos membros do Conselho de Administração, que consiste em 3 (três) dias de eventos programados com as áreas da Companhia, isto é, Financeiro, Relações com Investidores, Gente e Gestão, Marketing, Inovação e TI, e seus respectivos responsáveis, bem como reuniões com diretores e visita às plantas, de sorte a apresentar ao novo membro as diretrizes que norteiam as diversas áreas que fazem parte da Companhia além do recebimento do código de conduta e das políticas que nortearão a sua atuação.

As reuniões do Conselho de Administração não preveem sessões exclusivas para conselheiros externos porque a Companhia não possui nem conselheiros externos, nem independentes.

Como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

De acordo com o item 12.1 do Formulário de Referência, [versão 1, de 31 de julho de 2020], disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia, a Companhia não possui mecanismo de avaliação específico de desempenho do Diretor Presidente.

De acordo com o Artigo 17 do Regimento Interno da Diretoria, os Diretores são avaliados anualmente, com base em suas competências organizacionais, estratégicas e funcionais pelo Conselho de Administração, sendo submetidos as seguintes etapas: 1-) Definição das competências estratégicas e expectativas de desempenho para o período: 2-) Workshop de Capacitação em Gestão de Desempenho para todos os envolvidos - público alvo: 3-) Desenvolvimento de ferramentas de avaliação conforme definição na etapa 1 (produzida especificamente para Companhia) 4-) Auto - Avaliação 5-) Avaliação 360* - com subordinados, pares e liderança 6-) Tabulação, elaboração de relatórios (individuais de desempenho e construção do nine box) 7-) Reuniões devolutivas 8-) Orientação de Desenvolvimento - construído pelo avaliador em conjunto com avaliado ( apoio da consultoria ) e 9-) Acompanhamento e monitoramento do processo pela área de Gente e Gestão.

A Companhia aprovou uma Política de Remuneração da Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e dos Comitês, por meio da qual entende que cumpre a prática recomendada, já que a estrutura de incentivos, benefícios e remuneração está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.

A Companhia entende que cumpre a prática recomendada, já que a estrutura de incentivos, benefícios e remuneração está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, bem como é regrada pela Política de Remuneração da Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e dos Comitês.

A Política de Remuneração da Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e dos Comitês estabelece os critérios e as diretrizes a serem aplicados na fixação da remuneração, dos benefícios e incentivos concedidos aos membros da administração da Companhia e, mesmo não havendo vedação expressa para que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização.

A Companhia aprovou um Regimento Interno dos Comitês e do Conselho Consultivo, o qual, nos termos de seu Artigo 2º, dispõe que o Conselho de Administração da Companhia poderá criar comitês para o melhor desempenho de suas funções.
Como competência, dispõe o Artigo 14 do referido regimento interno que competiria ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, como escopo mínimo, (i) analisar e assegurar a integridade das demonstrações contábeis da Companhia: (ii) acompanhar e avaliar o trabalho dos auditores independentes, recomendando eventuais contratações ou substituições: e (iii) acompanhar e avaliar a eficácia da gestão de risco, dos controles internos e do compliance.
No que diz respeito à composição, o referido regimento interno dispõe em seu Artigo 4º que os comitês e o conselho consultivo serão compostos por, no mínimo 3 e, no máximo, 10 membros, desde que todos os indicados tenham sido previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Apesar de não dispor sobre qualificação técnica, entende a Companhia que estas serão observadas no momento oportuno, quando das respectivas indicações.
Conforme item 5.3 do Formulário de Referência, versão 2, de 31 de julho de 2019, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia, apesar de não possuir um comitê de auditoria estatutário, portanto, sem orçamento próprio também, a Companhia implementou e mantém controles internos de modo a fornecer aos seus acionistas razoável segurança sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, pautando-se, para tanto, em regras contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro.
Desta forma, a Companhia acredita na eficiência dos procedimentos e controles internos por ela adotados para assegurara qualidade, precisão e confiabilidade das suas demonstrações financeiras.

Na prática, a Companhia adota as recomendações deste item. Nesse sentido, cabe ao Conselho Fiscal supervisionar e reportar, sempre que convier, as atividades dos auditores independentes da Companhia para o Conselho de Administração, incluindo, na extensão permitida pela legislação, o auxílio na solução de eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes no que concerne à apresentação das demonstrações e informações financeiras, conforme item 12.1 do Formulário de Referência, versão 2, de 31 de julho de 2019, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia, uma vez que a Companhia não possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria formalizada.

Atualmente a Companhia não possui Comitê de Auditoria. Os auditores independentes apresentam para a Diretoria da Companhia o plano anual de trabalho e, sempre que necessário, realizam reuniões para apresentar e discutir os resultados dos trabalhos realizados, porém não há um mecanismo formal de avaliação do trabalho dos auditores independentes.

Conforme item 5.3 do Formulário de Referência, versão 2, de 31 de julho de 2019, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia, a Companhia possui um departamento de auditoria interna, que efetua periodicamente, o monitoramento e a validação dos processos de controles internos das empresas de seu grupo, porém não vinculada ao Conselho de Administração.

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos nos moldes orientados, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração e que inclui as definições dos riscos para os quais busca proteção (Item 8), utilizando-se da metodologia denominada CSA - Control Self Assessment para análise e revisão desses riscos, conduzida pela área de compliance, com a participação dos gestores dos processos, permitindo avaliar o ambiente de riscos, os controles internos e a eficiência em seu gerenciamento. Para tanto, anualmente, deverão ser realizados ciclos de autoavaliação da Companhia e suas controladas, cujos resultados deverão ser avaliados pelo compliance e levados a conhecimento do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, se houver, observando-se as seguintes etapas: (i) identificação dos riscos: (ii) avaliação dos riscos (iii) controle dos riscos e (iv) monitoramento dos riscos, os quais deverão ser registrados em uma matriz, catalogados de acordo com as perdas associadas.

Nos termos do item VI do Artigo 10º do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração zelar para que a Companhia cumpra as regulamentações externas e internas no que se refere, exemplificativamente, à legislação, às regras impostas pelos órgãos regulatórios, ao código de conduta, aos valores corporativos, às diretrizes de negócios, dentre outros.
De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos, conforme justificado no item anterior, semestralmente, deverão ser realizados ciclos de autoavaliação da Companhia e suas controladas, cujos resultados deverão ser avaliados pelo compliance e levados a conhecimento do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, se houver, observando-se as seguintes etapas: (i) identificação dos riscos: (ii) avaliação dos riscos (iii) controle dos riscos e (iv) monitoramento dos riscos.

De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos, os resultados das identificação e avaliação dos riscos e dos controles internos, decorrentes dos ciclos de autoavaliação (mencionados anteriormente), serão registrados em relatórios específicos, que subsidiarão a emissão da manifestação do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia.
Semestralmente, as áreas deverão elaborar relatórios que contemplem o resultado dos monitoramentos dos controles internos decorrentes das recomendações e dos planos de ação identificados nos relatórios da área de compliance.
Por fim, a recomendação deste item é exercida diretamente pelo Conselho de Administração da Companhia, com auxílio da Diretoria Estatutária.

Conforme dispõe o item 13 do Código de Ética da Companhia, o Comitê de Ética será composto pelos gestores das áreas de Auditorias, Jurídico e Recursos Humanos, aprovados pelo Conselho de Administração, a quem compete avaliar e atualizar permanentemente as normas contidas no código, bem como fazer a ampla divulgação de seu conteúdo a todos os integrantes do grupo.
Nos termos do Código de Ética, é responsabilidade de cada colaborador o conhecimento das políticas e práticas expressas no código, e no caso de violação de qualquer norma estabelecida no código, serão adotadas as medidas disciplinares cabíveis, garantindo o pleno direito de defesa e argumentação das partes envolvidas.
Compete ao Comitê de Ética a apuração e a propositura das medidas corretivas relativas às infrações do Código de Ética.

O Código de Ética e Conduta da Companhia é aplicável a todos os colaboradores, administradores da Companhia e das demais empresas do grupo, bem como aos fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários por elas contratados.
O Código de Ética e Conduta tem por objetivo orientar que todos os planejamentos e ações do grupo sejam embasados no respeito ao ser humano, refletindo o compromisso do grupo com valores morais, éticos e transparentes em todas as suas relações, bem como a integridade na condução de seus negócios.
No que diz respeito ao item (ii), a matéria não se encontra prevista no Código de Ética e Conduta, mas nos respectivos regimentos internos.
No que diz respeito ao item (iii), a matéria é prevista no Código de Ética e Conduta em seu item 3, e com maior detalhamento na Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia.
No que diz respeito ao item (iv), pode-se inferir que os princípios éticos que norteiam os valores da Companhia deverão nortear as negociações de contratos, acordos e afins, em linha com o item 2. De acordo com o item 5 do Código de Ética e Conduta, é proibida a distribuição de patrocínios (vinculado à imagem do grupo) e de doações em nome do grupo sem prévia autorização da administração da Companhia.
É proibida a solicitação ou a aceitação de qualquer tipo de pagamento, comissão, presente ou remuneração em relação à sua atividade profissional no grupo, proveniente de clientes, fornecedores, intermediários, contrapartidas ou qualquer outro terceiro, não estando incluídas na proibição materiais de escritório de uso diário com valor estimado de R$30,00.

A Companhia possui o chamado Disque Ética, cuja operacionalização, processamento, análise e tratamento das comunicações recebidas são realizados internamente sob a supervisão da área de auditoria interna, que atua com o auxílio dos departamentos de Recursos Humanos e Jurídico de Companhia, garantindo-se que a identidade de todos os colaboradores e terceiros que relatarem violações ao Código de Ética e Conduta ou prestarem auxílio às investigações de tais violações será protegida. Os interessados por realizar denúncias de suspeitas ou violações ao Disque Ética poderão fazê-lo de forma anônima.
Os contatos são: (i) todas as regiões (exceto fábricas): 0800 055 7611: (ii) fábricas Natal/RN e Fortaleza/CE: 0800 777 4488, (iii) e-mails: eticaguararapes@guararapes.ind.br e etica@riachuelo.com.br (iv) ou carta: Rua Leão XIII, 500, Jd. São Bento, São Paulo/SP, CEP 02526-000.

A estrutura de governança da Companhia está detalhada nos itens 12.1 e 12.3 do Formulário de Referência, versão 1, de 31 de julho de 2019, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia, e estabelece separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança.

Nos termos (i) do Artigo 8º, Parágrafos 2º e 3º, do Regimento Interno do Conselho de Administração: (ii) do Artigo 8º, Parágrafos 2º e 3º, do Regimento Interno da Diretoria e (iii) do Artigo 12, Parágrafos 2º e 3º, do Regimento Interno dos Comitês e do Conselho Consultivo, Diretoria do o respectivo membro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia e o membro que tenha qualquer conflito de interesse em relação a alguma matéria em discussão ou deliberação em reunião deve comunicar, imediatamente, seu conflito de interesses ou interesse particular aos demais membros. Caso não o faça, outro membro deverá salientar o conflito, caso dele tenha ciência. Tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, o membro envolvido deverá se abster e se afastar, inclusive fisicamente, de todas as discussões e deliberações sobre o tema, sendo que esse afastamento temporário deverá ser registrado na ata da reunião.

A Companhia não possui mecanismos de administração de conflito de interesses formalizado em seus documentos, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira.
Cabe à mesa da assembleia geral dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito. De outro lado, compete à Mesa da Assembleia dirigir os trabalhos, cabendo a ela avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei nº 6.404/76.
Princípio 5.3. "A companhia deve ter políticas e práticas de governança visando a assegurar que toda e qualquer transação com parte relacionada seja realizada sempre no melhor interesse da companhia, com plena independência e absoluta transparência"

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, contudo, todas as operações com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e estão divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, na qual prevê, em seu item 5, as recomendações presentes neste item do Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão, por meio da qual segue as normas legislativas e regulamentares que definem os períodos nos quais as Pessoas Vinculadas (conforme definido no documento) deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas (conforme definido no documento), nos moldes do previsto na Instrução CVM nº 358/02, preservando, assim a utilização de informações relevantes em benefício próprio, de terceiros e/ou outros destinatário.
As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição da política obriga-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a sofrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

Apesar de não possuir uma política específica para a matéria, nos termos do item 5.3.1 do Código de Ética e Conduta da Companhia, é proibida a distribuição de patrocínios vinculados à imagem do grupo, e de doações em seu nome sem prévia autorização dos seus administradores.
Prevê também o Código de Ética e Conduta, se necessário, que o grupo elaborará política relacionada às contribuições voluntárias, com regras e princípios claros e objetivos, assegurando maior transparência quanto à utilização dos recursos financeiros do grupo, tratando, inclusive, das doações relacionadas às atividades políticas (item 5.3.2).

Apesar de não possuir uma política específica para a matéria, nos termos do item 5.3.3 do Código de Ética e Conduta da Companhia, toda e qualquer doação ou desembolso relacionado às atividades políticas deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.