RENOVA ENERGIA S.A.

Conforme disposto no artigo 5º do estatuto social da Companhia, o capital social constitui-se de ações ordinárias e preferenciais. A estrutura dual de ações da Companhia está em compliance com os termos do contrato do segmento de listagem Nível 2 e permite maior flexibilidade na distribuição de direitos patrimoniais e políticos entre os acionistas. Permite-se, ainda, maior flexibilidade na estrutura de controle e de capitalização da Companhia, adequada para suas necessidades e alinhada com a preservação do interesse social.

O acordo de acionistas da Companhia datado de 19.12.2014, conforme aditado em 11.11.2021, que organiza o bloco de controle da Companhia, estabelece a vinculação do voto dos membros do conselho de administração da Companhia às deliberações tomadas em reunião prévia (cláusula 5). O acordo de acionistas não vincula ou impacta o exercício de direito de voto de órgãos de fiscalização e controle.

Apesar de não divulgar o manual para participação nas Assembleias Gerais, a Companhia elabora e apresenta todas as informações necessárias para possibilitar a adequada participação dos acionistas neste fórum.

O estatuto social da Companhia estabelece o tratamento igualitário aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais em caso de operações de alienação do controle da Companhia, em oferta pública de aquisição de ações (OPA) (capítulo VII). Embora não haja previsão estatutária expressa a respeito da manifestação dos administradores sobre os termos e condições das operações de alienação de controle e o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, o conselho de administração deve manifestar-se a respeito de todas as ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) dirigidas aos acionistas da Companhia, inclusive aquelas relacionadas a eventos de alienação do controle societário (artigo 25, inciso xxi), o que atinge os objetivos de análise das ofertas pela administração e devida informação aos acionistas da Companhia.

O estatuto social estabelece, dentre as competências do conselho de administração, a manifestação a respeito de todas as ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) dirigidas aos acionistas da Companhia (artigo 25, inciso xxi). Embora não haja previsão estatutária expressa a respeito da manifestação dos administradores sobre o valor econômico da Companhia, os demais requisitos mínimos aplicáveis à manifestação da administração sobre as ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) contemplam o conteúdo necessário para a devida informação aos acionistas da Companhia, a partir da análise das ofertas pela administração.

A destinação dos resultados da Companhia é definida, anualmente, pelos acionistas, reunidos em sede de assembleia geral. Cabe aos acionistas, nestas situações, deliberar sobre a destinação dos resultados que melhor atende aos interesses sociais e dos próprios acionistas. Cabe, ainda, ao conselho de administração da Companhia tomar decisões estratégicas buscando atingir uma política consistente de distribuição de resultados (cláusula 4.6(b)) do acordo de acionistas do Bloco de Controle.

Atualmente, não há formalmente uma política de gestão de riscos aprovada pelo conselho de administração da Companhia. O conselho de administração da Companhia cumpre as demais práticas indicadas neste item. Para o desenvolvimento de suas atividades, especialmente no que diz respeito ao acompanhamento periódico da exposição de riscos, bem como sua gestão, o conselho de administração conta com a assessoria do Comitê de Gestão e do Comitê de Auditoria e Finanças, não estatutário, conforme autorizado pelo artigo 27 do estatuto social e pelo artigo 160 da Lei das Sociedades por Ações.

O estatuto social da companhia prevê que ao menos 20% (vinte por cento) dos membros do conselho de administração devem ser independentes, em linha com o Regulamento do Nível 2 (item 5.3). A definição da independência dos membros do conselho de administração se dá nos termos do Regulamento do Nível 2 e a qualificação de independência é registrada na ata de eleição dos conselheiros.

A companhia atualmente não possui política de indicação dos conselheiros de administração, sendo seguidas as regras específicas de indicação dos conselheiros constantes do acordo de acionistas do Bloco de Controle (cláusula 4.1) e do acordo de acionistas celebrado em 06.11.2012 (cláusula 2.2).

Não há um procedimento formal de avaliação do conselho de administração da Companhia. O conselho de administração avalia, periodicamente, a atuação do próprio conselho, dos conselheiros individualmente considerados e dos comitês de assessoramento.

O acordo de acionistas do Bloco de Controle prevê mecanismos de substituição do diretor presidente, que conta com a participação dos acionistas, do conselho de administração e, em determinadas situações, de headhunter (cláusula 4.3), de forma a manter a continuidade da orientação dos negócios da Companhia. Cabe ao diretor presidente, por sua vez, indicar os demais diretores estatutários da Companhia, de forma a manter o alinhamento de perfil e a sinergia da diretoria.

A Companhia atualmente não tem um programa formal de integração dos novos membros do conselho de administração. No entanto, são realizadas reuniões com as áreas internas para apresentação das atividades da Companhia, estrutura e funcionamento interno, principais informações sobre os negócios sociais, pessoas chave e pontos de contato para obtenção de informações e documentos adicionais, de forma a atingir os objetivos correspondentes à prática recomendada.

O conselho de administração da Companhia não possui um regimento interno. No entanto, há outros documentos societários públicos que estabelecem as práticas referidas neste item como Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e Acordo de Acionistas.

O calendário de reuniões ordinárias estabelece pelo menos 4 (quatro) reuniões anuais, acompanhando a periodicidade de elaboração dos informes trimestrais da Companhia, submetidos à análise do conselho de administração. Caso necessário, diante dos interesses sociais, reuniões extraordinárias do órgão podem ser realizadas para tratar de outros assuntos relevantes.

A totalidade dos membros do conselho de administração da Companhia é sempre convocada para todas as reuniões do órgão, de forma a fomentar a discussão colegiada. No entanto, a Diretoria Executiva faculta aos conselheiros a oportunidade de se reunirem de forma separada- caso entendam necessário- sem que haja qualquer interferência. No portal de Governança da Companhia são disponibilizados os e-mails de contato de todos os Conselheiros, bem como seus respectivos telefones, permitindo uma comunicação fluida entre todos os Conselheiros.

A Companhia cumpre com a recomendação prevista neste item.

Embora a Companhia não possua uma política de gestão de riscos aprovada pelo conselho de administração, áreas internas sob orientação e supervisão da Superintendência de Governança Corporativa, bem como Comitê de Auditoria e Finanças, são responsáveis pelo tema. A Superintendência de Governança Corporativa responde diretamente ao Diretor Presidente, que reporta periodicamente o andamento das iniciativas relacionadas a gestão dos riscos prioritários e reputacionais aos demais órgãos de governança, conforme o caso. A Companhia conta, ainda, com o Comitê de Auditoria e Finanças, não estatutário, que tem atribuições voltadas à determinação e controle de riscos, bem como monitoramento e aperfeiçoamento de processos, práticas, políticas e controles internos.

A diretoria da Companhia não possui regimento interno. O estatuto social da Companhia estabelece regras a respeito da estrutura, das distribuições de responsabilidades e do funcionamento da diretoria (artigos 28 a 35), suficientes e adequadas para, de um lado, estabelecer os parâmetros essenciais do órgão e, de outro, permitir a flexibilidade necessária para sua atuação. A atuação dos diretores é regida, ainda, pelo Comitê de Ética e Conduta, além das demais normas legais e regulatórias aplicáveis.

O acordo de acionistas do Bloco de Controle (cláusula 4.3.1) estabelece que os acionistas controladores participam da indicação do Diretor Presidente da Companhia, observados os requisitos mínimos de elegibilidade do candidato (cláusula 4.3.2). O objetivo da estrutura é propiciar o maior alinhamento entre a atuação da administração, orientada por seu Diretor Presidente, de um lado, e os interesse da Companhia e dos acionistas, de outro lado. No processo de indicação do Diretor Presidente, cada um dos acionistas integrantes do bloco de controle atua como contrapeso aos demais, diante da possibilidade de veto a candidatos apresentados.

O conselho de administração da Companhia avalia, em suas reuniões regulares, o desempenho do diretor presidente e dos demais diretores. A avaliação é realizada de acordo com os resultados financeiros e não financeiros da empresa, a performance pessoal dos diretores, o cumprimento das metas estabelecidas, o contexto dos negócios sociais e do mercado em geral, bem como outros critérios e condições considerados relevantes pelos conselheiros de administração.

Vide acima.

Atualmente, a Companhia não possui uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração. No entanto, a Companhia informa que avalia periodicamente suas práticas de remuneração por meio de uma consultoria externa, para fins de avaliação do alinhamento das práticas atuais com as melhores práticas de mercado.

Com relação à vinculação a resultados e metas: (i) a remuneração fixa não considera indicadores de desempenho: e (ii) a remuneração variável se baseia na performance da Companhia, no cumprimento de metas estabelecidas com base em indicadores estipulados anualmente pelo conselho de administração e no aferimento de competências individuais dos administradores, analisadas em cada caso.

A Companhia segue a prática recomendada de que cada administrador não deve deliberar sobre a própria remuneração. Vide também itens 3.4.1 e 3.4.2.

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário. Os órgãos não estatutários da Companhia que desempenham as atividades de auditoria, controles internos, gerenciamento de risco e compliance são: (i) a Superintendência de Governança Corporativa: (ii) o Comitê de Auditoria e Finanças: e (iii) o Comitê de Gestão. A Superintendência é responsável pela mensuração de riscos prioritários relacionados a transparência e integridade, avaliação de criticidade, monitoramento e gestão dos riscos relacionados às atividades sociais. Os comitês atuam no assessoramento do conselho de administração, no estabelecimento da orientação geral das atividades e nas decisões sobre questões estratégicas, em conformidade com as leis, a ética, as boas práticas de governança corporativa e os controles internos, nos termos de seu regulamento interno. O Comitê de Auditoria e Finanças, dentre suas atribuições analisa e monitora os riscos, em suas diversas modalidades, abrangendo os riscos legais, financeiros, operacionais, tributários e trabalhistas.

A Companhia não possui política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria. Atualmente, a Companhia não tem qualquer serviço extra-auditoria contratado, além dos auditores independentes que executam a validação das demonstrações financeiras periódicas. Os trabalhos do auditor independente são acompanhados periodicamente pelo Comitê de Auditoria e Finanças, mas não há plano de trabalho anualmente aprovado pelo conselho de administração da Companhia. Além disso, o Código de Ética e Conduta da Companhia, que se aplica também a prestadores de serviços, estabelece regras para identificação e gestão de eventuais conflitos de interesse que venham a existir com relação à Companhia.

A Companhia conta com o Comitê de Auditoria e Finanças, órgão não estatutário de assessoramento ao conselho de administração, que tem por atribuições, dentre outras, supervisionar as atividades internas de auditoria, a atuação dos auditores internos e o acompanhamento e aperfeiçoamento de processos e controles internos. A Superintendência de Controladoria, por sua vez, é responsável pela gestão da área de Auditoria Interna da Companhia e, dentre outras funções, pela execução da auditoria interna e realização de testes de auditoria na Companhia. Esta área se reporta ao Diretor Presidente e ao Diretor Financeiro, ao Comitê de Auditoria e Finanças, ao conselho de administração da Companhia, conforme o caso.

Não há política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pelo conselho de administração da Companhia. A Companhia aplica práticas de monitoramento e gerenciamento de riscos por meio da atuação dos seguintes órgãos não estatutários da Companhia: (i) a Superintendência de Governança Corporativa: (ii) o Comitê de Auditoria e Finanças: e (iii) o Comitê de Ética. A Superintendência de Governança Corporativa da Companhia é responsável pelo monitoramento e gestão dos riscos relacionados às atividades sociais, dentre outras funções. A área responde diretamente à Diretoria Jurídica, reportando os resultados de suas iniciativas, aos demais órgãos de governança, conforme o caso. Esta área realiza a divulgação interna e treinamentos periódicos a respeito de compliance e de práticas éticas e de conduta incentivadas, para fomentar seu cumprimento por seus colaboradores. A Companhia possui, ainda, procedimentos de gerenciamento de denúncias e de background check de conselheiros e terceiros (incluindo cruzamento da base de terceiros com a base de colaboradores e terceiros, a fim de mitigar eventuais conflitos de interesses) para implementar as regras de compliance e controles internos. Finalmente, vale destacar que o Comitê de Auditoria e Finanças, dentre suas atribuições analisa e monitora os processos, os controles internos, as políticas, práticas e procedimentos, verificando sua qualidade, integridade e aderência e, quando cabível, recomenda ações para aperfeiçoamento: e analisa e monitora os riscos, em suas diversas modalidades, abrangendo os riscos legais, financeiros, operacionais, tributários e trabalhistas. A Companhia entende que sua estrutura operacional de controles internos passa por contínuo aprimoramento de seus processos.

Vide item 4.5.1.

Vide item 4.5.1.

A Superintendência de Governança Corporativa é responsável por acompanhar e investigar as denúncias que são realizadas ao Canal Transparência envolvendo desvios de conduta. Após apuração das denúncias, o Comitê de Ética se reúne para definição das consequências e medidas disciplinares que serão aplicadas ao caso concreto de acordo com o Procedimento de Consequências e Medidas Disciplinares, podendo inclusive orientar a realização de treinamentos específicos visando ampliar a conscientização do programa de Compliance da Renova Energia. O reporte dos indicadores do Canal Transparência é oportunamente apresentado ao Comitê de Auditoria e Finanças, que tem a competência de supervisionar o referido monitoramento e periodicamente reporta o status de suas iniciativas ao conselho de administração da Companhia.

A Companhia possui um canal de denúncias, disponível a todos os colaboradores e gerenciado por uma empresa externa (ICTS). O Código de Ética e Conduta prevê que todos os colaboradores têm o dever de denunciar eventuais irregularidades de que tenham conhecimento (item 14).

A Lei das Sociedades por Ações (artigo 115), o estatuto social (artigo 26), o acordo de acionistas do Bloco de Controle (cláusula 11.2) e o Código de Ética e Conduta (item 5) estabelecem as regras aplicáveis em caso de situação de conflito de interesses por parte dos membros do conselho de administração da Companhia, inclusive determinando a abstenção do exercício do direito de voto em determinadas circunstâncias, sem prejuízo dos deveres fiduciários decorrentes da posição ocupada. Nas assembleias gerais, aplica-se a regra constante do artigo 115, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, que veda o exercício do direito de voto em situações de conflito de interesses ou benefício particular dos acionistas

Vide item 5.2.1.

Vide item 5.2.1.

Não há uma política formalizada de aprovação de transações com partes relacionadas que tenha sido aprovada pelo conselho de administração da Companhia. A Companhia avalia e negocia individualmente qualquer eventual contrato a ser celebrado com partes relacionadas, à luz dos termos e condições usualmente praticados pelo mercado, bem como diante das particularidades de cada operação, incluindo prazos, valores e atendimento de padrões de qualidade, dentre outros, de forma a sempre proteger o interesse social.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários estabelece regras sobre negociação, direta e indireta, de valores mobiliários de emissão da Companhia a serem observados por acionistas controladores, administradores, conselheiros, ex-administradores, colaboradores que o Diretor de Relação com Investidores venha a indicar como pessoas sujeitas à restrição para a negociação de valores mobiliários emitidos pela Companhia e pela própria Companhia, bem como pelas demais pessoas indicadas na referida política.

As regras sobre contribuições e doações constam do Código de Ética e Conduta da Companhia, o qual pode ser consultado nos websites da CVM e da Companhia. Além disso, a Política Anticorrupção da Renova Energia define a necessidade de homologação prévia pela área de Compliance de eventuais entidades que venham a ser selecionadas pela Companhia para a realização de doações e contribuições, para verificar a integridade dessas organizações.

O Código de Ética e Conduta da Companhia (item 5) prevê que são vedados o eAs regras sobre contribuições e doações constam do Código de Ética e Conduta da Companhia, o qual pode ser consultado nos websites da CVM e da Companhia. Além disso, a Política Anticorrupção da Renova Energia define a necessidade de homologação prévia pela área de Compliance de eventuais entidades que venham a ser selecionadas pela Companhia para a realização de doações e contribuições, para verificar a integridade dessas organizações. xercício de atividades político-partidárias que envolvam recursos da Companhia e a realização de contribuições monetárias ou outras a partidos políticos em nome da Companhia.