BCO PATAGONIA S.A.

Apesar de não constar do estatuto social da Companhia, a Companhia entende que suas operações societárias, bem como a atuação de seus administradores, submetem-se às regras societárias de seu país de origem e a seu estatuto social, estando sujeita à fiscalização do órgão regulador argentino.

Apesar de não constar do estatuto social da Companhia, a Companhia entende que suas operações societárias, bem como a atuação de seus administradores, submetem-se às regras societárias de seu país de origem e a seu estatuto social, estando sujeita à fiscalização do órgão regulador argentino.

(i) O Conselho de Administração aprova o Plano de Negócios e Projeções, nos termos das disposições do BCRA. (ii) O Banco desenvolveu políticas de controle interno e gerenciamento de risco, conforme as melhores práticas nessas matérias. Para a identificação, avaliação, controle e mitigação de cada um dos riscos principais, a Entidade implementou políticas e manuais de procedimentos, que descrevem as áreas e comitês intervenientes, os mecanismos e as ferramentas para o gerenciamento de cada risco específico, bem como as ações de mitigação e os mecanismos que devem ser seguidos para sua implementação. (iii) O Conselho de Administração do Banco Patagonia aprovou um Código de Ética, que foi comunicado a toda a Organização, com o objetivo de facilitar o conhecimento e a compreensão dos princípios éticos e de conduta que cada membro do Banco deve observar no seu desempenho, respeitando as mais elevadas normas de conduta, trabalhando com eficiência, qualidade e transparência, sentando as bases para um comportamento ético com os clientes, órgãos de controle e a comunidade em geral. Também define orientações para evitar qualquer conflito de interesses pessoais e os interesses de negócio do Banco o seus clientes. (IV) O Conselho de Administração aprovou um Código de Governança Societária, que inclui as diretrizes publicadas pelo BCRA e pela Comissão Argentina de Valores Mobiliários (CNV), que é revisado e atualizado, se corresponder, semestralmente. O Conselho de Administração e a Gerencia Sênior são responsáveis de zelar pela sua observância.

O Banco Patagonia observa as diretrizes estabelecidas nas normas do BCRA para nomear os integrantes do Conselho de Administração. Assim, os aspectos vinculados com o estabelecimento de diretrizes para a nomeação desses funcionários já são definidos pelo referido Organismo, que avaliará suas condições de habilidade legal, idoneidade, competência, probidade, experiência na atividade financeira e possibilidade de dedicação funcional. As designações e remoções no Conselho de Administração são resolvidas pela Assembleia Ordinária de Acionistas, nos termos do disposto no artigo 234 da Lei Gral de Sociedades N° 19.550: são observadas as disposições da referida lei, da Lei de Entidades Financeiras, as normas do BCRA sobre Autoridades de Entidades Financeiras as normas da CNV e do Estatuto Social a respeito das proibições e incompatibilidades para exercer o cargo de Diretor.

Anualmente, o Conselho de Administração expõe os resultados de sua gestão mediante as Demonstrações Financeiras auditadas e o Relatório Anual, que são disponibilizados aos acionistas antes da Assembleia que deve considerá-los. Nos termos do disposto na Lei Geral de Sociedades N° 19.550, o Relatório Anual é um relatório complementário das Demonstrações Financeiras, que o Conselho de Administração encaminha aos Acionistas, explicando, entre outras matérias, os aspectos da gestão mais importantes do ano, as razões sobre o estado atual dos negócios, as projeções futuras e as razões das variações significativas do ativo, passivo e resultados. O Conselho Fiscal deve emitir parecer em seu relatório anual sobre o Relatório Anual do Conselho de Administração, e os Acionistas podem requerer explicações e/ou ampliações que considerarem necessárias.

Sem prejuízo disso, antes da seguinte Assembleia de Acionistas Ordinária Anual, o Conselho de Administração realizará uma auto-avaliação de seu desempenho como Orgão.

Conforme previsto na Lei Geral de Sociedades Argentina, a eleição de Diretores compete exclusivamente à Assembleia de Acionistas.

A estrutura organizacional do Banco Patagonia, bem como a existência de diversos Comitês e a estratégica seleção de seus membros, foram delineados não só para garantir uma precisa atribuição de responsabilidades, mas também para assegurar que o Conselho de Administração e os diversos níveis gerenciais possam contar com as informações necessárias de maneira oportuna, para garantir a tomada de decisões com documentação suficiente. Reuniões do Conselho de Administração são realizadas pelo menos uma vez por mês, são convocadas com uma antelação de 48 horas, e a área da Secretaria do Conselho de Administração proporciona o apoio administrativo para que as informações sobre as matérias que devem aprovar, ou das que devem tomar conhecimento os conselheiros, estejam a disposição de todos os membros do Órgão e do Conselho Fiscal ao momento do anúncio de convocação.
Nos Comitês, criadas pelo Conselho sob a sua supervisão, participa no mínimo um Vice-presidente ou o Presidente e o máximo responsável da área correspondente. Subsequentemente, o Conselho de Administração, nas suas reuniões, toma conhecimento das matérias tratadas por cada Comitê, tendo à disposição a documentação de suporte correspondente.

De acordo com a Lei Geral de Sociedades Comerciaias Argentina, as atas de reunião do conselho são transcritas a um livro especial. As atas são redigidas com clareza e são registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Anualmente, o Conselho de Administração expõe os resultados de sua gestão mediante as Demonstrações Financeiras auditadas e o Relatório Anual, que são disponibilizados aos acionistas antes da Assembleia que deve considerá-los. Nos termos do disposto na Lei Geral de Sociedades N° 19.550, o Relatório Anual é um relatório complementário das Demonstrações Financeiras, que o Conselho de Administração encaminha aos Acionistas, explicando, entre outras matérias, os aspectos da gestão mais importantes do ano, as razões sobre o estado atual dos negócios, as projeções futuras e as razões das variações significativas do ativo, passivo e resultados. O Conselho Fiscal deve emitir parecer em seu relatório anual sobre o Relatório Anual do Conselho de Administração. Sem prejuízo disso, antes da seguinte Assembleia de Acionistas Ordinária Anual, o Conselho de Administração realizará uma auto-avaliação de seu desempenho como Organismo. Na Assembleia de Acionistas é submetida à consideração a gestão do Conselho de Administração e os atos que praticou, que até a data de hoje foram aprovados sem qualquer ressalva.

veja o ponto 3.3.1.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Compensação, regida pelo objetivo geral de administrar a compensação integral dos colaboradores, na base dos princípios da equidade interna e a competitividade externa, nos termos das normas legais em vigor. A mesma incluiu uma remuneração fixa, estabelecida de acordo com o nível de responsabilidade e trajetória profissional de cada colaborador, ajustada por negociações paritárias convencionais e, além disso, pode incluir uma compensação variável, em conceito de incentivo comercial ou comissão para as Áreas comerciais, ou em conceito de gratificação.
Comitê de Desenvolvimento Humano
O Conselho de Administração aprovou a criação de um Comitê de Desenvolvimento Humano, que funciona como órgão supervisor da política de compensações.
A Gerência de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional vai propor ao Comitê de
Desenvolvimento Humano, a informação requerida para estabelecer as faixas salariais e que, em
função delas, sejam determinados os montantes das remunerações da Alta Gerência, levando em
consideração os valores correspondentes a companhias comparáveis e a situação perante o mercado
que se propõe atingir.

A remuneração da Gerencia Sênior está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo, levando em consideração os valores correspondentes a companhias comparáveis e a situação perante o mercado que se propõe atingir.

A Entidade contempla um esquema de gratificações econômicas, em dinheiro, com frequência de pagamento anual, com o objetivo de orientar às personas para obterem resultados alcançáveis que contribuam para o rendimento global da organização, levando em conta uma prudente quota de riscos, e considerando do mesmo modo a avaliação de desempenho. O Comitê de Desenvolvimento Humano leva em conta a informação emanada do
relatório anual do Comitê de Risco Global e do Comitê de Risco Operacional, com o objetivo de ponderar os resultados econômicos organizacionais em relação aa observância dos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.

O Comitê estatutário (Comitê Auditoria CNV) é composto de três Diretores, dos que dois têm o caráter de independentes, de acordo com o exigido pelas normas da CNV. O Comitê de Auditoria CNV é presidido por um membro do Órgão de Administração independente. Seus membros têm experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. Anualmente a Assembléia de Acionistas aprova um orçamento para o Comitê para a contratação de consultores externos, se necessário.

A Entidade dispõe de uma Gerencia de Auditoria Interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração.

O Conselho de Administração é o máximo responsável de estabelecer uma estratégia adequada para o gerenciamento integral de riscos, aprovando as diferentes políticas, bem como o controle interno da entidade. Nesse sentido, tem aprovado, dentre outras, as políticas sobre gerenciamento dos riscos de crédito, liquidez, mercado, taxa de juros, estratégico, reputação, operacionais, de tecnologia e modelo, bem como sobre a gestão de fraudes, ilícitos e irregularidades, controles internos e sobre prevenção da lavagem de ativos e financiamento do terrorismo.

O Banco Patagonia tem Políticas e Procedimento para o Gerenciamento de Riscos. Além do mais, com a aprovação do Conselho de Administração, são estabelecidos limiares e máximos para cada uma das exposições aos riscos significativos. Todos os assuntos que são apresentados para consideração do Conselho de Administração sempre que pudessem ter algum impacto eventual no risco empresarial, são previamente analisados nos Comitês de Risco Global (CRG) e de Risco Operacional (CRO), de maneira de apresentar ao Conselho todas as justificações técnicas e metodológicas necessárias, junto com seus impactos econômicos e/ou financeiros potenciais.

O Banco dispõe de regulamentação interna que descreve o processo para apresentar os diversos assuntos à consideração do Conselho de Administração, incluindo uma explicação detalhada dos motivos que fazem necessária a aprovação, justificativas e/ou análise de mercado e as autorizações que é preciso obter. As políticas de riscos e controle interno são revisadas anualmente pelo Comitê de Risco Operacional e pelo Comitê de Risco Global e levantadas para aprovação do Órgão de Administração, se necessário.

Banco Patagonia tem um Comitê de Ética que depende do Conselho de Administração. Tem por objetivo resolver questões relativas à interpretação e ao alcance do Código de Ética, onde são estabelecidos os princípios éticos e de conduta que todos os membros do Banco devem cumprir no seu desempenho. Adicionalmente, deve tomar conhecimento dos reportes que surgirem do Canal de denúncias "Linha Ética" ou das diferentes fontes de detecção de comportamentos que afetem os princípios de integridade institucional.

O Conselho de Administração aprovou uma Política de Gestão de Canal de Denúncias (Linha Ética) dirigida a todos os funcionários, bem como seus fornecedores para que eles possam relatar a ocorrência de irregularidades ou de comportamentos que afetam os princípios de integridade institucional. Para isso, foi implementado um canal de comunicação, chamando de Linha Ética, como o canal formal, seguro, anônimo e confidencial, através do qual se recebem as denúncias sobre ações ou comportamentos que podam ser contrarias ao estabelecido no Código de Ética, aos valores organizacionais e / ou a normativa legal o interna.

No contexto de expansão e crescimento do Banco Patagonia, para a precisa e eficiente atribuição de responsabilidades em todos os níveis gerenciais, acorde com o modelo de negócios aprovado que garanta maior celeridade e agilidade nos processos e operações, o Conselho de Administração aprovou uma macroestrutura organizacional, formalizada com as missões e funções de cada área no Manual de Organização, que considera a separação e definição clara de funções . Adicionalmente, o Código de Governança Corporativa define as responsabilidades gerais da Gerencia Sênior ou Gerencia de primeira linha.

Os atos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são limitados por expressas disposições do artigo 271 e concordantes da Lei Geral de Sociedades Nro 19.550. O Código de Governança Corporativa adotado pelo Banco Patagonia estabelece que, caso um acionista tenha um conflito de interesses com o Banco, em ocasião de considerar um assunto particular na Assembleia de Acionistas, esse acionista deve se abster de participar na deliberação e votação do assunto, devendo essa abstenção e suas razoes serem registradas na Ata correspondente. Adicionalmente, esse Código estabelece os deveres de lealdade e diligencia que deverão observar os Diretores no âmbito da oferta pública, e prevê que os Diretores devem abster-se de adotar decisões quando houver qualquer conflito de interesses, que pudesse impedir o adequado e objetivo desempenho das funções inerentes ao cargo. Sem prejuízo disso, o Banco Patagonia estabeleceu um Código de Ética, aplicável a todos os seus membros, que inclui um item sobre "conflito de interesses". Nos mesmos casos possíveis de conflito entre os interesses pessoais e os interesses do negócio ou de seus clientes que devem ser evitados são identificados. Nos casos em que houver questões de interpretação do Código, deverão ser resolvidas no âmbito do Comitê de Ética. Adicionalmente, o Banco Patagonia estabeleceu um Código de Conduta, aplicável a todos os funcionários nas suas atividades relativas ao papel de Agente de Liquidação e Compensação e Agente de Negociação Integral, que define os deveres de lealdade que devem observar todas as pessoas alcançadas por suas disposições, para evitar possíveis conflitos de interesse.

veja o ponto 5.2.2.

veja o ponto 5.3.2.

O Conselho de Administração fixou uma política a respeito da celebração de atos ou contratos entre o Banco Patagonia e uma parte relacionada por valor relevante. As principais diretrizes desta política preveem que, antes da celebração de um contrato com uma parte relacionada, por valor superior a 1% do patrimônio, devem intervir as áreas responsáveis de assistir ao Conselho de Administração para coordenar a observância dos requerimentos para a autorização destas transações, nos termos do disposto nos artigos 72 e 73 da Lei n.º 26.831. Uma vez que o Conselho de Administração, ou qualquer de seus membros, recebe para sua autorização uma operação com uma parte relacionada, por valor superior a 1% do patrimônio, requere ao comitê de auditoria a revisão dessa operação, para que emita parecer, no prazo máximo de cinco dias úteis, sobre se as condições da operação são razoavelmente adequadas às condições de mercado. O Conselho de Administração poderá, se assim considerar necessário, requerer o parecer de firmas avaliadoras independentes. Se do parecer requerido surge que as condições da operação não são qualificadas como razoavelmente adequadas ao mercado, sob consideração do Conselho de Administração a operação deverá ser encaminhada para a aprovação prévia da assembleia de acionistas.
Se as condições da operação são consideradas como razoavelmente adequadas às condições normais e habituais de mercado, o Conselho de Administração aprova e documenta em atas o sentido do voto de cada Diretor. O relatório do Comitê de Auditoria é posto à disposição dos acionistas, e também os relatórios da firma avaliadora independente, se houver, no dia útil seguinte após a adoção da resolução relevante do Conselho de Administração, Além do mais, a operação deve ser informada ao mercado, publicando sua autorização, nos termos do Regime de Transparência da Oferta Pública, na Autopista de Informação Financeira (AIF) da Comissão Argentina de Valores Mobiliários (www.cnv.gob.ar), no Boletim da Bolsa de Comércio de Buenos Aires. (BCBA/BYMA) e no Mercado Aberto Eletrônico.
Quanto à assistência financeira, por qualquer valor, que se conceda a empresas ou pessoas vinculadas, está sujeita a limites que são determinados pelo Banco Central da República Argentina (BCRA) em função do seu capital de nível 1 e de sua nota "CAMELBIG" (outorgada pela Superintendência de Entidades Financeiras e Cambiais do BCRA) e pela classe de financiamento outorgado. O Conselho Fiscal emite relatórios mensais sobre a observância desse regime.Quanto à assistência financeira, por qualquer valor, que se conceda a empresas ou pessoas vinculadas, está sujeita a limites que são determinados pelo Banco Central da República Argentina (BCRA) em função do seu capital de nível um e de sua nota "CAMELBIG" (outorgada pela Superintendência de Entidades Financeiras e Cambiais do BCRA) e pela classe de financiamento outorgado. O Conselho Fiscal emite relatórios mensais sobre a observância desse regime.

O Banco Patagonia está em conformidade com os regulamentos locais atuais para empresas com ações na oferta pública. Considerando que o percentual de tais ações não é significativo (16,44% dos quais 15,29% pertencem a um investidor institucional - ANSES FGS Lei 26.425-), não é considerado necessário adotar uma norma específica de negociação de valores mobiliários. Cabe esclarecer que, das informações recebidas pelos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, nenhuma delas detém atualmente ações do Banco Patagonia.

Conforme previsto no Programa de Integridade aprovado pelo Conselho, o Banco Patagonia não faz doações para candidatos ou partidos políticos.

Conforme previsto no Programa de Integridade aprovado pelo Conselho, o Banco Patagonia não faz doações para candidatos ou partidos políticos.