WESTWING COMÉRCIO VAREJISTA S.A.

A Companhia não dispõe de uma política formal de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração. Não obstante, a Companhia destaca que os principais critérios e parâmetros referentes a destinação de resultados e distribuição de dividendos são descritos nos arts. 28 e seguintes do seu Estatuto Social, sem prejuízo do disposto na legislação aplicável.

Conforme o Estatuto Social da Companhia e seu Regimento Interno, o Conselho de Administração é responsável explicitamente por todas as funções descritas no item, exceto pela revisão anual do sistema de Governança Corporativa. Porém o sistema de Governança Corporativa tem sido aprimorado constantemente, tendo em vista que a Companhia ingressou no Novo Mercado em fevereiro de 2021, e o Conselho de Administração revisitará periodicamente todos os processos implementados.

Atualmente a Companhia possui 4 (quatro) membros independentes (80% do Conselho de Administração), porém o Estatuto Social não estabelece explicitamente o mínimo de um terço de membros independentes do Conselho de Administração, mas sim o mínimo de 20%, ou 2 (dois) conselheiros, o que for maior, conforme estabelecido pelo Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia possui um Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração, na qual há previsão de dos processos de indicação conforme descritos no item. No entanto, não há previsão expressa da composição do Conselho de Administração sobre aspectos culturais, faixa etária e gênero de seus membros, apesar de trazer em seu Código de Conduta tais valores de inclusão. Essa política se dá conforme abaixo: A indicação de membros para composição do Conselho de Administração poderá ser realizada pelos administradores ou por quaisquer acionistas da Companhia que deverão enviar, em notificação por escrito ao Departamento Jurídico da Companhia, nome, declaração de desimpedimento, currículo e, caso seja indicado como conselheiro independente, declaração de enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado. A indicação de membros para composição dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração deverá ser realizada pelos administradores da Companhia, respeitando os princípios de reputação ilibada, alinhamento e comprometimento com a Companhia, não ter relações com concorrentes e ter disponibilidade para dedicar-se a função. Eles, então, serão eleitos pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui um processo de avaliação da Administração, descrito no item 7.1(b) do Formulário de Referência.

A Companhia não dispõe de plano formalizado de sucessão do seu diretor-presidente. No entanto, caso haja vacância inesperada na posição de diretor-presidente, a Companhia possui a posição de vice-presidência que potencialmente poderá substituí-lo integralmente. Além disso, a indicação de novo diretor-presidente, quando aplicável, deverá observar todos os procedimentos e critérios previstos na Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada pelo Conselho de Administração em novembro de 2020, e disponível para consulta na CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia.

A Companhia não possui, até o momento, um programa formalizado de integração dos novos membros do Conselho de Administração. Destaca-se, no entanto, que há práticas de integração de novos membros do Conselho de Administração, com base em reuniões formais com apresentação pela alta gestão da Companhia das prioridades iniciais, modelo e plano de negócio. Posteriormente também é realizada visita ao centro de distribuição da Companhia para melhor entendimento do modelo de negócio.

As atas das Reuniões do Conselho de Administração registram as decisões tomadas, as pessoas presentes e também os votos divergentes e as abstenções.

Conforme o Estatuto Social da Companhia a Diretoria possui expressamente as atribuições citadas no item, exceto as questões sociais e ambientais.

Até a presente data, a Companhia não conta com um regimento interno próprio da Diretoria. Contudo, a Companhia entende que todas as informações básicas sobre o funcionamento de sua Diretoria, como, por exemplo: composição, mandato, medidas em caso de vacância, periodicidade e formalidades das reuniões e competência e atribuições do órgão como um todo e seus membros, individualmente, estão devidamente previstas em capítulo específico do Estatuto Social.

O processo de avaliação anual do Diretor Presidente e demais membros da Diretoria é descrito no item 7.1(b) do Formulário de Referência da Companhia. O Diretor-presidente é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia. O critério de avaliação é referente ao cumprimento, total ou parcial, das metas traçadas para a Companhia, alinhadas com o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração.

O processo de avaliação dos Diretores da Companhia está descrito no item 7.1(b) do Formulário de Referência da Companhia. Esta avaliação anual dos demais diretores é realizada pelo Diretor-presidente com base em dois critérios principais. O primeiro é o cumprimento de metas de resultados pré-estabelecidas, e o segundo é uma avaliação de competências. Qualquer tipo de movimentação da Diretoria é previamente avaliado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Membros da Administração formalizada e divulgada para o Mercado a qual utiliza práticas adotadas pelo Mercado para definir as remunerações dos membros da Administração. Os principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da remuneração dos membros da Diretoria, tanto fixa, quanto variável são basicamente estabelecidos através do alcance das metas pessoais previamente estabelecidas e formalizadas, sendo levados em consideração os seguintes critérios: (i) foco estratégico, (ii) pessoas, (iii) desempenho, e (iv) cumprimento de metas financeiras da Companhia.

Além da remuneração fixa prevista à Diretoria, existe também a remuneração por bônus, que é atrelada à performance da Companhia e cumprimento de metas estabelecidas anualmente. Adiciona-se a esta uma remuneração baseada em ações que tem como objetivo promover o crescimento e a lucratividade a longo prazo da Companhia, buscando o alinhamento de objetivos entre os executivos e acionistas da Companhia.

Nos termos do Artigo 10º do Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral fixar a remuneração global anual dos membros da administração. A remuneração global anual dos administradores fixada pela Assembleia Geral, poderá ser revista, a qualquer tempo, cabendo ao Conselho de Administração a alocação e distribuição individual da remuneração entre os administradores.

A Companhia possui um Regimento Interno do Comitê de Auditoria aprovado pelo Conselho de Administração e publicado ao mercado. Conforme esse regimento, o Comitê de Auditoria possui um orçamento anual próprio, garantindo seu autonomia operacional. Além disso, seu regulamento traz expressamente como suas funções o monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Em relação a sua composição, hoje ele é formado por três membros independentes, sendo um deles Conselheiro Independente da Companhia e um membro especialista.

A Companhia não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. No entanto, a Companhia tem como prática consultar seus auditores independentes, que avaliam sua independência diante do caso concreto. Caso o auditor independente entenda que possa existir conflito de interesses, a Companhia contratará outro auditor para a prestação dos serviços.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna que se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria, que por sua vez, é comitê de assessoramento direto do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos cujo principal objetivo é estabelecer diretrizes e responsabilidades na gestão de riscos no que diz respeito à identificação e análise dos riscos e assegurar a isenção das atividades e dos reportes de cada uma das áreas no desempenho de suas funções. Em tal Política constam todos os pontos citados no item.

De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.

De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.

Até o momento a Companha possui um Comitê de Ética não formalizado, ou seja, não vinculado ao Conselho de Administração, tendo em sua composição membros das áreas de Compliance e Recursos Humanos. Dentre as suas funções está a revisão do Código de Conduta e do Canal de Denúncias. A área de Compliance é encarregada pelos treinamentos e disseminação tanto do Código de Conduta, como do Canal de Denúncias da Companhia, se reportando diretamente ao Comitê de Auditoria da Companhia.

A Companhia conta com um canal de denúncias independente administrado por empresa especializada.

A Companhia possui disposições sobre solução e prevenção de conflito de interesse tanto em seu Código de Conduta, como em seu Estatuto Social e Regimento do Conselho de Administração. Assim como as alçadas de decisão estão determinadas explicitamente no Estatuto Social da Companhia. Além disso, a Companhia possui Política de Conflito de Interesses aprovada pela Diretoria em março de 2022.

Conforme explícito no Regimento do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia não possui mecanismos específicos formalizados destinados a processar alegações de conflito de interesses e de anulação de votos no âmbito das assembleias, sendo estas questões disciplinadas pela legislação aplicável.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas que inclui as regras solicitadas, com exceção do item (v).

A Companhia possui Política de Negociação aprovada pelo Conselho de Administração e divulgada ao mercado.

A Companhia possui Política de Presentes e Hospitalidades, Doações e Patrocínios atualizada e aprovada pela Diretoria e Comitê de Ética em abril de 2024, na qual informa as regras a serem seguidas para a realização de doações. Além disso, a Companhia segue os princípios descritos em seu Código de Conduta.