CIA SEGUROS ALIANCA DA BAHIA

O capital social da Companhia se divide em ações ordinárias e ações preferenciais, em igual proporção. Os direitos atribuídos a essas classes de ação encontram-se descritos no item 18.1 do Formulário de Referência e no artigo 5º do Estatuto Social.
A existência de ações preferenciais se justifica por ter sido essa a estrutura de capital definida pelos acionistas à época da constituição da Companhia.

A Companhia entende que as instruções gerais publicadas em seu Edital de Convocação contêm as informações essenciais à participação dos acionistas, não sendo necessário, por isso, a publicação de um manual apartado.
Nesse sentido, cumpre notar que o Edital de Convocação esclarece (i) os documentos cuja apresentação é necessária quando da realização da assembleia: (ii) os requisitos para requerimento de adoção do procedimento de voto múltiplo ou de eleição em separado, conforme o caso (iii) a possibilidade de representação por meio de procuração e as exigências da Companhia em relação ao instrumento de mandato. Além disso, há referência à possibilidade de os acionistas manifestarem previamente seu voto por meio do boletim de voto a distância, quando aplicável, e ao endereço eletrônico no qual se encontram disponíveis os documentos relativos aos assuntos constantes da ordem do dia. As assembleias gerais da Companhia usualmente são realizadas com a presença de acionistas representando aproximadamente 80% do capital social, o que parece indicar que as práticas hoje adotadas estimulam adequadamente a participação nas assembleias.

As atas das assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia consignam as discussões havidas na assembleia, ainda que a maioria dos presentes tenha deliberado, nas últimas assembleias, pela lavratura em forma de sumário de fatos ocorridos.
Nos termos da regulamentação aplicável, a Companhia divulga ainda mapa com o detalhamento, por CPF/CNPJ, do voto proferido por cada acionista. A Administração acredita que a divulgação do Mapa Final Analítico permite a adequada identificação dos votos proferidos pelos acionistas.

A Administração entende que a previsão do art. 254-A da Lei 6.404/76 quanto à realização obrigatória de oferta pública de aquisição de ações (OPA) com tag along de 80% mostra-se adequada à sua realidade econômica e aos interesses patrimoniais dos titulares de cada uma das espécies de ação de emissão da Companhia.
Em relação à manifestação dos administradores sobre os termos e condições de transações que culminem na mudança do controle societário, tais como reorganizações societárias, a Companhia informa que o Conselho de Administração elabora "Proposta da Administração" contendo todas as informações necessárias à tomada de uma decisão informada pelos acionistas da Companhia sempre que tais operações forem submetidas à assembleia geral da Companhia. Não há, contudo, previsão expressa no Estatuto Social quanto à manifestação dos administradores sobre as operações assegurarem ou não tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

As ações da Companhia são listadas no segmento básico de negociação da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em relação ao qual não há exigência de que o Conselho de Administração da Companhia dê seu parecer ou emita recomendação em relação à aceitação de qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia. Por essa razão, a referida prática não está refletida em seu Estatuto Social. A despeito da ausência de previsão estatutária, o Conselho de Administração poderá, se julgar pertinente, manifestar-se em relação a qualquer OPA, levando em consideração a dispersão do capital social, as condições da oferta, além de outros fatores que possam influenciar a decisão do acionista de aderir ou não à OPA.

A Companhia não possui uma política formal de destinação de resultados definida pelo Conselho de Administração. A Companhia acredita que as informações históricas prestadas em seu Formulário de Referência sobre o tema (para maior detalhamento, consultar a Seção 3 daquele documento), bem como as regras de destinação de resultado estabelecidas nos artigos 24, 25 e 26 do Estatuto Social já refletem o conteúdo central da política de destinação de resultados que vem sendo adotada.

Cumpre registrar, ademais, que ao longo dos últimos exercícios sociais a Companhia tem distribuído parcela relevante do resultado apurado. Salienta-se ainda, que o processo decisório para aprovação de distribuição de dividendos, bem como, sua divulgação ao mercado, prezam pela informação clara, precisa e tempestiva, alinhando-se às melhores práticas de governança corporativa.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 13, estabelece que é competência do Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Não há, contudo, estratégias especificamente relacionadas ao meio ambiente, tendo em vista que o porte das atividades compreendidas no objeto social da Companhia não gera impactos ambientais materiais que as justifiquem.
Somado a isso, a auditoria interna da Companhia atua visando a detectar e mensurar situações de riscos, elaborando pareceres que são analisados pelo Conselho de Administração.
A Administração acredita que o objeto social da Companhia -operações de seguros e de resseguros de danos e pessoas - não justifica a realização de alteração estatutária para incluir no rol de competências do Conselho de Administração as demais competências descritas nesse princípio. Da mesma forma, entende-se que o porte, a complexidade das atividades da Companhia e os custos envolvidos não justificam a revisão anual das práticas de governança.

As ações da Companhia são listadas no segmento básico de negociação da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em cujo regramento aplicável não há exigência de membros independentes no Conselho de Administração. Por essa razão, a referida prática não está refletida em seu Estatuto Social.

A Companhia não possui uma política de indicação formalizada. Os conselheiros de administração são indicados pelos acionistas visando a privilegiar a formação de uma tradição na administração da Companhia e a perpetuação de seus valores. Além disso, os indicados vêm sendo eleitos em sistema de eleição por candidato (com adoção do voto múltiplo), que permite aos acionistas da Companhia propor, avaliar e escolher individualmente aqueles que entendam (i) possuir maior disponibilidade de tempo para o exercício das funções: e (ii) contribuir para diversificação de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais e faixa etária.

A Companhia não possui um processo formalizado de avaliação do seu Conselho de Administração, único órgão de gestão colegiado da Companhia. A Administração considera que a complexidade das atividades e o porte da Companhia, bem como os custos envolvidos, não justificam a adoção dessa prática.
Os membros do Conselho de Administração são anualmente avaliados pelos acionistas reunidos em assembleia geral, caso seus nomes sejam indicados à reeleição.

A Companhia não possui plano de sucessão do Diretor-Presidente. No entanto, a Companhia informa que sua diretoria executiva é indicada pelo Conselho de Administração conforme disposto no artigo 14 do Estatuto Social, devendo os diretores permanecerem nos respectivos cargos até que seus sucessores, devidamente eleitos, sejam empossados. Ademais, a Administração entende que o procedimento previsto no artigo 16 do Estatuto Social - que faz referência ao caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, com a eleição do seu substituto no prazo máximo de 15 dias - é suficiente e adequado ao porte e à complexidade das atividades da Companhia, não sendo necessária a aprovação de um plano especifico de sucessão do Diretor Presidente.

A Companhia não dispõe de programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado e formalmente aprovado.
A Administração entende que, historicamente, a realidade da Companhia no que se refere à frequência das alterações na composição do Conselho de Administração, bem como seu porte e a complexidade de suas atividades não justificam incorrer em custos inerentes à formalização de procedimento específico para integração de novos conselheiros.
Não obstante, a Companhia entende que pratica todos os atos necessários à integração de eventuais novos membros do Conselho de Administração, tais como sua apresentação ao pessoal-chave e às suas instalações. Além disso, a Diretoria se coloca à disposição para dirimir quaisquer dúvidas e auxiliar os novos membros no desempenho de suas funções.

A Companhia não possui um regimento interno específico para o Conselho de Administração. Inobstante, a Administração da Companhia entende que as regras estatutárias referentes à sua composição, às suas competências e ao seu funcionamento se mostram adequadas à complexidade das atividades e ao porte da Companhia.

O Conselho de Administração define um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias (quatro), e agenda anual temática com assuntos relevantes para discussão. O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, a cada trimestre e, extraordinariamente, quando convocado pelo presidente, conforme previsto no estatuto social da Companhia.

Como informado na explicação ao item 2.2.1, a Companhia não possui regras específicas quanto à existência de conselheiros externos.

Embora o Conselho de Administração não possua um regimento interno, as atas de suas reuniões são redigidas com clareza, delas constando (i) as decisões tomadas, (ii) os conselheiros e convidados presentes, conforme o caso, e (iii) o registro dos votos divergentes e as abstenções de voto, quando houver, independentemente de produzirem ou não efeitos perante terceiros.

A Diretoria supervisiona as atividades das funções de Gerenciamento de Riscos da Companhia, bem como o cumprimento das políticas, da legislação aplicável, normas e procedimentos interno da Companhia, em todos os seus níveis, em conformidade com a Politica de Gestão de Riscos da Companhia.
Em especial, a Diretoria monitora periodicamente a exposição da Companhia a riscos e avalia, ao menos uma vez ao ano e sempre que houver mudanças significativas no Perfil de Riscos, a eficácia da Estrutura de Gestão de Riscos, reportando ao Conselho de Administração os resultados dessas análises e as respectivas propostas de ação.
Para auxiliar no desempenho de suas atribuições, a Diretoria conta com a auditoria interna e o Gestor de Riscos, este por ela designado no exercício social de 2018. O Gestor de Riscos é o responsável direto pela coordenação e pelo monitoramento dos planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos da Companhia, bem como avaliando e acompanhando com as áreas envolvidas no processo de monitoramento do nível de risco existente.

A Administração da Companhia entende que, embora a Diretoria não possua um regimento interno específico, as regras estatutárias referentes à sua composição (artigo 14),às suas competências (artigo 17) e ao seu funcionamento (artigo 15) se mostram adequadas ao porte e à complexidade das atividades da Companhia.

Não há um processo formal de avaliação do Diretor Presidente. A Administração considera que a complexidade das atividades e o porte da Companhia, bem como os custos envolvidos, não justificam a adoção dessa prática.
O Conselho de Administração tem a oportunidade de avaliar, anualmente, quando dos preparativos para a realização de Assembleia Geral Ordinária, o desempenho da Diretoria, por meio da avaliação das contas da Diretoria e das Demonstrações Financeiras, além de deliberar a respeito do Relatório Anual da Administração e sobre a eleição do ocupante do cargo.

Não há um processo formal de avaliação da Diretoria. A Administração considera que a complexidade das atividades e o porte da Companhia, bem como os custos envolvidos, não justificam a adoção dessa prática.
O Conselho de Administração tem a oportunidade de avaliar, anualmente, quando dos preparativos para a realização de Assembleia Geral Ordinária, o desempenho da Diretoria, por meio da avaliação das contas da Diretoria e das Demonstrações Financeiras, além de deliberar a respeito do Relatório Anual da Administração e sobre a eleição dos ocupantes dos cargos.

A Companhia não possui política formal de remuneração: a Administração entende que, historicamente, a prática de remuneração dos membros da Diretoria não justifica incorrer em custos específicos para elaboração e formalização de uma política de remuneração.
O montante global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva é fixado pela Assembleia Geral, em conformidade com a legislação aplicável.
Além disso, a remuneração dos Diretores se encontra detalhada na Proposta de Administração, que é aprovada pelo Conselho de Administração e posteriormente apresentada à Assembleia Geral. Na proposta, em consonância com o item 13 do Formulário de Referência, a Companhia apresenta, entre outras informações: (i) os objetivos da política de remuneração (ii) composição da remuneração (iii) os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.
De modo geral, a prática adotada pela Companhia consiste em uma remuneração mensal fixa, que visa a remunerar os administradores levando em consideração as responsabilidades inerentes aos cargos, o porte da Companhia, o tempo dedicado às suas funções, a sua reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Adicionalmente, observado o disposto no Artigo 152 da Lei das S.A., e a critério do Conselho de Administração, a Diretoria poderá fazer jus a uma remuneração variável anual, por meio da participação nos lucros do exercício social correspondente. Essa participação está prevista no estatuto social da Companhia e não poderá ultrapassar o valor de um décimo dos lucros da Companhia, tampouco o valor total da remuneração fixa de cada administrador, prevalecendo o menor. Os membros da Diretoria recebem, ainda, assistência médica hospitalar.

O Conselho de Administração, quando da elaboração de sua proposta para a assembleia geral ordinária da Companhia, analisa como a política de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. A Companhia objetiva assegurar a atração e retenção de profissionais qualificados e com experiência no setor de sua atuação.
Para isso, realiza a remuneração dos diretores por meio de uma parcela fixa, constituída do pró-labore, que visa a remunerar os administradores levando em consideração as responsabilidades inerentes aos cargos, bem como a contribuição individual e a experiência de cada profissional.
Adicionalmente, o artigo 9º do Estatuto Social autoriza, observado o disposto no artigo 152 da Lei das S.A., e a critério do Conselho de Administração, que aos administradores seja atribuída uma participação nos lucros da Companhia, a qual poderá, para cada administrador, atingir até o total da sua respectiva remuneração fixa, observando, no conjunto, o limite de 0,1 (um décimo) dos lucros, prevalecendo o menor. A participação nos lucros poderá ser paga anual ou semestralmente. Os membros da Diretoria recebem, ainda, assistência médica hospitalar.

Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, os membros da Diretoria estatutária da Companhia não participam do processo de deliberação da própria remuneração, que é definida anualmente pelo Conselho de Administração, observado o limite máximo estabelecido pela Assembleia Geral. Os administradores da Companhia não cumulam cargos na Diretoria e no Conselho de Administração.

Considerando que a Companhia (i) não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa: e (ii) possui um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, a Administração entende que os custos atrelados à constituição e à manutenção de um CAE não se justificam.
Além disso, a Companhia conta com serviços de auditoria interna para a emissão de relatórios anuais de avaliação dos processos de gestão, com o objetivo de detectar e mensurar situações de risco, bem como para oferecer alternativas e possíveis soluções. A Administração da Companhia entende que o grau de eficiência de suas estruturas de auditoria interna e externa tem se demonstrado satisfatório e adequado à complexidade das atividades e ao porte da Companhia.

A Companhia não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, pois sua contratação se dá exclusivamente para prestação do serviço objeto do artigo 26 da Lei nº 6.385, conforme anualmente divulgado no Relatório da Administração que acompanha as Demonstrações Financeiras da Companhia.
A Administração informa que, por questões operacionais e financeiras, o auditor independente da Companhia prestou serviços de auditoria interna anteriormente à sua contratação para prestação dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A Administração acredita que tal prática não compromete a confiabilidade das suas informações contábeis, e mostra-se condizente ao grau de complexidade de suas atividades.

Não se aplica, tendo em vista que a Companhia não possui Comitê de Auditoria Estatutário. Apesar de a Companhia não possuir Comitê de Auditoria Estatutário, os Conselheiros de Administração recebem trimestralmente os Relatórios da Auditoria Independente para análise e discussão. Além disso, nas reuniões do Conselho de Administração que tratam de análise do resultado financeiro, o Auditor responsável pela Companhia participa como convidado.

Não se aplica, considerando que o Serviço de Auditoria Interna é terceirizado.

A Companhia não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração. Não obstante, desde o exercício social de 2018, a Companhia conta com um Gestor de Riscos, nomeado pela Diretoria.
No exercício social de 2019, o Gestor de Riscos elaborou a Política de Gestão de Riscos da Companhia ("PGR"), tendo por objetivo estabelecer e fornecer o conjunto de princípios que deverão nortear o desenvolvimento, a disseminação e a implementação de metodologias de gerenciamento de riscos que visem a identificar, analisar, avaliar, priorizar, acompanhar, tratar, comunicar e monitorar a exposição aos riscos aos quais a Companhia esteja exposta, com a perspectiva de apoiar melhorias e fortalecer a cultura de gestão de riscos.
De acordo com a PGR, o evento de risco é aquele "com uma determinada possibilidade de ocorrer no futuro impactando diretamente ou indiretamente um processo, projeto, estratégia e operacional de forma negativa (ameaça) ou positiva (oportunidade)".
A responsabilidade de zelar pela adequação da Estrutura de Gestão de Riscos é, primordialmente, da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia.
O Conselho de Administração deve estabelecer o apetite a risco - assim compreendido o nível máximo de risco aceitável associado ao grau de exposição a risco que a Companhia está disposta a suportar para atingir seus objetivos estratégicos e criar valor para os seus acionistas, respeitando as partes interessadas -para a Companhia em função da relação risco/retorno que se pretende assumir. Já a Diretoria deve monitorar periodicamente as exposições da Companhia a riscos e avaliar, ao menos uma vez ao ano e sempre que houver mudanças significativas no Perfil de Riscos, a eficácia da Estrutura de Gestão de Riscos, reportando ao Conselho de Administração os resultados dessas análises e as respectivas propostas de ação.
Para auxiliar no desempenho das atribuições supracitadas, a Diretoria e o Conselho de Administração contam com a auditoria interna e o Gestor, responsável por coordenar e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos da Companhia, avaliando e acompanhando com as áreas envolvidas no processo de monitoramento do nível de risco existente.

Como informado na Seção 5 do seu Formulário de Referência, a Companhia conta com serviços de auditoria interna e externa, por meio dos quais são emitidos relatórios anuais de avaliação dos processos de gestão, incluindo a detecção e mensuração dos riscos, bem como o oferecimento de alternativas e possíveis soluções. À Diretoria e ao Conselho de Administração são submetidos tais relatórios, a partir dos quais a Administração poderá tomar eventuais medidas necessárias.
Salienta-se que os Auditores Independentes, em seus relatórios, não apontaram qualquer deficiência, relevante ou não relevante, nos controles internos da Companhia, e tampouco apresentaram qualquer recomendação para seu aprimoramento.
A Companhia não possui, entretanto, um programa de integridade/conformidade (Compliance) formalmente aprovado.

A Companhia cumpre parcialmente com o disposto neste item, já que não possui um programa de integridade/conformidade (Compliance) avaliado pela Diretoria. A Diretoria avalia [anualmente] a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.

A Administração considera as práticas de controle interno adotadas pela Companhia adequadas à fiscalização de condutas e condizentes com o porte e a complexidade das suas atividades.
A Administração entende que as atividades da Companhia não envolvem riscos significativos quanto à ocorrência de fraudes, irregularidades ou outros ilícitos, envolvendo ou não a administração pública. Além disso, a Companhia possui uma estrutura otimizada, adequada ao seu porte, com apenas dois escritórios, localizados nas cidades de Salvador/Bahia e São Paulo/SP.
No entendimento da Administração, essas circunstâncias não demandam a criação de canal de denúncias específico, tampouco justificam os custos relacionados à manutenção de um comitê de conduta.

A Companhia não possui código de conduta, pois sua Administração considera as práticas de controle interno adotadas adequadas à fiscalização de condutas e condizentes com o porte e a complexidade das suas atividades.

A Companhia possui uma estrutura otimizada, no qual os funcionários têm acesso direto à média e à alta administração. Além disso, a Companhia não possui contato significativo com a administração pública em seus negócios e atividades cotidianas, tampouco com fornecedores relevantes.
Por essas razões, a Administração entende que as atividades da Companhia não envolvem riscos significativos quanto à ocorrência de fraudes, irregularidades ou outros ilícitos, envolvendo ou não a administração pública, que demandem a criação de canal de denúncias específico.

O Estatuto Social da Companhia contém previsão delimitando as competências de cada órgão da Administração, de modo a definir claramente as funções, os papéis e as responsabilidades de cada um deles. Para mais informações, verificar item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia.

Conforme informado no item 12.3(c) do Formulário de Referência, a Companhia adota o regramento previsto na Lei nº 6.404/76 para identificação e administração de conflitos de interesse, com o afastamento do membro da Administração das deliberações nas quais possua interesse particular ou possa estar de qualquer outro modo conflitado. Nesse caso, tal conselheiro é obrigado a retirar-se temporariamente da reunião durantes os debates e deliberação da matéria.

No que se refere à administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, a Companhia adota a sistemática estabelecida pela Lei nº 6.404/76. Durante as assembleias gerais da Companhia, qualquer manifestação de conflito de interesse poderá ser registrada em ata ou em manifestação de voto apresentada, que constituirá um anexo à ata da respectiva assembleia geral

A Companhia não adota nenhuma política formal de transações com partes relacionadas. A Administração acredita que, diante do porte e complexidade das atividades da Companhia, bem como da adoção das práticas do Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), há um controle efetivo desse tipo de transação pelo Conselho de Administração, não sendo necessário que a Companhia incorra nos custos inerentes à elaboração e à execução de uma política formal específica sobre o tema.

A Companhia não adota política de negociação de valores mobiliários por entender que o baixo volume de negociação das ações de sua emissão não justifica os custos inerentes à sua elaboração e implementação.

A Companhia não possui uma Política sobre Contribuições e Doações, visto que, atualmente, não faz quaisquer doações ou outros tipos de contribuições voluntárias. Quaisquer contribuições voluntárias, se for o caso, serão propostas pela Diretoria ao Conselho de Administração para a devida aprovação, observando a legislação aplicável, especialmente o disposto no art. 154, §4º, da Lei nº 6.404/76, segundo o qual o Conselho de Administração e a Diretoria podem autorizar "a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais".

A Companhia não adota essa prática, pois não faz quaisquer doações ou outros tipos de contribuições voluntárias relacionados a atividades políticas.