ALPHAVILLE S.A.

A Companhia possui um acordo de acionistas arquivado na sede e divulgado na CVM/Site da Companhia, tendo como signatários os acionistas que compõem o bloco de controle da Companhia.

Nos termos do artigo 37 do seu Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado, a alienação direta ou indireta do controle da Companhia obriga o adquirente a realizar uma oferta pública de aquisição das ações de titularidade dos demais acionistas, de modo a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante, não havendo regra que imponha acréscimos de prêmios.

A prática recomendada no item (i) está prevista no artigo 37 do seu Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado, que dispõem que a alienação direta ou indireta do controle da Companhia obriga o adquirente a realizar uma oferta pública de aquisição das ações de titularidade dos demais acionistas, de modo a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante, não havendo regra que imponha acréscimos de prêmios. A Companhia adota parcialmente a prática prevista no item (ii). Nos termos do artigo 19, XXX, do Estatuto Social e do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia aderiu, o conselho de administração deverá elaborar parecer fundamentado acerca de OPAs que tenham por objeto as ações da companhia. No entanto, tal dispositivo não dispõe expressamente acerca da manifestação dos administradores nas hipóteses de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle.

Nos termos do artigo 19, XXX, do Estatuto Social e do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia aderiu, o conselho de administração deverá elaborar parecer fundamentado acerca de OPAs que tenham por objeto as ações da Companhia. No entanto, tais regras não dispõem atualmente de forma expressa acerca da sua aplicação a ofertas públicas tendo por objeto outros valores mobiliários conversíveis
ou permutáveis por ações de emissão da Companhia.

Embora a Companhia não possua política formal relacionada à destinação de resultados, os critérios de destinação de resultados da Companhia estão previstos no Estatuto Social, nos seus artigos 32 a 36.

O Conselho de Administração elabora anualmente o seu plano de negócios, com apoio de diversas áreas, que conteompla os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a sua perenidade e criação de valor no longo prazo. A Companhia não divulgou informações de ASG em relatórios ou documentos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024. Até 2023, a Companhia elaborava seu Relatório de Sustentabilidade conforme metodologias reconhecidas internacionalmente. Atualmente, a Companhia está em fase de atendimento às normas IFRS S1 e S2, que tratam da divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e às mudanças climáticas. Apesar dessa transição, a sustentabilidade permanece como um pilar central da atuação da Companhia, sendo um dos seus valores. A Companhia segue desenvolvendo relatórios, formulários e documentos internos voltados à mensuração e ao fortalecimento das boas práticas ambientais. Entre as iniciativas em andamento, destacam-se a criação de um selo de boas práticas sustentáveis para os canteiros de obras, a elaboração de um Relatório de Biodiversidade e a produção de Manuais de Sustentabilidade voltados aos moradores. A Companhia possui também uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de julho de 2020 e alterada em 9 de novembro de 2020, disponível no site da Companhia, bem como outras políticas acessórias. O processo de gerenciamento de riscos deve ser observado em todos os processos de tomada de decisão da Companhia, incluindo o planejamento estratégico, as decisões de investimento e a gestão de projetos, desde o momento em que são criados e ao longo de todo o seu desenvolvimento. O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado seguindo o modelo de "Três Linhas de Defesa". A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Companhia é multidisciplinar e conta com a participação do Conselho de Administração e da Diretoria: além de: (i) Comitê de Auditoria Estatutário (ii) Compliance (iii) Área de gestão de riscos e (iv) Área de Auditoria Interna, sendo as três últimas não estatutárias. Conforme previsto no item 1.2 do Formulário de Referência, a Companhia possui uma estrutura de governança corporativa e de controles internos que visa a fornecer transparência, agilidade e organização no processo de tomada de decisões dos acionistas e da administração. A Companhia também conta com seu Código de Ética e Conduta, aprovado pelo Conselho em 20 de julho de 2020, com última revisão datada de 25 de abril de 2024. O Código de Ética e Conduta reúne as principais regras, diretrizes, condutas e orientações para o desenvolvimento dos negócios da Companhia. O documento reflete a ideologia organizacional da Companhia e estabelece condutas que orientam seus negócios e relacionamentos. O Código de Ética e Conduta procura gerenciar riscos gerais e também específicos, na medida em que traz regras relativas a situações de conflito de interesses, relacionamento com terceiros, confidencialidade das informações combate à corrupção e lavagem de dinheiro canal de denúncias de violações medidas disciplinares caso identificadas violações ao Código de Ética e Conduta, demais políticas vigentes e a regulamentação aplicável. O inteiro teor do Código de Ética e Conduta pode ser acessado no site de relações com investidores ri.alphaville.com.br/governanca-corporativa/politicas e no site da CVM (www.cvm.gov.br). O Conselho de Administração, dentro do seu cronograma ordinário, revê os seus sistemas de governança corporativa em bases periódicas e promove os aprimoramentos que entender cabíveis.

A prática recomendada no item (i) está contemplada no §2º do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia e no artigo 15 do Regulamento do Novo Mercado, os quais estabelecem que "dos membros do Conselho de Administração, no mínimo dois conselheiros ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes". Essa diretriz é integralmente adotada pela Companhia. Quanto à prática recomendada no item (ii), conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado e na Política de Indicação de Administradores, o Conselho de Administração realiza, no momento da indicação, a avaliação do atendimento dos critérios de independência pelos candidatos, conforme definidos no referido regulamento. No entanto, não há previsão expressa para a divulgação anual dessa avaliação.

Conforme a Política de Indicação de Administradores aprovada pelo Conselho de Administração e disponível no site da Companhia ri.alphaville.com.br/governanca-corporativa/politicas.

Conforme previsto no item 7.1 do Formulário de Referência, o Conselho de Administração realiza, no mínimo a cada 1 (um) ano, a sua avaliação como órgão e de cada um de seus membros, individualmente, sendo que a avaliação deverá ser realizada ao menos 1 (uma) vez durante a vigência do mandato do Conselheiro. Adicionalmente, os Diretores também são avaliados, individualmente, pelo Conselho de Administração. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação do Conselho de Administração, membros do Conselho e da Diretoria é de responsabilidade do Presidente do Conselho. É facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Os resultados consolidados das avaliações do Conselho, dos Conselheiros e dos Diretores serão divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações: (i) individuais dos Conselheiros serão disponibilizados à pessoa em questão e ao Presidente do Conselho: (ii) do Presidente do Conselho e dos Diretores serão também disponibilizados a todos os Conselheiros e (iii) de cada Conselheiro e do Presidente do Conselho serão discutidos em sessões de feedback. Diretoria: o Conselho de Administração, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Auditoria, realizará anualmente avaliação de desempenho, individual e coletiva, dos diretores, observados os seguintes quesitos mínimos: (a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa (b) contribuição para o resultado do exercício e (c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo. A avaliação de desempenho será realizada pelo Conselho de Administração da Companhia, com auxílio do Comitê de Auditoria, e poderá contar, ainda, com auxílio de empresa assessoria externa especializada, a ser contratada a critério do Conselho de Administração da Companhia. Os procedimentos e a metodologia adotados para a realização da avaliação são: (a) autoavaliação dos diretores, por meio de resposta, pelo próprio diretor, a questionário com quesitos que buscam avaliar determinadas competências e os resultados alcançados no desempenho de suas atividades (b) envio dos questionários de autoavaliação aos membros do conselho via sistema eletrônico (c) processo de avaliação dos diretores pelos membros do conselho, que consiste no preenchimento de questionário (d) competências como comunicação, formação de equipe, geração de valor, cultura organizacional, além da execução e o monitoramento do plano estratégico da Companhia (e) análise quanto à licitude e à eficácia dos atos de gestão praticados (f) contribuição para o resultado do exercício, com foco em indicadores como faturamento, EBITDA, dívida líquida da Companhia, melhoria de índices de liquidez e dos processos internos da Companhia, conforme o caso e (g) atendimento de metas e estratégias prevista para o exercício. Comitê de Auditoria: é realizada, no mínimo a cada 1 (um) ano, a avaliação dos órgãos como colegiados e de cada um de seus membros, individualmente, sendo que a avaliação deverá ser realizada ao menos 1 (uma) vez durante a vigência do mandato do membro do Comitê . Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro do Comitê que estiver na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Coordenador do Comitê. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do Comitê. Os resultados das avaliações individuais serão disponibilizados à pessoa em questão, ao Coordenador do Comitê e ao Presidente do Conselho de Administração. Comitês de assessoramento: eventuais comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, quando/se instituídos, deverão realizar, no mínimo, a cada 1 (um) ano, a sua autoavaliação e seu processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros. O coordenador do comitê conduzirá o processo de avaliação formal, devendo os membros responder a perguntas específicas e fazer sua avaliação sobre as cinco dimensões fundamentais para a eficácia do órgão: (i) foco estratégico do comitê (ii) conhecimento e informações sobre o negócio e as operações da Companhia (iii) independência e processo trabalho do comitê (iv) funcionamento das reuniões e do comitê e (v) motivação e alinhamento de interesses. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do comitê e do Conselho de Administração. Os resultados das avaliações individuais serão disponibilizados à pessoa em questão, coordenador do comitê e ao presidente do Conselho de Administração.

A Companhia não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

A Companhia possui uma prática de integração dos novos membros do Conselho de Administração, que envolve a apresentação às pessoas-chave da Companhia e das principais empresas controladas, visitas à sede e empreendimentos da Companhia e de suas empresas controladas, quando aplicável, além de conversas com os principais executivos e apresentação das composições dos órgãos da administração e dos resultados. Ademais, o processo compreende a apresentação das estruturas acionária e organizacional, bem como dos principais indicadores financeiros para o melhor entendimento do negócio.

Conforme o disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, não há previsão expressa para a realização regular dessas sessões exclusivas. O documento disciplina de forma detalhada a composição, funcionamento, competências e responsabilidades do Conselho de Administração, bem como as regras para convocação e condução das reuniões (Capítulo III - Reuniões), mas não contempla a prática específica de encontros reservados entre conselheiros externos.

Em observância às melhores práticas de governança corporativa, as atas das reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, quando for o caso.

Nos termos do artigo 19, XXXIII do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração estruturar o processo de avaliação dos Diretores.
Conforme previsto no item 7.1 (b) do Formulário de Referência, o Conselho de Administração da Companhia, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Auditoria, realiza anualmente avaliação de desempenho, individual e coletiva, dos diretores, observados os seguintes quesitos mínimos: (a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa: (b) contribuição para o resultado do exercício e (c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
Contudo, a Companhia não dispõe de um mecanismo formal de desempenho especificamente para o Diretor- Presidente pelo Conselho de Administração.

Nos termos do item 7.1(b) do Formulário de Referência, O Conselho de Administração da Companhia, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Auditoria, realizará anualmente avaliação de desempenho, individual e coletiva, dos diretores, observados os seguintes quesitos mínimos: (a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa: (b) contribuição para o resultado do exercício e (c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo. A avaliação de desempenho será realizada pelo Conselho de Administração da Companhia, com auxílio do Comitê de Auditoria, e poderá contar, ainda, com auxílio de empresa assessoria externa especializada, a ser contratada a exclusivo critério do Conselho de Administração da Companhia.
Os procedimentos e a metodologia adotados para a realização da avaliação são: (a) autoavaliação dos diretores, por meio de resposta, pelo próprio diretor, a questionário que contém quesitos que buscam avaliar determinadas competências e os resultados alcançados no desempenho de suas atividades (b) envio dos questionários de autoavaliação aos membros do conselho de administração por meio de um sistema eletrônico (c) processo de avaliação dos diretores pelos membros do conselho, que consiste no preenchimento dequestionário contendo quesitos que buscam avaliar: (d) competências como comunicação, formação de equipe, geração de valor, cultura organizacional, entre outros, além da execução e o monitoramento do plano estratégico da Companhia (e) análise quanto à licitude e à eficácia dos atos de gestão praticados (f) contribuição para o resultado do exercício, com foco em indicadores como faturamento, EBITDA, dívida líquida da Companhia, melhoria de índices de liquidez e dos processos internos da Companhia, conforme o caso e (g) atendimento de metas e estratégias prevista para o exercício.

Possuímos uma Política da Remuneração de Administradores ("Política de Remuneração"), a qual foi formalmente aprovada em 20 de julho de 2020, e que pode ser consultada no website da CVM (www.cvm.gov.br), no website ri.alphaville.com.br/governanca-corporativa/politicas.
A Política de Remuneração para administradores da Companhia, incluindo os membros do Conselho de Administração, os Diretores estatutários e não estatutários, membros dos Comitês, e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, é coerente com as melhores existentes no mercado.

A remuneração fixa anual é o elemento principal e fundamental da remuneração dos membros da Diretoria, e deverá se basear especialmente no cargo e nas responsabilidades desempenhadas, bem como na experiência individual, sendo composta por uma remuneração mensal, a título de pró-labore ou salário, definido de acordo com a negociação individual, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas salariais do segmento de atividade da Companhia.
Os diretores poderão fazer jus ao recebimento de uma remuneração variável, que permite à Companhia oferecer retribuição pelo seu desempenho e comportamento, refletindo, ao mesmo tempo, a lucratividade e a situação financeira da Companhia. Tal remuneração é atrelada ao cumprimento de metas financeiras, aos resultados da Companhia e a metas individuais de cada diretor.
Os diretores poderão fazer jus ao recebimento de remuneração baseada em ações, nos termos do Plano de Ações Diferidas da Companhia, que permite à Companhia recompensá-los em razão de seus cargos e pelo tempo de serviço na Companhia, estimular a consecução dos objetivos sociais, alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de seus administradores e incentivar o desempenho e favorecer a retenção da Companhia.
Os diretores também podem ser elegíveis ao recebimento de bônus ou participação nos lucros ou gratificações excepcionais, entre outras formas de remuneração variável, que serão concedidos por liberalidade pela Companhia, nos termos e condições das políticas internas determinadas pelo Conselho de Administração.
No item 8.1 do Formulário de Referência estão descritos os principais indicadores de
desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração dos administradores.

A estrutura de incentivos da Companhia para seus diretores está alinhada aos seus limites de risco, e nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração. A Assembleia Geral fixa, anualmente, a remuneração global dos administradores, determinando a remuneração individual de cada membro do Conselho de Administração, sendo que o Conselho de Administração fixará a remuneração global e individual dos Diretores.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, conforme previsto nos artigos 26 e 27 do seu Estatuto Social, com Regimento Interno próprio disponível em seu site de Relações com Investidores ri.alphaville.com.br/governanca-corporativa/politicas/, que atende aos requisitos desta prática.

Embora a Companhia não possua uma política formalizada de contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente, está previsto no Estatuto Social da Companhia artigo 19 VI que é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes e convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria. O Conselho de Administração deve assegurar que os auditores independentes tenham a qualificação e experiência apropriada e cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria.

Nos termos do item 5.3 do Formulário de Referência, a Companhia mantém uma área de Auditoria Interna estruturada e independente, vinculada diretamente ao Comitê de Auditoria. Esta área reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, que é responsável por: (i) aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos da companhia, sugerindo alterações ao Conselho de Administração e à Diretoria, quando necessário: (ii) fornecer, quando solicitado, informações precisas, íntegras e suficientes para a modelagem (iii) apresentar, quando solicitado, sua percepção quanto à exposição ao risco (magnitude de impacto e probabilidade de ocorrência), se possível, pautada também em indicadores de mercado e (iv) propor limites para exposição aos riscos à Diretoria.

Com o objetivo de estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades no processo de gerenciamento de riscos, a Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de julho de 2020, e alterada em 09 de novembro de 2020. Além disso, a Companhia adota políticas formais complementares destinadas ao gerenciamento de seus riscos, tais como Código de Ética e Conduta, Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria. O objetivo da Política é estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar, reduzir e monitorar os riscos. O processo de gerenciamento de riscos envolve todas as áreas da Companhia e é integrado às metas e objetivos estratégicos de seus negócios. O gerenciamento de riscos requer participação ativa de todos os colaboradores e a disseminação da cultura e do conhecimento de mitigação de riscos em todas as instâncias.
Entre os principais riscos para os quais a Companhia busca proteção, encontram-se: (i) Riscos Estratégicos - associados com as decisões estratégicas de organização para atingir os objetivos de negócios e/ou decorrentes da falta de capacidade ou habilidade da Companhia para proteger-se ou adaptar- se a mudanças no ambiente: (ii) Riscos Operacionais - decorrentes da falta de consistência e adequação dos sistemas de informação, processamento e controle de operações, bem como de falhas no gerenciamento de recursos e nos controles internos ou fraudes que tornem impróprio o exercício das atividades da Companhia
(iii) Riscos de Conformidade - decorrentes da falta de aderência ou riscos relacionados ao não cumprimento de normas legais, em quaisquer áreas e esferas, tais como tributários, trabalhista, cíveis, regulatórios, etc. e
(iv) Riscos Financeiros, sendo (iv.a) Riscos de Mercado - Decorrentes da possibilidade de perdas que podem ser ocasionadas por mudanças no comportamento das taxas de juros, do câmbio, dos preços das ações e dos preços de commodities (iv.b) Riscos de Crédito - Definidos como a possibilidade de perda resultante da incerteza quanto ao recebimento de valores pactuados com tomadores de empréstimos, contrapartes de contratos ou emissões de títulos e (iv.c) Riscos de Liquidez - Possibilidade de perda decorrente da incapacidade de realizar uma transação em tempo razoável e sem perda significativa de valor ou a possibilidade de falta de recursos para honrar os compromissos assumidos em função do descasamento entre os ativos e passivos.
Quanto aos processos/instrumentos utilizados para proteção, a Companhia esclarece que o processo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia foi elaborado à luz do disposto no "ISO 31000.2009 - Princípios e Diretrizes da Gestão de Riscos". No que se rerfere à estrutura organizacional de gerenciamento de riscos, seguimos o modelo de "Três Linhas de Defesa". A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos é multidisciplinar e conta com a participação do Conselho de Administração e da Diretoria e, ainda, das seguintes estruturas: (i) Comitê de Auditoria Estatutário (ii) Compliance (iii) Área de gestão de riscos e (iv) Área de Auditoria Interna, sendo as três últimas não estatutárias.
A avaliação dos riscos é realizada basicamente da seguinte forma: (i) identificação dos fatores (causas) de riscos e implicações nos objetivos (metas e resultados) projetados (ii) análise dos principais riscos suscetíveis de afetar os seus objetivos, por meio da determinação do grau de impacto e probabilidade de ocorrência dos riscos, representado em matriz/modelagem de risco e (iii) priorização e definição do limite (ou apetite) de cada Risco que a Companhia e seus acionistas estão dispostos a correr na busca pelo retorno e geração de valor, classificando os riscos como de acordo com a matriz de priorização de riscos e as seguintes definições: (i) risco inaceitável (ii) risco inesperado (iii) risco provável e (iv) risco aceitável. Após a avaliação, os riscos são tratados por meio de inciativas definidas e implantadas pela Diretoria, com auxílio da área de gestão de riscos ou do Comitê de Riscos da Companhia, de forma a adequar a exposição da Companhia aos limites de risco aprovados. A área de gestão de risco/Comitê de Riscos auxilia a administração na resposta a ser dada aos riscos detectados, ou seja, sua (i) aceitação (ii) eliminação (iii) mitigação ou (iv) transferência a terceiros, sendo que as ferramentas utilizadas no processo de tratamento dos riscos devem objetivar o atendimento de tal resposta observados os limites aceitáveis.

De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, compete ao Conselho de Administração (a) aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos, conforme apresentado pela Diretoria: (b) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos. Os mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia podem ser averiguados no item 5.3 do Formulário de Referência disponível no site da Companhia.

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, compete à Diretoria: (a) desenhar as diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, determinando os limites de exposição, impactos e a tolerância de exposição aos Riscos (b) definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de Riscos dentro da Companhia (c) definir, em conjunto com o Comitê de Auditoria e a área de gestão de riscos, os planos de ação para mitigação dos Riscos (d) supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos Riscos e os sistemas de gerenciamento de Risco (e) determinar a resposta aos riscos (f)apoiar a execução dos planos de ação e (g) disseminar a cultura da gestão de Risco em toda Companhia. As reuniões do Comitê de Risco são realizadas bimestralmente e a política é revisitada em bases periódicas por ocasião das reuniões. A Diretoria presta esclarecimentos sobre a evolução dos trabalhos de mapeamento e mitigação dos riscos e de controles internos ao conselho de administração de forma regular.

Nos termos do item 5.3 do Formulário de Referência, a Companhia conta com um Comitê de Ética, o qual é o órgão responsável por acompanhar conflitos de ética não resolvidos pela cadeia de comando, bem como por receber as manifestações recebidas pelo canal de ética da Companhia e reportá-las, regularmente, ao Gestor de cada área, a quem cabe aplicar as medidas cabíveis recomendadas pelo Comitê de Ética. Neste sentido, qualquer colaborador, fornecedor, cliente e outros interessados poderão fazer consultas, apresentar sugestões ou apresentar denúncias sobre a violação do Código de Ética e Conduta, utilizando-se do Canal Confidencial (site ou telefone) ou pelo e-mail etica@alphaville.com.br. Os membros do Comitê assinam um termo de compromisso de manter sigilo na condução dos trabalhos de apuração de denúncias, bem como o compromisso de total imparcialidade sobre todos os fatos e atos tratados por ele, ainda que pessoas próximas. O Comitê de Ética é composto por membros da administração da Companhia e colaboradores por eles indicados, com o objetivo de zelar pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta. São responsabilidades do Comitê de Ética: (i) Analisar e resolver os conflitos de ética que não são solucionados pela cadeia de comando ou que não estão previstos no Código de Ética e Conduta ou em suas diretrizes: (ii) Garantir sigilo sobre as informações recebidas (iii) Responder as consultas direcionadas ao Comitê de Ética (iv) Emitir comunicados à Companhia sobre questões de interesse geral, visando consolidar uma conduta compatível com seus valores e Código de Ética (v) Analisar e decidir os casos omissos do Código de Ética (vi) Revisar o Código de Ética, quando necessário, para atualizar ou incluir novos itens ou conceitos. O Comitê de Ética está vinculado diretamente ao conselho de administração. Atualmente, a Companhia ainda não possui um Regimento Interno do Comitê de Ética formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, aplicável aos seus colaboradores internos, um Código de Conduta Para Fornecedores e Parceiros Comerciais, uma Política de Divulgação de Informações e Negociação, e uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses tópico 3.4 e 3.5 que atendem aos requisitos desta prática.

A Companhia possui o canal denúnciaspara acolher relatos caso haja suspeita de uma possível violação a uma lei, a um regulamento ou aos códigos de conduta e políticas da Companhia. O canal de denúncias é interno, sendo endereçadas as denúncias em caráter confidencial, imparcial e isento, podendo ser endereçadas de forma anônima. O acesso ao canal de denúncias é gratuito e pode ser utilizado tanto pelos colaboradores da Companhia quanto por terceiros, fornecedores, parceiros, prestadores de serviço e representantes comerciais, por meio do meio do Canal Confidencial, que está disponível na intranet da Companhia, por telefone 0800-721-3246, e website da Companhia https://www.canalconfidencial.com.br/alphaville. As denúncias de violações podem ser anônimas e serão mantidas em sigilo absoluto. Visando garantir a isenção e imparcialidade na apuração dos fatos, as pessoas citadas em relatos do Canal Confidencial, independentemente de sua posição hierárquica na Companhia, não recebem cópia da denúncia, mesmo quando for anônima. Eventuais investigações a respeito de denúncias apresentadas e de potenciais irregularidades ou violações ao Código de Ética e Conduta deverão ser realizadas pelo Comitê de Ética da Companhia.

A estrutura de governança da Companhia está detalhada nos itens 7.1 e 7.2 do Formulário de Referência, disponível no site da Companhia, e estabelece separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança.

A Companhia adota políticas que estabelecem procedimentos para evitar e endereçar a existência de conflitos de interesse, transferência de valores ou serviços, ou perda de independência de seus auditores independentes. Entende-se como valor relevante qualquer transação ou conjunto de transações que exceda o menor entre (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) 1% doativo total da Companhia, de acordo com a última demonstração financeira consolidada divulgada pela Companhia. Dentre tais políticas estão (i) a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, que estabelece as regras que devem ser observadas em todas as transações comerciais da Companhia envolvendo suas Partes Relacionadas e outras situações que envolvam possíveis conflitos de interesses, e (ii) o Código de Ética e Conduta da Companhia, que estabelece regras adicionais para evitar a existência de conflitos de interesses. O item 3.4.3 da Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses estabelece formalmente que nos termos do Artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia e de suas controladas que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento, e no tópico 3.4.4 estabelece formalmente caso algum administrador, que possa ter um interesse pessoal conflitante, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence e que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.

O item 3.3.8 da Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses estabelece formalmente caso uma Transação com Partes Relacionadas tenha que ser aprovada pelos acionistas em assembleia geral de acordo com a lei aplicável, essa transação deverá ser submetida aos acionistas acompanhada de uma proposta submetida pelo Conselho de Administração da Companhia, embasada por laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.. Segundo tais regras, em especial os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá- lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o dela é anulável, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituição à Companhia das vantagens que tiver auferido.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses ("Política de Partes Relacionadas"), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de julho de 2020, e posteriormente alterada em 28 de abril de 2022. O objetivo da Política de Partes Relacionadas é o de fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia e dos administradores de suas controladas, de forma a zelar para que todas as transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas de acordo com os seus interesses, em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral. Cada Transação com Partes Relacionadas (conforme definido na Política de Partes Relacionadas) em potencial informada deverá ser analisada pelo Departamento Jurídico e/ou pelo Departamento de Compliance para determinar se ela de fato constitui uma Transação com Partes Relacionadas sujeita aos procedimentos da Política de Partes Relacionadas. O Departamento Jurídico e/ou pelo Departamento de Compliance deverá classificar as transações considerando (i) o montante envolvido e (ii) se elas dizem respeito a uma operação dentro do curso normal dos negócios ou não, para determinar os órgãos competentes responsáveis por sua avalição e análise e, se aplicável, sua aprovação de acordo com a Política de Partes Relacionadas. A Política de Partes Relacionadas está disponibilizada para consulta eletronicamente no website da Companhia ri.alphaville.com.br/governanca-corporativa/politicas bem como fisicamente em sua sede social

A Companhia possui uma Política de Transações com Parte Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, disponível em sua página de Relações com Investidores ri.alphaville.com.br/governanca-corporativa/politicas, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de julho de 2020, e posteriormente alterada em 28 de abril de 2022.que visa assegurar que quaisquer transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas de acordo com os interesses da Companhia, em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, disponível em sua página de Relações com Investidores ri.alphaville.com.br/governanca-corporativa/politicas aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de julho de 2020, e posteriormente alterada em 28 de abril de 2022, que: (i) estabelece os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes: (ii) estabelece padrões de boa conduta que devem ser observados pelas pessoas vinculadas (iii) assegura o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do insider trading e (iv) estabelece as regras para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

Nos termos do Código de Ética e Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração e disponível no site da Companhia, nenhum colaborador, em qualquer hipótese, direta ou indiretamente por meio de fornecedores, parceiros, sócios ou qualquer outra pessoa física ou jurídica, pode pagar, prometer, autorizar, oferecer, presentear, dar, doar, coisas de valor ou qualquer tipo de vantagem para agentes públicos, entidades públicas e/ou órgãos governamentais. Com relação a doações e contribuições, a) a Companhia veda quaisquer contribuições/doações em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, Agente Público ou não: b) as contribuições e doações devem ser previamente documentadas, aprovadas e realizadas apenas por razões filantrópicas legítimas, como para servir os interesses humanitários e de apoio às instituições culturais ou educacionais. Adicionalmente destacamos que toda ocorrência deve ser analisada e previamente aprovada por dois Diretores Executivos c) todas as contribuições ou doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos estão vedadas, conforme a legislação eleitoral em vigor, vide Política de Doações e Patrocínios aprovada pela Diretoria e disponível no site da Companhia. A Companhia possui uma Política de Brindes, Presentes, Prêmios ou Gratificações, Hospitalidade e Entretenimento, aprovada pela Diretoria e disponível no site da Companhia, que tem por objetivo estabelecer as diretrizes e procedimentos referentes ao recebimento e concessão de brindes, presentes, prêmios, hospitalidade e entretenimento. De acordo com a Política em questão, nenhum brinde ou presente pode, em hipótese alguma, ser dado em troca ou promessa de tratamento favorável inapropriado ao Agente Público, visando a qualquer interesse ou benefício da Companhia, exclusivo ou não, ou interesse ou benefício do próprio colaborador ou de terceiros. Brindes ou presentes devem ser dados em pequenas quantidades e devem ser de baixo custo, ou seja, deve ser observado o limite máximo acima estabelecido e seguir padrões proporcionais e razoáveis.

A Política de Doações e Patrocínios aprovada pela Diretoria e disponível no site da Companhia, estabelece formalmente que conforme a legislação eleitoral em vigor, ficam proibidas doações para campanhas eleitorais (partidos ou candidatos a cargos eletivos) provenientes da Alphaville S/A ou de qualquer outra empresa coligada.

A Política de Doações e Patrocínios aprovada pela Diretoria e disponível no site da Companhia, estabelece formalmente que conforme a legislação eleitoral em vigor, ficam proibidas doações para campanhas eleitorais (partidos ou candidatos a cargos eletivos) provenientes da Alphaville S/A ou de qualquer outra empresa coligada.