CIA ENERG MINAS GERAIS - CEMIG

Nos termos do Estatuto social da Companhia, o Capital Social é representado por ações ordinárias e ações preferenciais.
O direito de voto será reservado, exclusivamente, às ações ordinárias e cada ação terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, excetuando-se na eleição de conselheiros, no qual os preferencialistas elegem, em separado, um conselheiro de administração e um fiscal.
As ações preferenciais gozarão de preferência na hipótese de reembolso de ações e terão dividendo mínimo anual igual ao maior dos seguintes valores:
a) 10% (dez por cento) calculado sobre seu valor nominal: e,
b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido das ações.
As ações ordinárias e preferenciais concorrerão em iguais condições na distribuição de bonificações.
O Estatuto Social da Companhia pode ser consultado no seguinte endereço: http://ri.cemig.com.br/static/ptb/estatuto_social.asp?idioma=ptb

A Companhia entende que todas as informações necessárias para a participação de seus acionistas nas assembleias (Edital de Convocação, Proposta da Administração, Boletim de Voto, dentre outros) são divulgadas em conformidade com os prazos estabelecidos na legislação vigente. Além disso, a diretoria, quando necessário, se faz presente nas assembleias para levar aos acionistas informações acerca do andamento dos negócios da Companhia.

Conforme disposto no art. 8º do Estatuto Social, o Estado de Minas Gerais sempre terá a maioria das ações com direito a voto. Sendo assim, não se configura alienação de controle acionário.

Conforme disposto no art. 1º do Estatuto Social, ...destina-se a construir, operar e explorar sistemas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos: a desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em quaisquer de suas fontes, com vistas à exploração econômica e comercial a prestar serviços de consultoria, dentro de sua área de atuação, a empresas no Brasil e no exterior e, a exercer atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo o desenvolvimento, a exploração de sistemas de telecomunicação, de informação, a pesquisa e o desenvolvimento tecnológicos e a inovação.
§1º - As atividades previstas neste artigo poderão ser exercidas diretamente pela CEMIG ou por intermédio de sociedades por ela constituídas, ou de que venha a participar, majoritária ou minoritariamente, mediante deliberação do Conselho de Administração, nos termos das Leis Estaduais de nºs 828, de 14 de dezembro de 1951, 8.655, de 18 de setembro de 1984, 15.290, de 04 de agosto de 2004, e 18.695, de 05 de janeiro de 2010. Adicionalmente, a Companhia divulga informações sobre o interesse público que levou a criação da sociedade no item 7.1-A do seu Formulário de Referência.

Conforme artigo 23, I do Regimento Interno do Conselho de Adminsitração. O Regimento interno do Conselho de administração pode ser consultado no seguinte endereço http://ri.cemig.com.br/static/ptb/regint_cons_administracao.asp?idioma=ptb

Conforme disposto no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, a mesma adota as orientações previstas neste princípio. Assim conforme alinea (a) do artigo 18 cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, bem como de acordo com a alinea (s) do referido artigo, discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta e, por fim, conforme alínea (t) do artigo 18, assegurar a implementação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e à ocorrência de corrupção e fraude.
Não obstante o disposto anteriormente, a Companhia informa que não existe uma periodicidade definida em seu Estatuto Social e/ou Regimento Interno, portanto, entende que cumpre parcialmente o disposto neste princípio.

A Companhia não possui política apartada relacionada à indicação dos membros de seu Conselho de Administração. No entanto, a composição do Conselho de Administração bem como as regras para indicação de seus membros estão dispostas no Estatuto Social da Companhia conforme artigo 13 e seguintes. Ademais, o Conselho de Administração conta com regimento interno que pode ser consultado na página da Companhia: http://ri.cemig.com.br/static/ptb/regint_cons_administracao.asp?idioma=ptb.

A Companhia adota processo de avaliação conforme artigo 12, parágrafo 12 de seu Estatuto Social, bem como artigo 29 de seu Regimento Interno do Conselho de Administração. Neste sentido e visando o aprimoramento da Companhia, anualmente, os administradores e os membros dos comitês deverão submeter-se a avaliação de desempenho, individual e coletiva, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa: b) contribuição para o resultado do exercício e c) consecução dos objetivos estabelecidos no Plano de Negócios Plurianual e atendimento à Estratégia de Longo Prazo e Orçamento Anual.
Conforme disposto no Formulário de Referência, item 12.1, d, as avaliações são realizadas por meio de formulários de auto avaliação e avaliação do conselho por cada membro. As avaliações compõem o processo geral de avaliação dos procedimentos e controles internos do referido órgão.

A Companhia não possui plano de sucessão do Diretor-Presidente. No entanto, a Companhia informa que sua diretoria executiva é indicada pelo Conselho de Administração conforme disposto no artigo 19 e seguintes do Estatuto Social, devendo seus diretores permanecerem nos respectivos cargos até que seus sucessores, devidamente eleitos, sejam empossados. Ademais, conforme informado no artigo 20 em caso de ausência, licença, vacância, impedimento ou renúncia do Diretor Presidentes o cargo será exercido pelo Diretor Vice-Presidente.

Conforme previsto no Regulamento Interno do Conselho de Administração da Companhia, os membros do conselho devem participar na posse e anualmente de treinamentos específicos disponibilizados pela Companhia, visando conhecimento das diversas áreas, seus executivos e atividades exercidas.

Conforme informado pela Companhia, seu Conselho de Administração é composto em sua maioria por membros externos/independentes, neste sentido, o calendário anual não prevê sessões exclusivas para esses conselheiros. A Companhia informa, ainda, que o Conselho de Administração realiza reuniões exclusivas sempre que entender necessário.

Conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia que pode ser consultada em seu website http://ri.cemig.com.br/static/ptb/regint_cons_administracao.asp?idioma=ptb

A Companhia não possui regimento interno relacionada à sua diretoria, considerando que a Companhia prevê em seu Estatuto Social, artigo 19 e seguintes, a estrutura, funcionamento e responsabilidades deste órgão executivo. Disponível em seu website > http://ri.cemig.com.br/static/ptb/gestao_riscos.asp?idioma=ptb

Conforme especificado na letra b do art. 18 do Estatuto Social, caberá ao Conselho de Administração eleger, destituir e avaliar os Diretores da Companhia, nos termos da legislação aplicável, observado o Estatuto Social, em especial ao atingimento de metas especificado no §8º do art. 12.
§8º - A Diretoria Executiva observará e cumprirá metas e limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, relativos, especialmente, a endividamento, liquidez, taxas de retorno, investimento e enquadramento regulatório.
Entretanto, em 2018 ainda não foi efetivada tal avaliação.

Conforme especificado na letra b do art. 18 do Estatuto Social, caberá ao Conselho de Administração eleger, destituir e avaliar os Diretores da Companhia, nos termos da legislação aplicável, observado o Estatuto Social, em especial ao atingimento de metas especificado no §8º do art. 12.
§8º - A Diretoria Executiva observará e cumprirá metas e limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, relativos, especialmente, a endividamento, liquidez, taxas de retorno, investimento e enquadramento regulatório.
Entretanto, em 2018 ainda não foi efetivada tal avaliação.

A Companhia não possui política de remuneração. Porém, conforme previsto em seu Estatuto Social, o montante global ou individual da remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria será fixado pela Assembleia Geral, em conformidade com a legislação aplicável, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Companhia aos membros do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração, à exceção do membro representante dos empregados.

Conforme indicado anteriormente a remuneração da Diretoria Executiva é aprovada por meio da Assembleia Geral.

Considerando a aprovação por meio de Assembleia Geral a Companhia entende que o referido principio está sendo cumprido pela mesma.

O Comitê de Auditoria da Companhia foi estabelecido em conformidade com o disposto no artigo 24 da Lei 13.303/16, sendo certo que suas definições e atribuições estão previstas no Estatuto Social da Companhia em seu artigo 24 e seguintes. Trata-se de um órgão independente, com dotação orçamentária própria, de caráter consultivo e permanente, com o objetivo de assessoramento do Conselho de Administração, ao qual se reportará, cabendo-lhe, ainda, exercer as demais atividades que a legislação aplicável lhe atribuir. É conferido ao Comitê de Auditoria autonomia operacional para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

A Auditoria Interna da Companhia se reporta diretamente ao Conselho de Administração. A verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos adotada na Companhia é realizada periodicamente pela Auditoria Interna que tem o papel de avaliar o cumprimento das diretrizes referente as atividades de identificação, análise, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos corporativos, sendo responsável, inclusive pelo auxílio junto à Diretoria Executiva do monitoramento do sistema de controles internos, testando a efetividade dos referidos controles. A Superintendência de Auditoria Interna (AI) é a área interna responsável pela auditoria interna, sendo certo que cada controle possui um gestor responsável no respectivo processo, o qual deve executar a atividade na frequência definida e manter as evidências necessárias para possibilitar os testes de auditoria. Ademais, a Companhia dispõe de um sistema de controles internos e de compliance, compostos, dentre outros, por: Declaração de Princípios Éticos e Código de Conduta Profissional: Comissão de Ética Canal de Denúncia Anônima Política Antifraude conjunto de políticas, normas e instruções de procedimentos, para orientar a conduta dos colaboradores áreas de controle, como Auditoria Interna, Riscos, Compliance, Controladoria e Segurança da Informação.

A Companhia possui uma política de gerenciamento de risco aprovada por seu Conselho de Administração que pode ser acessada em seu website > http://ri.cemig.com.br/static/ptb/gestao_riscos.asp?idioma=ptb
Ademais, a Companhia informa que conta com uma Gerência de Gestão de Riscos Corporativos que é responsável pela elaboração e fornecimento, em caráter corporativo, da metodologia a ser utilizada para mapeamento e gerenciamento de riscos nas áreas de negócio de toda a empresa, além de ser responsável pela realização de treinamento específico às equipes de negócios relacionados aos respectivos riscos. A Companhia mantém, ainda, um Comitê de Monitoramento de Riscos Corporativos composto por representantes de todas as diretorias e que tem como atribuições: a) analisar e propor à Diretoria Executiva ações prioritárias contemplando os riscos categorizados como "críticos", na matriz de exposição final: b) avaliar e monitorar permanentemente o apetite a riscos da Companhia considerando sua missão e visando garantir o cumprimento dos objetivos definidos no mapa estratégico de cada área de negócio e c) submeter à aprovação da Diretoria Executiva mecanismos para operacionalizar o monitoramento estratégico dos riscos corporativos identificados e ações efetivas para redução dos níveis de exposição financeira e impacto intangível a um nível aceitável, tendo em vista os planos de ação mitigadores, alinhados com o Plano Diretor da Companhia. Uma vez validados os itens mencionados pela Diretoria Executiva, o reporte é feito à linha de subordinação superior que é o Conselho de Administração.

Conforme determinado na Política de Gestão de Risco o Conselho de Administração é o órgão de reporte máximo, portanto, cabe ao mesmo zelar para que os mecanismos e controles internos sejam suficientes, conforme estrutura organizacional que compõem a prática de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Integridade/Conformidade (Compliance), informado no item 4.5.1 deste informe.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e uma matriz de riscos, que são avaliadas anualmente pelo Conselho de Administração. Possui, ainda, um Programa de Compliance com aprovação pelo Conselho de Administração, mas com ciclo de 3 anos.

Foi constituída em 12 de agosto de 2004 e é composta por 3 membros titulares e 3 suplentes, sendo responsável pelo gerenciamento do Código de Conduta Profissional (interpretação, divulgação, aplicação e atualização). A Comissão recebe e apura todas as denúncias de violação dos princípios éticos e normas de conduta, desde que apresentadas por documento escrito e assinado pelo interessado a ser encaminhado para o endereço: Cemig - Av Barbacena 1200 SA/17°/B2, o qual deverá estar acompanhado da indicação dos meios de prova correspondentes (testemunhas, documentos ou outro meio idôneo). Pode ainda ser contatada através de e-mail ou telefone, amplamente divulgados entre os funcionários da Empresa. Implantamos em dezembro de 2006 o Canal de Denúncias anônimas, disponível na intranet corporativa, e que tem como finalidade acolher, encaminhar e processar denúncias de práticas irregulares, como fraudes financeiras, apropriação indevida de bens, recebimento de vantagens irregulares e contratações ilegais. Esse canal representa mais um passo da companhia em direção a melhorar a transparência, correção e do próprio conceito de governança corporativa na Cemig. A adesão deste instrumento de governança corporativa melhora a gestão de nossos empregados e do nosso negócio e reafirma nossos preceitos éticos.

Para garantir a independência, autonomia e imparcialidade do canal de denúncias, o Código de Ética da Companhia prevê políticas de não-retaliação e de não-identificação, sendo que todos aqueles que realizarem denúncias quanto ao descumprimento do Código de Ética têm o direito, caso não queiram se identificar, de serem mantidos em anonimato durante as investigações, bem como de não serem retaliados pelo uso do direito de denunciar.
Além disso, o dever de não-retaliação se estende a todos que tenham acesso à denúncia, sem se limitar aos membros dos órgãos colegiados, operadores internos do sistema do Canal de Denúncia, responsáveis por protocolos, atendimentos telefônicos, testemunhas, depoentes e defensores porventura nomeados. O dever de não-retaliação estende-se à não-propagação da denúncia e das informações que, porventura, algum empregado tenha que tomar conhecimento.

Conforme previsto no art.13, §5º, do Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse. Ademais, a Companhia não possui uma política estruturada para identificação e administração de conflitos de interesse nas Assembleias Gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses.

Conforme, art. 25 do Estatuto Social da companhia, caberá ao conselheiro declarar, previamente à deliberação, que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de participar da sua discussão e votação, ausentando-se da sala.

Conforme informado no item 5.2.1 acima, a Companhia não possui uma política estruturada para identificação e administração de conflitos de interesse nas Assembleias Gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses.

O procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas, adotado nas operações da Companhia, segue estritamente os termos do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, que atribui aos membros do Conselho de Administração, além de outras matérias que lhe comete a legislação: "deliberar, previamente à sua celebração, sobre os contratos entre a Companhia e quaisquer de seus acionistas ou empresas que sejam controladoras destes, sejam por eles controladas ou estejam sob seu controle comum". Ademais, o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece, em seu artigo 23, que os membros do Conselho de Administração da Companhia devem "exercer as suas funções no exclusivo interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da sua função social", devendo o conselheiro declarar, previamente à deliberação, que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de participar da sua discussão e votação. Nesse mesmo sentido, o artigo 26 do Regimento Interno proíbe os membros do Conselho de Administração da Companhia de intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata, em conformidade com o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, bem como critérios gerais e específicos estabelecidos na forma da Resolução Normativa nº 699, de 26 de janeiro de 2016.

A Companhia realiza, mensalmente, monitoramento das negociações efetuadas pelos administradores, conselheiros fiscais, superintendentes, gerentes, gestores e todo o pessoal diretamente ligado aos negócios da Cemig. A Política de Negociação da Companhia pode ser consultada no seguinte endereço http://ri.cemig.com.br/static/ptb/politica_divulgacao

O Código de Ética e de Conduta da Companhia prevê os princípios e regras em relação a contribuições e doações aplicáveis a todos os administradores e colaboradores. O Código de Ética da Companhia pode ser consultado no seguinte endereço: http://ri.cemig.com.br/static/ptb/codigo_etica

O Estatuto Social, no seu art. 18, prevê que caberá ao Conselho de Administração: s) discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta.