PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.

O Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que dispõe expressamente em seu artigo 27 que, no caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, o adquirente fica obrigado a realizar oferta pública para aquisição das ações remanescentes, conferindo a esses minoritários tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Assim, os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Ainda, a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado, a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários.
Com relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê no inciso (viii) do artigo 16 que o Conselho de Administração da Companhia deve se manifestar sobre aumento de capital e/ou emissão de ações da Companhia, significando, portanto, a obrigação da administração se manifestar sobre tais transações, em todas as situações, inclusive as que derem origem à mudança de controle. Adicionalmente, o inciso (xxiv) do artigo 16 do Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deverá se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, abordando, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Importante ressaltar que é competência do Conselho de Administração convocar a assembleia que irá deliberar sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia.
Ainda, embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam consignar se tais operações asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, observando o melhor interesse da Companhia, assegurando tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. Contudo, o seu Estatuto Social já prevê, atualmente, em seu artigo 25, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, observados os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76. Para tanto, já há a previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, ou ainda, dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral: e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante (e.g. lucro líquido ajustado conforme a Lei 6.404/76). Assim, a Companhia entende que, mesmo não possuindo uma política formalmente aprovada, atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas internas.

Em relação ao item (i), o Conselho de Administração da Companhia é o órgão responsável por estabelecer a orientação geral de seus negócios, incluindo a determinação de metas e estratégias de negócios a serem atingidas, zelando por sua boa execução, tendo como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como contribuir com orientações que viabilizem sua continuidade, conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Para tanto, o Conselho de Administração da Companhia é responsável por, dentre outras atribuições, estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios sociais da Companhia, conforme disposto em seu Estatuto Social.
Com relação ao item (ii), a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 18 de fevereiro de 2020, que tem como objetivo ser um mecanismo para auxiliar na identificação, avaliação, previsão e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, padronizando as atividades de controle e de gerenciamento dos riscos que devem ser desempenhadas em todos os níveis da Companhia e nos estágios de seus processos corporativos, dividindo os riscos como: (a) estratégicos: (b) operacionais (c) financeiros (d) legais e de conformidade (e) informação (f) ambientais e (g) de saúde. De acordo com a Política, o Conselho de Administração é responsável pela governança do processo de gerenciamento de riscos, e tem como atribuições: (i) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos e suas eventuais alterações (ii) definir uma tolerância de risco apropriada, priorizando riscos e aprovando planos de mitigação e (iii) supervisionar e aprovar planos de resposta a riscos, quando necessário.
Além disso, o Conselho de Administração conta com o assessoramento do Comitê de Auditoria e das áreas de auditoria interna e jurídico da Companhia no seu processo de gerenciamento de riscos, sendo de responsabilidade do Comitê de Auditoria avaliar anualmente o mapa de riscos elaborado pela Companhia a partir da identificação dos eventos que podem impactar seus objetivos e estratégia.
Em relação ao item (iii), é previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, que os seus membros devem ter pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa.
Em relação ao item (iv), cada política e regimento aprovado pelo Conselho de Administração somente poderá ser alterado por deliberação do Conselho de Administração, por mudanças na legislação pertinente, no Estatuto Social, nos marcos regulatórios do mercado de capitais ou no sistema de governança corporativa da Companhia. Contudo, embora não seja previsto que o Conselho deverá revisar e reavaliar os documentos que compõem o sistema de governança corporativa da Companhia anualmente, a Companhia entende que o Conselho de Administração, como órgão responsável pelo zelo e aprimoramento das boas práticas de governança da Companhia, realiza a avaliação constante do sistema de governança da Companhia, alterando os seus Regimentos e Políticas internas quando necessário.

A Companhia entende que atende parcialmente a essa recomendação, uma vez que, em relação ao item (i), o seu Estatuto Social prevê que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser independente (e não 1/3 como dispõe o Código Brasileiro de Governança Corporativa), em linha com o que está previsto pelo Regulamento do Novo Mercado, o segmento mais alto nível de governança corporativa no Brasil.
Com relação ao item (ii), a Companhia entende que atende este item, haja vista que divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto nos itens 12.5/12.6 de seu Formulário de Referência, incluindo os respectivos currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa do Regulamento do Novo Mercado. Cabe mencionar que os membros independentes do Conselho de Administração assinaram declarações atestando a sua independência, as quais foram encaminhadas para avaliação prévia do Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 17, I, do Regulamento do Novo Mercado.
Ainda, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros independentes do Conselho de deverá se basear em uma análise prévia realizada pelo Conselho de Administração, sendo que deverá constar da Proposta da Administração que convoca a assembleia para os eleger a manifestação quanto ao enquadramento ou não dos candidatos nos critérios de independência.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 18 de fevereiro de 2020,
Com relação ao item (i) a política de indicação da Companhia prevê os critérios e procedimentos aplicáveis para a indicação dos membros do Conselho de Administração e que tal órgão deverá ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Em relação ao item (ii), Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária dispõe em seu artigo 2.4. que a indicação dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato de Conselheiro ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do conselho e da leitura prévia da documentação.

Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realizará, no mínimo a cada 1 (um) ano, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos comitês, do Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada, e estarão elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação (sendo que a avaliação deverá ser realizada ao menos uma vez durante a vigência do mandato do Conselheiro).
Os resultados consolidados das avaliações do Conselho, dos Conselheiros e dos Diretores serão divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações: (i) individuais dos Conselheiros serão disponibilizados à pessoa em questão e ao Presidente do Conselho: (ii) do Presidente do Conselho e dos Diretores serão também disponibilizados a todos os Conselheiros e (iii) de cada Conselheiro e do Presidente do Conselho serão discutidos em sessões de feedback individuais.
Ainda, o Comitê de Auditoria Companhia, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, realizará, no mínimo, a cada um ano, a sua autoavaliação e a avaliação do seu processo de funcionamento e a individual de seus membros, sendo elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro do Comitê que estiver na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. O processo de avaliação é de responsabilidade do Coordenador do Comitê. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do Comitê e do Conselho de Administração e o resultado das avaliações individuais serão disponibilizados à pessoa avaliada, ao coordenador do comitê e ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia

Apesar de não possuir um plano formalizado de sucessão do Diretor Presidente, conforme a prática recomendada, a Companhia entende a relevância da prática recomendada e envidará esforços para implementá-la. O Plano de Sucessão do Diretor Presidente está em fase de elaboração, sendo liderado pelo presidente do Conselho de Administração, que é integrante do Comitê de Recursos Humanos.. Ressalta-se que é responsabilidade do Comitê de Recursos Humanos, dentre outras atribuições, analisar e contribuir de forma continuada com os planos de retenção e sucessão para os Diretores da Companhia, de acordo com o previsto em seu Regimento Interno.
Além disso, a Companhia entende que o artigo 6.1.3. do Regimento Interno do Conselho de Administração e o parágrafo 3º do artigo 13 de seu Estatuto Social preveem, também, respectivamente, as hipóteses de substituição do Diretor Presidente (i) em caso de ausência ou impedimento temporário, mediante a indicação de um interino eleito dentre os membros do Conselho de Administração pela maioria de seus membros: e (ii) em caso de vacância do cargo (convocação de Reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo).

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado. No entanto, a Companhia entende que o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho já são suficientes para que o novo membro seja apresentado às pessoas-chave da Companhia.
A Companhia adota como prática a disponibilização a todos os novos Conselheiros dos materiais de governança da Companhia, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Ainda, a Companhia realiza treinamentos obrigatórios periodicamente a todos os colaboradores para a qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos estabelecidos no Código de Conduta e demais políticas e normas da Companhia, de modo a divulgar, também, os temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.
Desta forma, a Companhia entende que os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão.

Conforme disposto no artigo 7.1. de seu Regimento Interno, o Conselho de Administração deverá definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do órgão. Contudo, o calendário deverá prever que o Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, 4 vezes por ano ao final de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação prévia nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, referido calendário não indica as datas de discussão dos assuntos mais relevantes, uma vez que a Companhia entende que, como é necessário que as reuniões do Conselho sejam previamente convocadas, sendo que nessa convocação deverá, obrigatoriamente, constar a ordem do dia da reunião, a inclusão das matérias no calendário não seria necessária.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, considerando que, atualmente, a Companhia possui apenas um diretor executivo que também integra o Conselho de Administração. O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, ainda, em seu artigo 7.3. que poderá haver convidados para as reuniões do Conselho de Administração, mas não é obrigatório que estejam presentes.
No entanto, com relação aos procedimentos internos para que sejam evitados constrangimentos a quaisquer dos membros do Conselho de Administração com relação à pauta de alguma deliberação, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia adota como prática de governança que todas as atas sejam redigidas com clareza e registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Diretoria Executiva da Companhia atua no processo de gerenciamento de riscos, conforme diretrizes da Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, em 18 de fevereiro de 2020. No entanto, dado o estágio de adequação às novas diretrizes de gerenciamento de riscos nas diversas áreas da operação, ainda não foram propostas pela Diretoria Executiva revisões à Política de Gerenciamento de Riscos, bem como as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas ainda não foram devidamente formalizadas.
Nesse sentido, com relação à implementação das diretrizes previstas na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, cabe ao Comitê de Auditoria, dentre outras funções, supervisionar as atividades de gerenciamento de riscos do Jurídico e da Auditoria Interna, como também avaliar a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração, de acordo com o previsto pelo Regulamento do Novo Mercado. Ainda, a área de Auditoria Interna da Companhia é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada pelo Jurídico.
A Diretoria possui mecanismos e processos eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional, baseado em plano de metas atreladas às diretrizes estratégicas de curto, médio e longo prazos da Companhia.

A diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio aprovado, uma vez que o Estatuto Social da Companhia já prevê, em seus artigos 17 e 18, sua estrutura, seu funcionamento, seus papéis e responsabilidades. Ainda, as competências dos Diretores sem designação específica serão fixadas pelo Conselho de Administração, no momento de sua eleição.

Conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o processo de avaliação dos Diretores da Companhia é realizado pelo Conselho de Administração, no mínimo, a cada um ano, por meio da mensuração do atingimento de metas empresariais quantitativas e qualitativas estabelecidas para o ano.
Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação.
Cabe ressaltar que, até a data deste Informe de Governança, foi realizado o processo de avaliação da diretoria para o ano de 2019.

O processo de avaliação dos Diretores é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada.
Os Diretores, são avaliados de acordo com a sua performance individual e metas corporativas que são definidas anualmente de acordo com a estratégia da Companhia.
Os resultados consolidados das avaliações dos Diretores serão divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações dos Diretores serão também disponibilizados a todos os Conselheiros.
As avaliações de desempenho têm o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade dos órgãos da Companhia, auxiliando os membros do Conselho de Administração a analisarem suas contribuições e as dos demais órgãos, bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento dos órgãos.
O Conselho de Administração, ainda, analisará a proposta para indicação de reeleição dos diretores, que deverá ser baseada nas suas avaliações anuais, considerando o desempenho e o potencial do diretor, além das competências de liderança definidas para a Companhia.
Vale ressaltar que, até a data deste Informe de Governança, foi realizado o processo de avaliação da diretoria para o ano de 2019.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Executivos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de agosto de 2020, que tem por objetivo estabelecer diretrizes e regras para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos diretores executivos, aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e dos comitês instituídos pela Companhia.
Ainda, a remuneração global dos Diretores da Companhia observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos da legislação societária, sendo de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração da diretoria, mediante proposta de remuneração individual elaborada pelo Diretor Presidente. O salário base será definido conforme prática do mercado e escopo de atuação, podendo ser flexibilizado conforme negociação junto à presidência. O reajuste salarial seguirá Convenção Coletiva de Trabalho conforme Sindicato associado para cada Executivo, quando aplicável, sendo possível também reajuste salarial conforme definição da presidência.
Além disso, o Conselho de Administração conta com a colaboração do Comitê de Recursos Humanos para, dentre outras funções, examinar, discutir e recomendar mudanças na política de remuneração, incluindo política salarial e de benefícios, propostas de ajustes salariais, definição de metas, remuneração de curto e longo prazo, regular e extraordinária, para todos os Diretores e membros do Conselho da Companhia, de acordo com o Regimento Interno de tal comitê. Para mais informações, vide item 13 da última versão do Formulário de Referência e a Política de Remuneração dos Executivos que pode ser consultada no website da Companhia https://ri.petz.com.br/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-codigos/.

De acordo com a Política de Remuneração dos Executivos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de agosto de 2020, os diretores estatutários da Companhia receberão: (a) um pró-labore mensal fixo, definido de acordo com a negociação individual com cada um dos diretores estatutários, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais referentes ao setor do varejo, principalmente advindas de similares de atuação da Companhia, observadas as disposições da Política de Remuneração dos Executivos: (b) valores a título de remuneração variável, que reflete as regras estipuladas no programa de participação de lucros e resultados da Companhia ("PLR"), nos limites estabelecidos anualmente no plano de PLR, observada a elegibilidade de tais diretores, e, desde que sejam atingidas as metas estabelecidas no plano de PLR.
Os diretores estatutários da Companhia poderão, ainda: (a) ter direito à participação no plano de opção de compra de ações, observados os regramentos definidos no referido plano (b) ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) plano de saúde (ii) plano odontológico e (iii) seguro de vida.
Assim como os diretores estatutários, os diretores executivos da Companhia receberão: (a) um pró-labore mensal, definido de acordo com a negociação individual com cada um desses membros, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais referentes ao setor do varejo, principalmente advindas de similares de atuação da Companhia, observada a Política de Remuneração dos Executivos e (b) os valores a título de PLR da Companhia, nos limites estabelecidos anualmente no plano de PLR, observada a elegibilidade de tais diretores, e, desde que sejam atingidas as metas estabelecidas no plano de PLR
Os diretores executivos da Companhia poderão, ainda, (a) ter direito à participação no plano de opção de compra de ações, observados os regramentos definidos no referido plano e (b) ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) plano de saúde (ii) plano odontológico e (iii) seguro de vida.
Vale ressaltar que, dentro da remuneração variável, ficou estabelecido, para o exercício de 2020, que os Diretores possuirão metas coletivas, cujos indicadores devem considerar aspectos relevantes da Companhia. As metas deverão ser no mínimo 3 e no máximo 5 e poderão possuir parciais de atingimento. Sendo garantido pagamento mínimo de 2 (dois) salários mínimos até 12 (doze) salários mínimos para o Diretor Presidente e de 2 (dois) salários mínimos a 9 (nove) salários mínimos para os demais Diretores, conforme atingimento coletivo.

A Política de Remuneração dos Executivos foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração.
O Conselho de Administração avaliará a Política de Remuneração dos Executivos sempre que necessário, de forma a verificar a aderência da política com as responsabilidades de cada executivo, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão. Ainda, o Conselho de Administração conta com a colaboração do Comitê de Recursos Humanos para, dentre outras funções, examinar, discutir e recomendar mudanças na política de remuneração, incluindo política salarial e de benefícios, propostas de ajustes salariais, definição de metas, remuneração de curto e longo prazo, regular e extraordinária, para todos os Diretores e membros do Conselho da Companhia, de acordo com o seu Regimento Interno. Assim, a estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, cabendo ao Diretor Presidente propor a remuneração individual dos Diretores (observando as diretrizes elaboradas pelo Conselho de Administração) que será aprovada pelo Conselho de Administração, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, sem que os membros da Diretoria controlem o processo decisório de sua remuneração e a sua respectiva fiscalização.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, uma vez que possui um Comitê de Auditoria não estatutário, instituído em 18 de fevereiro de 2020.
O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria, e que possui autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
Em relação ao item (i), de acordo com seu Regimento Interno compete ao Comitê, dentre outras matérias: (a) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: (b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a "Política de Gerenciamento de Riscos da Pet Center Comércio e Participações S.A." (e) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas (f) analisar questões ligadas a` performance econômica financeira em todas as suas dimensões de risco e retorno (g) emitir pareceres ligados a` decisões de investimentos, estrutura de capital operações financeiras
(h) estabelecer diretrizes e princípios relativos ao desenvolvimento sustentável em seu pilar financeiro (i) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas a` Assembleia Geral, relativas a transformação, incorporação, fusão ou cisão (j) avaliar a observância, pela Diretoria da Companhia, das recomendações feitas pelas auditorias independentes e interna, bem como se pronunciar junto ao Conselho de Administração quanto a eventuais conflitos entre a auditoria interna, a externa e/ou a Diretoria da Companhia e (k) acompanhar a matriz de riscos da Companhia.
Em relação aos itens (ii) e (iii), o Comitê é composto por 3 membros, sendo um membro independente que também atua como conselheiro independente da Companhia um membro coordenador e um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, conforme o Regulamento do Novo Mercado.
Em relação ao item (iv), o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio e autonomia operacional, conforme determina o Regulamento do Novo Mercado, podendo convocar especialistas e contratar consultores externos para a análise e discussão de temas sob sua responsabilidade, quando necessário.

De acordo com o artigo 22 de seu Estatuto Social, a Companhia poderá ter um Conselho Fiscal que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado nos exercícios sociais mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. Contudo, até a data deste Informe de Governança, o Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado.
Importante ressaltar que, enquanto Companhia listada no segmento do Novo Mercado, a Companhia aprovará o regimento interno para seu Conselho Fiscal quando da sua instalação.

A Companhia não possui uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria de seu auditor independente, contudo, conforme previsto em seu Estatuto Social a escolha e destituição dos auditores independentes é de competência do Conselho de Administração, sendo que o Comitê de Auditoria será responsável por opinar sobre a contratação destes auditores.
Ainda, o Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Contudo, embora a Companhia não preveja expressamente em suas diretrizes sobre a não contratação como auditor independente de quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de 3 (três) anos, a Companhia possui, como prática de governança o cumprimento desta recomendação.
Para mais informações, vide Seções 5 e 12.1 da última versão do Formulário de Referência, como também os Regimentos Internos do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria disponíveis no website da Companhia https://ri.petz.com.br/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-codigos/.

De acordo com os Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é responsabilidade do comitê, dentre outras funções, supervisionar as atividades dos auditores independentes, como também opinar sobre a contratação e destituição de seus serviços. Como órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria deve reportando as suas conclusões aos Conselheiros e, embora não haja previsão expressa de avaliação e discussão de um plano anual de trabalho do auditor independente, o Comitê de Auditoria é responsável por divulgar, anualmente, um relatório resumido do Comitê contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração. Ainda, o Comitê deve informar suas atividades trimestralmente, em breve reporte, ao Conselho de Administração, sendo que a ata do Conselho deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.

A Companhia possui uma área de auditoria interna terceirizada pela Grant Thornton Auditoria e Consultoria Ltda. (auditor independente registrado na CVM) vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria (órgão de assessoramento do Conselho da Companhia), que é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada pelo Jurídico.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 18 de fevereiro de 2020, formalizando e divulgando os princípios, diretrizes e reponsabilidades para fins de identificação, controle e mitigação dos riscos aos quais a Companhia está exposta, com o objetivo ser um mecanismo para auxiliar na identificação, avaliação, previsão e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, padronizando as atividades de controle e de gerenciamento dos riscos que devem ser desempenhadas em todos os níveis da Companhia e nos estágios de seus processos corporativos. As diretrizes da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia são aplicáveis à Companhia em todos os seus macroprocessos e operações, sendo obrigatória a sua observância por seus respectivos colaboradores e administradores. A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia foi moldada e baseada fundamentalmente: (i) nas recomendações de normas de gerenciamento de risco empresarial reconhecidas no mercado: e (ii) no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, e categoriza os riscos como (1) estratégicos (2) operacionais (3) financeiros (4) legais e de conformidade (5) da informação e (6) de saúde. No processo de identificação e classificação do risco, a Companhia utiliza uma série de instrumentos, incluindo: (i) questionários de risco, que são questionários específicos preenchidos pela liderança da Companhia indicando possíveis riscos aos quais a Companhia está exposta, com o objetivo de observar e catalogar os riscos (ii) ciclos de entrevistas, nas quais os cenários de risco são identificados e discutidos com determinados colaboradores e (iii) auditoria de processos, na qual os processos da Companhia são auditados e avaliados, a fim de verificar eventuais riscos aos quais está exposta, criando e/ou atualizando matrizes de riscos que contribuem para a identificação de riscos dentro da Companhia, funcionando como uma fonte de possíveis ameaças/fraquezas.
Após a coleta das informações por meio desses instrumentos, a Companhia desenvolve um Mapa de Riscos, avaliado anualmente pelo Comitê de Auditoria. Os riscos descritos no Mapa de Riscos poderão ser atualizados considerando os seguintes aspectos: i. novos cenários (interno, político, econômico, entre outros) ii. resultados de auditorias, entrevistas, questionários, observações e demais atividades ou iii. evolução da cultura de integridade e mitigação de riscos. Uma vez realizada a identificação e classificação dos riscos, são definidos aqueles que apresentam maior relevância para tratamento. Para análise são considerados os seguintes aspectos: (a) impacto/consequência. e (b) probabilidade/vulnerabilidade. A partir dos riscos identificados, avaliados e analisados, a Companhia define e recomenda ações de respostas, considerando as seguintes hipóteses: (i) terminar o risco, ou seja, eliminar e redefinir os objetivos e/ou estratégias de negócios (ii) diversificar o risco, ou seja, intensificar o nível de gestão e/ou melhorar os controles internos (iii) aceitar o risco, ou seja, não realizar nenhuma ação adicional e continuar o monitorando, especialmente quando não é possível ou prático respondê-lo ou (iv) passar adiante o risco, transferindo a responsabilidade para terceiros (e.g. no risco de incêndio, o custo do sinistro pode ser transferido para seguradoras).
Tais recomendações se desdobram em ações detalhadas, pilotos, testes, validações e ajustes necessários para assegurar a eficácia do tratamento e controle dos riscos aos quais a Companhia está exposta. A partir da definição dos riscos e das recomendações dadas pelo Jurídico, as áreas de negócio da Companhia devem implementar os planos de ação a fim de garantir o devido tratamento. A implementação das atividades, ações e prazos de resposta são acompanhados pelo Jurídico e reportados periodicamente ao Comitê de Auditoria.
Para mais informações, vide Seção 5 da última versão do Formulário de Referência, como também a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia disponível no website da Companhia https://ri.petz.com.br/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-codigos/.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar que conta com a participação do Conselho de Administração da Companhia, Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e as áreas de negócios e jurídico da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia é o órgão de governança responsável por (i) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos e suas eventuais alterações: (ii) definir uma tolerância de risco apropriada, priorizando riscos e aprovando planos de mitigação e (iii) supervisionar e aprovar planos de resposta a riscos, quando necessário.
O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, é responsável por: (i) avaliar e monitorar a exposição da Companhia a riscos que possam afetar a sua sustentabilidade (ii) supervisionar as atividades das atividades de gerenciamento de riscos do Jurídico e da Auditoria Interna (iii) avaliar a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração e (iv) recomendar ao Conselho de Administração a revisão ou a implementação de alterações, priorizações e inclusões à matriz de riscos da Companhia.
Além disso, a Auditoria Interna é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada pelo Jurídico.
Nesse sentido, o Jurídico da Companhia é responsável por, dentre outras funções, gerenciar os riscos, implementar a cultura de transparência, responsabilidade e conscientização sobre s riscos na Companhia, e a área de negócios da Companhia é responsável por implementar os planos de ação a fim de garantir o devido tratamento aos riscos, a partir da definição dos riscos e das recomendações dadas pelo Jurídico. A implementação das atividades, ações e prazos de resposta são acompanhados pelo Jurídico e reportados periodicamente ao Comitê de Auditoria.
Embora, a diretoria da Companhia não participe do processo de implementação da Política de Gerenciamento de Riscos, a Companhia entende que a estrutura multidisciplinar que realiza essa função possui mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos é de responsabilidade do Comitê de Auditoria, que irá avaliar a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração.
Além disso, a Auditoria Interna é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada pelo Jurídico.
Ainda, até a data deste Informe de Governança, não foram devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas da Companhia.

Embora a Companhia não possua um Comitê de Conduta, a Companhia conta com a atuação do seu Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, dotado de independência e autonomia, para, dentre outras funções, receber denúncias sigilosas, internas e externas à Companhia, acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos. Adicionalmente, as denúncias poderão ser encaminhadas para o diretor responsável pelo cumprimento do Código de Conduta da Companhia.
O Comitê garantirá o sigilo do denunciante e a sua proteção, por meio da utilização do Canal Aberto da Companhia, conforme descrito no Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração do em reunião de 16 de julho de 2020.
Além disso, caberá ao Comitê determinar as medidas cabíveis e necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia, sendo que as conclusões e recomendações do Comitê decorrentes de denúncias por ele recebidas serão obrigatoriamente relatadas pelo Coordenador do Comitê ao Conselho de Administração sempre que as denúncias envolverem membro da Diretoria da Companhia.
Com relação à implementação, disseminação e treinamento das diretrizes do Código de Conduta, é responsabilidade de todos os colaboradores, incluindo gestores, conselheiros e administradores da Companhia garantir o cumprimento das regras e diretrizes do Código de Conduta nas relações com clientes, fornecedores, parceiros e todos que tem interação com os negócios da Companhia. Sendo que, é de responsabilidade do gestor de cada área certificar-se de que a sua respectiva equipe receba treinamento contínuo e adequado, além de informações atualizadas sobre as políticas do Petz. Além disso, a Companhia realiza treinamentos obrigatórios periodicamente a todos os colaboradores para qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos e procedimentos previstos no Código de Conduta e nas demais políticas e normas da Companhia.
Por fim, a sugestão da abordagem de novos temas no Código de Conduta pode ser realizada por todos os colaboradores, sendo de responsabilidade do Conselho de Administração aprovar a sua atualização, quando aplicável.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em seu Código de Conduta. Dessa forma, são pontuadas abaixo as práticas em questão, indicando os documentos nas quais estão expressas: (i), O Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de julho de 2020, dispõe sobre as regras e diretrizes destinadas a todos os colaboradores, incluindo gestores, conselheiros e administradores da Companhia, sendo estes os responsáveis por garantir seu cumprimento nas relações com clientes, fornecedores, parceiros e todos que tem interação com nosso negócio. O Código de Conduta é o manual que visa orientar a todos quanto ao compromisso as Companhia com o comportamento responsável diante de diversas situações do dia a dia na Companhia, para que seja possível construir uma empresa baseada em respeito, ética, transparência, cortesia e cooperação, além de contribuirmos para o alcance de nossa visão: (ii) de acordo com o Código, para a manutenção de relações de trabalho saudáveis, todo colaborador deverá exercer sua rotina na Companhia, de forma a evitar quaisquer conflitos de interesses em seus relacionamentos pessoais e profissionais, sendo que não é permitido ao colaborador o exercício de atividades paralelas conflitantes com as atividades da Companhia ou com a jornada diária de trabalho. Situações que possam acarretar conflito de interesses não explicitadas no Código de Conduta devem ser informadas aos gestores imediatos e Diretor da área para orientação. Além disso, os colaboradores devem informar todas as empresas das quais possuam participação societária, independente se com negócio conflitante ou não, ao Diretor, Compliance Office e ao CFO. Contudo, as regras para tratamento de situações envolvendo conflito de interesse e impedimento de voto estão previstas na Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 16 de julho de 2020, como também nos Regimentos Internos do Conselho de Administração dos Comitês da Companhia e em seu Estatuto Social (iii), as diretrizes sobre os cuidados que os colaboradores e administradores da Companhia devem ter com o uso de suas informações privilegiadas estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de fevereiro de 2020, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas, os períodos de vedação à negociação e os procedimentos para apuração e punição dos responsáveis em caso em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política (iv), o Código de Conduta dispõe que a conduta de seus negócios é fundamentada em rigorosos princípios éticos, construídos com respeito às leis e aos valores a serem observado nos relacionamentos internos e externos, quais sejam: (1) respeito ao próximo (2) zelo pela manutenção de um ambiente de trabalho agradável e amistoso em que vigorem o respeito, a confiança, a harmonia e o espírito de equipe, incentivando a lealdade, cooperação, dignidade e comprometimento com a qualidade do clima organizacional entre seus integrantes (3) não são permitidas condutas ofensivas à moral, à integridade física ou psicológica, como por exemplo, assédios moral e sexual (4) trabalhamos para que as competências individuais possam ser exercidas plenamente, sendo vedado, sob qualquer forma, o uso do cargo para obter vantagens indevidas e/ou ilícitas. (5) adotamos a política de mérito, igualdade e reconhecimento ao desempenho individual e ao trabalho em equipe, segundo suas contribuições (6) incentivamos o respeito e a aceitação da diversidade, para que os relacionamentos se desenvolvam em plenitude, independentemente de gênero, orientação sexual, cor, religião, idade, classe social, origem étnica, nacionalidade, limitação física ou mental e/ou qualquer outro fator que possa terminar em discriminação (7) não toleramos práticas discriminatórias em nossa empresa (8) temos absoluto respeito, restrição e sigilo quanto à obtenção e retenção de informações de caráter estritamente pessoal de seus colaboradores, que sejam conhecidas por força da atuação das áreas de Recursos Humanos ou qualquer outro departamento da Pet Center Comércio e Participações S.A. (9) desaprovamos os comentários maliciosos ou difamatórios dos colaboradores a respeito de qualquer colega de trabalho, cliente, concorrente, prestador de serviço, terceiro ou da própria empresa e (10) qualquer prática que evidencie assédio ou abuso de poder é proibida na Companhia. As orientações para as propostas de alteração do Estatuto Social e das demais políticas da Companhia estão previstas nos respectivos documentos.
O Código de Conduta prevê que é permitido o recebimento de brindes de fornecedores e parceiros até o valor máximo de R$ 100,00 (cem reais). Brindes, prêmios e presentes de valor superior recebidos devem ser informados ao seu gestor imediato para que este encaminhe ao Diretor da área e ao Diretor de Gente e Gestão. Eles darão as disposições necessárias (sorteio ou doações), devendo envolver as áreas Jurídica e Comunicação Interna. Ainda, a área jurídica é a responsável por averiguar quais brindes podem ficar com o colaborador presenteado e quais devem ser retidos na empresa para sorteio, enquanto a Comunicação interna realizará o sorteio e a divulgação como reconhecimento. O Código de Conduta dispõe que nenhum presente ou brinde pode, em hipótese alguma, ser dado em troca de tratamento favorável inapropriado, seja para fornecedores, clientes e/ou funcionários de órgãos públicos, visando qualquer benefício para a companhia, incluindo as diretrizes quanto ao ato de das presentes ou brindes para o público externo para evitar a impressão de relações impróprias.

De acordo com seu Código de Conduta, a Companhia disponibiliza um canal de denúncias através de empresa terceirizada (ICTS), que permite o tratamento adequado das comunicações de irregularidades identificadas de maneira segura e anônima. As comunicações podem ser encaminhadas pelo e-mail canaldedenuncia@petz.com.br ou via website https://canaldedenuncia.com.br/petz/.
O Compliance Office, a Diretoria de Recursos Humanos e o Diretor Financeiro ("Equipe de Apuração") da Companhia são responsáveis por apurar as comunicações e avaliar a aplicação de medidas disciplinares, que incluem a possibilidade de advertência, suspensão e até rescisão do contrato de trabalho. Terceiros e fornecedores, por sua vez, poderão ter sua relação comercial com a Companhia encerrada. Dependendo da complexidade da alegação, a Equipe de Apuração poderá contratar serviços especializados para avaliar a veracidade dos fatos relatados na denúncia e levantar documentos comprobatórios aplicáveis. O resultado da investigação é apresentado ao Compliance Office para a tomada das decisões aplicáveis.
Ainda, a fim de conferir maior efetividade ao canal e evitar qualquer interferência indevida, caso a denúncia envolva qualquer dos membros da Equipe de Apuração, a análise será conduzida apenas pelos demais.
Além disso, o Comitê de Auditoria da Companhia poderá receber denúncias sigilosas, internas e externas à Companhia, acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos. Adicionalmente, as denúncias poderão ser encaminhadas para o diretor responsável pelo cumprimento do Código de Conduta da Companhia.
O Comitê garantirá o sigilo do denunciante e a sua proteção, por meio da utilização do Canal Aberto da Companhia, conforme descrito no Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração do em reunião de 16 de julho de 2020.
Além disso, caberá ao Comitê determinar as medidas cabíveis e necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia, sendo que as conclusões e recomendações do Comitê decorrentes de denúncias por ele recebidas serão obrigatoriamente relatadas pelo Coordenador do Comitê ao Conselho de Administração sempre que as denúncias envolverem membro da Diretoria da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia, como também o Código de Conduta e a Política de Transações com Partes Relacionadas definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.petz.com.br/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-codigos/.

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos em seu Estatuto Social da Companhia, no Regimento Interno do Conselho de Administração, como também no Código de Conduta e na Política de Transações com Partes Relacionadas. Os documentos dispõem que a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a da Política, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração da Companhia. Todos os documentos são públicos e estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia. https://ri.petz.com.br/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-codigos/.

Muito embora a Companhia não possua mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, além dos documentos de governança que tratam das situações de potencial conflito de interesse e das regras previstas em lei, a Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em sua Política de Transações com Partes Relacionadas.
Com relação ao item (i), embora não seja solicitado à Diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, o Conselho de Administração da Companhia atua de forma a garantir que toda e qualquer transação com parte relacionada realizada pela Companhia seja realizada em condições comutativas e em observação às condições de mercado, mediante a observação os seguintes pontos: (i) se há motivos claros que justifiquem a realização da Transação com a Parte Relacionada: (ii) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes (iii) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver (iv) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado
(v) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação e (vi) a observância aos princípios e regras da Política. Além disso, o Conselho de Administração garantirá que toda transação com partes relacionadas seja formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios: (i) a transação deve estar em condições de mercado ao tempo de sua aprovação (ii) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio e (iii) as condições a Política deverão ser integralmente observadas. O Conselho de Administração da Companhia somente poderá aprovar a transação com parte relacionada caso conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu exclusivo critério e em observância à Política, condicionar a aprovação da transação com parte relacionada às alterações que julgar necessárias.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Já com relação ao item (iii), a Política prevê a proibição, dentre outras vedações, a concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) aos administradores e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou comitês, estatuários ou não, e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros(as), descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros(as) (b) aos parentes, até o 2º (segundo) grau, das pessoas mencionadas acima e (c) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% quaisquer administradores da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como seus cônjuges companheiros(as), descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros(as) e respectivos parentes até o 2º (segundo) grau.
Com relação aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que o Conselho de Administração deverá ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva transação com partes Relacionada, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios da Política, e somente aprovará as transações com partes relacionadas caso conclua que referida transação é equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu exclusivo critério e em observância à Política, condicionar a aprovação da transação às alterações que julgar necessárias.
A Política de Transações com Partes Relacionadas está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.petz.com.br/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-codigos/.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de fevereiro de 2020, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. A Política deve ser observada pela própria Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Administradores, Conselheiros Fiscais e quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ou por quaisquer empregados e terceiros contratados que tenham acesso permanente ou eventual a informações privilegiadas ("Pessoas Vinculadas"), sendo que Companhia deverá disponibilizar a todas essas pessoas, por correspondência registrada ou e-mail com aviso de recebimento, cópia da Política, solicitando o retorno à Companhia do termo de adesão à Política devidamente assinado.
Os termos de adesão deverão ser arquivados na sede da Companhia enquanto as Pessoas Vinculadas com ela mantiverem vínculo e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de fevereiro de 2020, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. A Política deve ser observada pela própria Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Administradores, Conselheiros Fiscais e quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ou por quaisquer empregados e terceiros contratados que tenham acesso permanente ou eventual a informações privilegiadas ("Pessoas Vinculadas"), sendo que Companhia deverá disponibilizar a todas essas pessoas, por correspondência registrada ou e-mail com aviso de recebimento, cópia da Política, solicitando o retorno à Companhia do termo de adesão à Política devidamente assinado.
Os termos de adesão deverão ser arquivados na sede da Companhia enquanto as Pessoas Vinculadas com ela mantiverem vínculo e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
De acordo com a Política, Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de Pessoas Vinculadas e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.
Ainda, o acionista controlador, Administradores, Conselheiros Fiscais e suplentes, e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e aqueles que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar e assinar o termo de adesão, mas também firmar a declaração cujo modelo consta do Anexo II da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia no caso de negociações que alterem sua participação direta ou indireta, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente, de ações representativas do capital social da Companhia, respeitados os incisos do parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 358, devendo encaminhá-las ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.
Com relação a apuração e punição dos responsáveis em caso em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes.
Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos.
Além disso, caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral da Companhia, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema

A Companhia não possui uma política formalizada sobre as suas contribuições voluntárias. Não obstante, vale ressaltar que a Companhia adota como prática de governança a vedação às doações a campanhas políticas e, ainda, se reserva o direito de não eleger opção partidária política alguma como oficial. Da mesma forma, o Código de Conduta da Companhia dispõe que caso um colaborador tenha um partido político que defenda, apoie ou participe, para que guarde essa informação para si, não sendo permitidas manifestações políticas na empresa.

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realiza contribuições financeiras para partidos políticos ou campanhas políticas