CHINA THREE GORGES BRASIL ENERGIA S.A.

Atualmente, a Companhia não publica um manual para participação nas assembleias gerais. A administração da Companhia, mediante a atuação de sua área de Relações com Investidores, coloca-se à disposição dos acionistas para o esclarecimento das matérias que serão submetidas à deliberação da Assembleia Geral.

(i) A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois estabelece em seu artigo 32º, parágrafo único de seu estatuto social que na hipótese de alienação, direta ou indireta, do controle da companhia, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
(ii) Todavia, o estatuto social da Companhia não estabelece a obrigação dos administradores de se manifestarem sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. A Companhia entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, já possuem a obrigação de se manifestar sobre propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que acarretarão na mudança de controle da Companhia. Ainda, como tal manifestação dos administradores irá tratar sobre o preço e as condições da operação, os administradores irão abordar sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Nesse sentido, a Companhia entende que, em princípio, os deveres fiduciários dos administradores atendem ao objetivo do princípio 1.5 do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia apresenta abaixo como se dá a atuação de seu Conselho de Administração para cada prática recomendada:
(i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo: O Conselho de Administração da Companhia, além de suas atribuições, tem a função de zelar pela sustentabilidade, promovendo melhoria contínua do desempenho ambiental e da gestão climática da Companhia. Para atender às melhores práticas de transparência e reporte, O Relatório de Sustentabilidade da CTG Brasil foi elaborado em conformidade com as Normas GRI (Global Reporting Initiative), padrão adotado mundialmente para relatórios de sustentabilidade, incluindo também os indicadores de desempenho operacional e socioambientais requeridos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Além disso, a Companhia está comprometida com a conservação e proteção ambiental, a saúde e a segurança de seus colaboradores, a melhoria da qualidade de vida da sociedade e com o desenvolvimento sustentável. Para maiores informações verificar o Relatório de Sustentabilidade disponível no site da Companhia.
(ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/ conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios: A CTG Brasil instituiu Diretoria específica de Compliance, Riscos e Auditoria Interna, responsável por estabelecer todas as políticas aplicáveis para a Companhia. Referida Diretoria fortalece o processo de Gerenciamento de Riscos Corporativos por meio da implantação de um processo periódico de Avaliação de Risco, que busca apoiar a identificação e o monitoramento dos riscos que podem afetar negativamente os negócios da Companhia.
(iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas: O Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como zela pela manutenção da transparência com todas as partes interessadas. Para tal, o Código de Ética e Conduta Corporativo disponibilizado no site da Companhia explicita os valores que devem guiar o relacionamento entre a Companhia e os colaboradores, terceiros, acionistas e a sociedade em geral. O Código de Ética e Conduta Corporativo reflete os princípios éticos corporativos assumidos pela CTG Brasil além da defesa da justiça, do mérito e da transparência como valores fundamentais no curso de suas atividades, que possui a integridade como um dos valores que orienta as atitudes no dia a dia dos negócios, estabelecendo a ética como um dos princípios fundamentais.
(iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo. Com base na matriz de riscos, desenvolvida internamente e com base nas melhores práticas de governança corporativa, a Companhia busca o rígido cumprimento da legislação e das políticas da Companhia e a adoção de melhores práticas sob o pilar de compliance.

(i) A Companhia esclarece que o Conselho de Administração será composto por no mínimo 1/3 (um terço) de membros independentes, prevendo em seu Estatuto Social artigo 15, parágrafo 1º, que no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado. (ii) Embora o Regimento Interno do Conselho de Administração não verse sobre a avaliação e divulgação específica dos membros independentes, é responsabilidade do Conselho de Administração da Companhia proceder, anualmente, à autoavaliação de suas atividades, e promover a avaliação formal do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros.

A companhia possui a referida política denominada Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria, contemplando: (i) A indicação de membros para composição do Conselho de Administração poderá ser realizada pelos administradores ou por quaisquer acionistas da Companhia. (ii) A indicação para composição do Conselho de Administração, seus Comitês, quando instalados, e da Diretoria deverá considerar critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica e disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade.

O Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe: (ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho de Administração, da Companhia, do próprio Conselho de Administração, da diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos.

Apesar de não possuir um Plano de Sucessão mantido e elaborado diretamente pelo presidente do conselho de administração e destinado ao diretor-presidente, o conselho de administração da Companhia participa do processo de eleição dos membros da Diretoria da Companhia e entende a importância de zelar pela continuidade da gestão da Companhia no que refere à sucessão dos membros da administração da Companhia, atuando de modo a evitar um eventual prejuízo no desempenho da Companhia em razão da sucessão de um de seus principais líderes, conforme previsto pelo Princípio 2.5 do Código de Governança.

O Regimento interno do Conselho de Administração menciona: 4.1.4 - (xi) organizar, em conjunto com o Diretor Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho de Administração, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização.

Embora a Companhia não tenha um plano ou diretrizes para realização de reuniões regulares com os conselheiros externos, sempre que preciso e/ou solicitado a Companhia, por meio de sua secretaria de governança corporativa, promove reuniões exclusivas com conselheiros externos.

A referida prática é adotada pela Companhia, todas as atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, posteriormente são disponibilizadas no site de Relações com Investidores da Companhia e registradas na Junta Comercial, conforme legislação aplicável.

A Companhia informa que, muito embora não possua um regimento interno próprio da Diretoria que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades, referidas diretrizes estão dispostas na Seção III do Estatuto Social, artigo 21, parágrafo 1º: (i) ser responsável pela gestão e administração cotidianas dos negócios da Companhia, sempre em observância ao plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia vigente: (ii) fazer com que este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral sejam cumpridas: (iii) apresentar anualmente ao Conselho de Administração, para análise e, se o Conselho de Administração determinar que é conveniente, para aprovação, o relatório da administração e as contas dos Diretores, juntamente com o parecer dos auditores independentes, bem como da proposta de destinação dos lucros do exercício fiscal anterior: (iv) elaborar e sugerir ao Conselho de Administração, o plano anual e/ou plurianual de negócios da Companhia, planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento: e (v) realizar e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito das atribuições e responsabilidades definidas para os Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto, bem como convocar e presidir as reuniões da Diretoria, quando necessário.

O Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe: 4.1.4: (ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho de Administração, da Companhia, do próprio Conselho de Administração, da diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos: 4.3.1.2: No exercício das competências previstas no item 4.3.1 acima, o Conselho de Administração deverá: (v) promover a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros, individualmente, a ser realizada ao menos 1 (uma) vez durante o mandato dos membros dos referidos órgãos.

Embora o Regimento Interno do Conselho de Administração mencione no item" 4.3.1.2: (v) promover a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros, individualmente, a ser realizada ao menos 1 (uma) vez durante o mandato dos membros dos referidos órgãos.", o regimento não inclui as proposições do diretor-presidente quanto a metas, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, visto que a Companhia anualmente avalia todos os colaboradores (incluindo Diretores da Companhia) mediante critérios estabelecidos na política corporativa. A Companhia informa que os membros do Conselho de Administração da Companhia tomam conhecimento dos resultados da avaliação de performance dos membros da Diretoria, incluindo as proposições do Diretor-Presidente quanto às metas a serem acordadas e à permanência dos membros.

Regimento Interno do Conselho de Administração: 4.3.1.2 No exercício das competências previstas no item 4.3.1 acima, o Conselho de Administração deverá:(i) aprovar as políticas internas da Companhia e acompanhar as suas implementações. E, Política de Remuneração: 4.7.3 A presente Política deverá ser revisitada constantemente, quer seja para assegurar a melhoria contínua das práticas de governança corporativa, quer seja em razão de alterações estatutárias, legislativas ou regulamentares, devendo ser revisada, aprovada e registrada em ata do Conselho de Administração.

Política de Remuneração: 4.4.1 A remuneração variável terá como objetivo direcionar as ações dos Administradores ao cumprimento dos objetivos estratégicos da Companhia, visando a atender aos interesses de seus investidores, de seus clientes e demais stakeholders. A remuneração variável terá seu valor definido em função do atingimento de metas individuais e coletivas. 4.4.2 Os montantes a serem atribuídos no âmbito da remuneração variável deverão resultar de processo de avaliação objetiva do participante, tendo em vista: (i) o cumprimento de metas anuais: e (ii) os resultados econômicos e financeiros realizados pela Companhia.

A Companhia possui diretriz interna que atende à proposição de que ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração.

Conforme Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Partes Relacionadas da Companhia.

A Companhia tem uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração a quem é responsável por aprovar o Plano Anual com base em risco, bem como por monitorar a sua execução. Além disso, a Companhia possui um Comitê de Auditoria Interno, Riscos e Partes Relacionadas, o qual tem a função de supervisão da auditoria interna, além de assessorar o Conselho de Administração com relação ás práticas dessa função.

A Companhia possui Política de Gestão de Riscos.

Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração e Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Partes Relacionadas.

A Companhia informa que a Diretoria avalia anualmente o trabalho da área de Controles Internos e Riscos, quanto a aplicabilidade dos processos e políticas.

A Companhia tem um Conselho de Ética e Conduta o qual está diretamente ligado ao conselho de administração e é responsável por monitorar a Linha Ética da Companhia, bem como a condução das denúncias/investigações e suas tratativas e planos de ação. Indicadores referentes a este instrumento são monitorados pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Partes Relacionadas, e submetidos ao conselho de administração para acompanhamento, diretrizes e tratativas de implementação.

A Companhia informa que possui canal de comunicação com o Conselho de Ética e Conduta Corporativo, bem como um canal de denúncias ativo, dotado de independência, autonomia e imparcialidade, visando garantir que os canais garantam aos seus usuários o direito à privacidade e confidencialidade frente aos outros órgãos da Companhia, o qual deverá ser utilizado para a realização de denúncia por parte dos associados, fornecedores ou outros stakeholders que observarem quaisquer desvios ou condutas suspeitas, de acordo com as diretrizes contidas no Código de Ética e Conduta Corporativo. A Companhia informa ademais que seu canal de denúncias está a cargo de terceiros.

A Companhia informa que as regras de governança estão descritas nos Regimentos Internos, Estatuto Social e Políticas disponibilizadas no site da CTG Brasil.

A Companhia informa que todas suas Políticas Corporativas relacionadas ao tema e que visam políticas e mecanismos para evitar problemas decorrentes de conflitos de interesse foram devidamente aprovadas por seu Conselho de Administração, sendo dado o tratamento público às atas das reuniões nas quais as referidas Políticas foram aprovadas.

Nos termos do "Regimento Interno do Conselho de Administração" e do "Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Partes Relacionadas, a Companhia possui mecanismos para a identificação e administração de possíveis conflitos de interesse. Tais conflitos de interesse deverão ser identificados e administrados pelos administradores da Companhia, cumprindo-lhes cientificar aos demais administradores presentes à Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria o seu impedimento e fazendo consignar em ata a natureza e extensão de seu interesse. A Companhia não admite voto do acionista que tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira e em conformidade com as diretrizes de governança do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia possui atualmente uma política denominada "Política de Transações com Partes Relacionadas", na qual estabelece como responsabilidades do Conselho de Administração: (i) Certificar-se de que as transações com partes relacionadas estão claramente refletidas nas demonstrações financeiras da Companhia e foram feitas, por escrito: (ii) Analisar e aprovar os instrumentos particulares a serem firmados com partes relacionada: e (iii) Sempre que necessário, e de acordo com a legislação vigente, efetuar as análises de divulgação das informações relacionadas a Transações com Partes Relacionadas para devidas aprovações e trâmites de divulgação. A Política determina, que as operações e negócios da Companhia realizados com partes relacionadas devam seguir os padrões de mercado e, quando necessário, deverão ser amparadas pelas devidas avaliações prévias e suas condições e termos pela ANEEL e do estrito interesse da Companhia em sua realização. Os instrumentos particulares a serem firmados com partes relacionadas neste âmbito serão elaborados em conformidade com as regras de contratação da Companhia e deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia.

Embora a não há política sobre suas contribuições voluntárias, a Companhia adota procedimento interno específico que versa sobre o tema.

Embora a não há política sobre suas contribuições voluntárias, a Companhia adota procedimento interno específico que versa sobre o tema.