AGROGALAXY PARTICIPAÇÕES S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Entre o momento em que houve o início da circulação de ações da Companhia até a data da divulgação do presente Informe, não foram realizadas Assembleias e, portanto, não foram publicados manuais visando facilitar e estimular a participação dos acionistas nas assembleias gerais, as quais sempre contaram com a participação da totalidade dos acionistas.
Com a abertura de capital e a circulação de suas ações no mercado, a Companhia assegurará aos acionistas a adoção da prática recomendada.

A Companhia implementa integralmente a prática prevista no item (i).
Em relação ao item (ii), não obstante não haja previsão estatutária de manifestação do Conselho de Administração, os administradores, no cumprimento dos seus deveres fiduciários, ao proporem e apreciarem os termos e condições das reorganizações societárias e aumentos de capital para recomendação de aprovação pelos acionistas em Assembleias Gerais, poderão se manifestar sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia no âmbito das referidas operações. Nesse sentido, a Companhia entende que não é necessária a alteração do estatuto social para o atendimento da prática nos exatos termos do Código Brasileiro de Governança Corporativa ("CBGC").

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, conforme mencionado no item 3.4 - Política de destinação dos resultados do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021).
A Companhia entende que o objetivo da política é integralmente cumprido à medida que o Estatuto Social já traz o conteúdo mínimo que seria esperado da política de destinação de resultados, a saber, a periodicidade do pagamento de dividendos (anual, sendo possível, por deliberação do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos inferiores a um semestre, a distribuição de dividendos intermediários, ou, ainda, o pagamento, em periodicidade a ser definida, de juros sobre capital próprio) e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (no caso, lucro líquido ajustado). No item 3.4 - Política de Destinação dos Resultados do Formulário de Referência, há, ainda, um maior detalhamento do assunto.
Em virtude do acima exposto, e considerando as informações disponíveis aos acionistas e ao mercado em geral, a Companhia entende não ser necessária a elaboração da Política de Destinação de Resultados neste momento.

Em relação ao item (i), a Companhia adota essa prática. Conforme Artigo 21, (i), do Estatuto Social da AgroGalaxy, o Conselho de Administração é responsável por, dentre outras funções, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Em sua atuação, o Conselho de Administração é assessorado, por meio do Comitê de Sustentabilidade, em todos os aspectos relacionados à sustentabilidade, incluindo riscos ou questões que possam ter impacto relevante para os negócios, e a inclusão da responsabilidade socioambiental no planejamento estratégico, práticas de gestão e operações. Há, ainda, Política Socioambiental da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 27/04/2021, que, tendo por objetivo reforçar o compromisso de assegurar que a participação da Companhia no crescimento da agricultura brasileira aconteça de forma sustentável, preservando os recursos necessários para o sustento das próximas gerações e da vida no planeta, respeitando os direitos humanos e contribuindo para gerar impactos positivos para a sociedade em geral. Tal Política consolidou e aperfeiçoou as práticas socioambientais próprias e outras práticas que são consolidadas em Manual do Sistema de Gestão Ambiental e Social ("SGAS"), estabelecendo princípios como: (i) sustentabilidade como compromisso, levando em conta o equilíbrio entre os aspectos ambientais, sociais e econômicos no planejamento e em todas as atividades e operações e disseminando a cultura de sustentabilidade e responsabilidade social e ambiental: e (ii) consideração de requisitos socioambientais como questão estratégica na análise de concessão de crédito e contratação de fornecedores. Para mais informações vide o item 7.8 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021) e o Relatório de Sustentabilidade divulgado em 17 de maio 2021, disponíveis no website da Companhia.
Em relação ao item (ii), a Companhia adota esta prática, pois o Conselho de Administração aprovou, em 10/02/2021, a Política de Gestão de Riscos Corporativos, exercendo sua competência de aprovar ou alterar as políticas, regimentos internos ou atos regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa. Conforme descrito no item 5.1, b, do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021), o Conselho de Administração, é regularmente informado sobre os principais riscos e incertezas enfrentados pela Companhia, diretamente ou indiretamente, por meio de uma estrutura de atribuições de órgãos específicos envolvidos no processo de identificação, mapeamento e mitigação de riscos. Além disso, o Conselho de Administração aprovou, em 10/02/2021, o Código de Conduta Ética da Companhia, que norteia e orienta a construção dos relacionamentos com base, dentre outros, no respeito à legislação (compliance).
Em relação ao item (iii), a Companhia adota esta prática, o Conselho de Administração aprovou o Código de Conduta Ética, principal política orientativa para clientes, consultores, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros ou qualquer outra pessoa, física ou jurídica, que esteja prestando serviços ou mantenha relacionamento com o AgroGalaxy ou suas subsidiárias. Nos termos do referido Código, o Conselho de Administração pauta-se em um conjunto de valores e princípios que norteiam e orientam a construção dos relacionamentos com base na integridade, responsabilidade socioambiental e respeito à legislação, onde não existe espaço para a prática de atos de corrupção, discriminação e comportamento antiético.
Em relação ao item (iv), a Companhia adota esta prática, pois de acordo com sua Política de Gestão de Riscos Corporativos, anualmente, é realizada uma avaliação geral dos riscos da Companhia, liderada pelo Conselho de Administração, com participação do Diretor Presidente, Comitê de Auditoria, da área de Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance e do principal time executivo (diretores) da Companhia, por meio de reuniões e entrevistas, com a missão de realizar o diagnóstico da estrutura da Companhia, Identificação de Riscos, priorização no tratamento dos riscos identificados, elaboração de novo mapa de risco, definição da estratégia do gerenciamento de risco da Companhia e, consequentemente, as necessidade dos recursos humanos e financeiros necessários para operacionalizar a Estrutura de Gestão de Risco da Companhia.

Em relação ao item (i), o Estatuto Social não prevê um número mínimo de conselheiros externos, mas estabelece que, no mínimo 2 ou 20%, o que for maior, dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. Atualmente, 4 dos 9 membros do Conselho de Administração são classificados como independentes, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado, e todos são conselheiros externos.
A Companhia entende que a atual composição do Conselho de Administração é adequada ao atual momento da Companhia, superando o número de conselheiros independentes imposto pelo Regulamento do Novo Mercado, e o número de conselheiros externos recomendados pelo CBGC e não vislumbra a alteração do estatuto social ou a adequação da composição do órgão ao previsto no CBGC nesse momento, por entender que o critério utilizado pelo Regulamento do Novo Mercado é suficiente e plenamente aceito pelo mercado e pelos investidores.
Com relação ao item (ii), conforme estabelecido no Regulamento do Novo Mercado e no Parágrafo 5º do Artigo 15, do Estatuto Social da Companhia, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes será deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
Desde a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2020, que elegeu os membros do Conselho de Administração já em observância ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, a prática foi implementada. Contudo, considerando que o mandato dos membros do Conselho de Administração é de 2 anos, a avaliação da independência ocorrerá bienalmente. A Companhia entende que a avaliação anual, reforçada pela divulgação anual dos conselheiros que são considerados independentes já é adequada para esse momento e contexto da Companhia.

A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 10/02/2021, a Política de Indicação de Administradores que estabelece as diretrizes a respeito das práticas e definição de critérios para a seleção e contratação dos membros do Conselho, dos Comitês e da Diretoria.
Como diretriz geral, o processo de indicação de candidatos deve assegurar que o Conselho de Administração seja composto de membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas, além de disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida.
Os órgãos envolvidos no processo de indicação estão indicados na Política de Indicação.

Conforme definido no Regimento Interno, o Conselho de Administração realizará, anualmente, a avaliação de desempenho do órgão como colegiado, cujo resultado deve ser divulgado a todos os Conselheiros, bem como a avaliação individual de cada um de seus membros, cujo resultado deve ser divulgado somente ao respectivo Conselheiro que foi objeto de avaliação. Cabe ao Presidente do Conselho de Administração a condução e coordenação do processo de avaliação anual do Conselho de Administração, tanto do órgão como de cada conselheiro. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, contar com o apoio de consultoria externa no processo de avaliação.
Os Comitês da Companhia realizam avaliações anuais do órgão colegiado, bem como de seus respectivos membros, de forma individual. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do coordenador do respectivo comitê. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do comitê e os resultados das avaliações individuais à pessoa em questão, ao coordenador do comitê em questão e ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia. A avaliação dos comitês deverá ser realizada prioritariamente pelos órgãos internos da Companhia, sendo que a contratação de consultoria externa poderá ser feita em caráter excepcional, conforme aprovado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Para mais informações a respeito do processo anual de avaliação, vide item 12.1 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021).

A Companhia não tem um plano de sucessão formalizado, mas tem uma organização interna para substituir o Diretor Presidente, caso necessário, de modo que a Companhia não fique sem uma liderança. Diante disso, a Companhia entende não ser necessária a formalização, neste momento, do plano de sucessão.

Apesar de não oficializado por decisão do Conselho de Administração, a Companhia possui um programa de interno de integração Onboarding para os membros do Conselho de Administração.
A Companhia possui um líder de integração para implementar ferramentas de governança, com o objetivo de realizar uma transição suave, principalmente nas áreas comercial, crédito e cobrança e operações áreas.
Ainda, desde o momento do ingresso de novos membros ao Conselho de Administração, a Companhia realiza uma série de apresentações de diferentes aspectos da Companhia, destacando-se: Apresentação Institucional: Plano e Processo de M&A da Companhia Estratégia de Environmental Social Governance (ESG) e de Gente e Gestão Estratégia e Processo de Integração de Negócios Mercado de Operações da Companhia e Criação de Valor e Digitalização da Companhia.

O Conselho de Administração define um calendário anual interno, destacando as reuniões em que serão discutidos o orçamento e as demonstrações financeiras. No entanto, não há previsão de outros temas que serão abordados pelo Conselho de Administração, inclusive envolvendo o Comitê de Auditoria e outros Comitês, que fazem reportes recorrentes ao órgão.
A Companhia entende que, dado o seu contexto atual, em um cenário de abertura de capital e IPO recentes, a previsão estanque de matérias a serem tratadas não é adequada, sendo preferível que o órgão se reúna sempre que necessário para o atendimento das demandas da Companhia.

A Companhia entende não ser necessário, por ora, prever a realização obrigatória de reuniões exclusivas dentre os conselheiros, pois a Companhia concede plena liberdade para que os membros externos expressem suas opiniões ou até mesmo peçam reuniões exclusivas, caso sintam necessidade. Todos os membros do Conselho de Administração são externos. O Comitê de Auditoria é o único colegiado de apoio ao Conselho de Administração que possui apenas membros externos e independentes.

De acordo com o item 9.6.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração, as atas das reuniões serão redigidas com clareza, registrarão as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas e a abstenção de votos por conflitos de interesses.

A Companhia não possui regimento interno próprio da Diretoria, porém compreende que o disposto em seu Estatuto Social e demais documentos societários estabelecem a estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades dos diretores, conforme a prática recomendada pelo CBGC, não sendo necessária, portanto, a elaboração do Regimento Interno neste momento.

O Conselho de Administração é responsável pela avaliação individual dos membros da Diretoria da Companhia, a qual é realizada anualmente e cujo resultado será divulgado somente ao respetivo Diretor que foi objeto de avaliação.
Caberá ao Presidente do Conselho de Administração a condução e coordenação do processo de avaliação anual do Diretor Presidente da Companhia. Ainda, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, contar com o apoio de consultoria externa no processo de avaliação.
Esta avaliação contempla a verificação de metas de desempenho financeiras e não financeiras previamente estabelecidas, tanto individuais quanto coletivas, como, por exemplo, EBITDA, aderência aos padrões de qualidade da cadeia, aderência ao orçamento e indicadores de gestão de pessoas e de Saúde, Segurança e Meio Ambiente.
A performance anual do Diretor Presidente ainda não foi realizada tendo em vista que ainda não foram completos 1 (um) ano de gestão do atual Diretor Presidente na data de divulgação deste informe, mas tal avaliação deverá ocorrer até 28/02/2022.
Para mais informações, vide item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia, (versão 4, de 22/07/2021).

O Conselho de Administração é responsável pela avaliação individual dos demais membros da Diretoria da Companhia, a qual é realizada anualmente e cujo resultado será divulgado somente ao respetivo Diretor que foi objeto de avaliação.
As proposições quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, bem como, os resultados da avaliação, ainda não foram realizadas tendo em vista que ainda não foram completos 1 ano de gestão dos atuais diretores na data de divulgação deste informe.

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 18/12/2020, que estabelece as diretrizes e regras que deverão ser observadas para a determinação da remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria, dos membros dos Comitês e do Conselho Fiscal da Companhia.
A Política de Remuneração estabelece que a remuneração da Diretoria deve ser aprovada por meio de um procedimento formal e transparente, de modo que seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia: considerando os custos e os riscos envolvidos e vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.
Mais informações sobre a Política de Remuneração podem ser encontradas no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021).

Conforme estabelecido pela Política de Remuneração e o descrito no item 13 do Formulário de Referência da Companhia (versão 4, de 2021), a Companhia promove mecanismos de remuneração que permitem a definição de práticas alinhadas às condições de mercado, garantindo a atração e retenção de talentos que por sua vez trabalham para o atingimento de objetivos de curto prazo e de longo prazo. Os indicadores utilizados na remuneração variável dos membros da Diretoria são objetivos claros e definidos e tem efeitos nos resultados, tanto do exercício social base da remuneração, bem como dos exercícios futuros.
As práticas de remuneração adotadas alinham-se aos interesses da Companhia, através das políticas e diretrizes que, em suas análises, tem como itens principais a criação de valor e a continuidade dos negócios.

Conforme estabelecido na Política de Remuneração e descrito no item 13 do Formulário de Referência da Companhia (versão 4, de 22/07/2021), a estrutura de incentivos aos diretores deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.
De acordo com o parágrafo 3º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros da Diretoria é fixada pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos membros da administração. Nenhum Diretor controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração.

A Companhia não possui um comitê de auditoria estatutário. No entanto, a Companhia constituiu, em 18/12/2020, um Comitê de Auditoria não estatutário, cujas atribuições encontram-se descritas no Regimento Interno aprovado em 10/02/2021.
Nos termos do Regimento Interno, o Comitê reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, atuando com independência em relação à Diretoria e Gerências. Para o desempenho de suas funções, o Comitê dispõe de autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração. Além disso, o Comitê de Auditoria deve ser composto por 3 membros, sendo, no mínimo: (i) 1 membro independente: e (ii) 1 membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Atualmente, o Comitê de Auditoria é composto por 2 Conselheiros Independentes e 1 membro externo, também independente.
A Companhia entende que o Comitê cumpre plenamente suas funções e o objetivo das práticas destacadas, inclusive em razão de sua composição, razão pela qual não vislumbra a necessidade de alteração dessa estrutura neste momento.

A Companhia possui uma política formalizada de contratação de auditoria independente, que trata da contratação de serviços extra-auditoria estabelecendo que o Auditor Independente contratado pela Companhia não poderá prestar concomitantemente serviços de consultoria à Companhia que possam caracterizar a perda da sua objetividade e independência.
No entanto, tal política não foi aprovada pelo Conselho de Administração nem estabelece como regra a proibição da contratação de quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de 3 anos, como auditor independente.
A Companhia entende que não é essencial, por ora, a aprovação desta Política pelo Conselho de Administração, que já exerce suas atribuições nos termos do documento anteriormente mencionado selecionando o serviço de auditoria independente dentre as empresas com melhores reputação e experiência no mercado e se assegurando que os auditores cumprem as regras profissionais de independência.

Conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 4, de 22/07/2021), a auditoria interna reporta-se ao Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria. A Auditoria Interna é responsável pela avaliação da eficiência dos controles internos, com a medição do potencial impacto e probabilidade da eventual falha dos controles e avaliação e proposição de estratégias de mitigação dos riscos.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em 10/02/2021.
A Política de Risco busca proteção contra todo tipo de risco, fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento e o cumprimento dos objetivos da Companhia, destacando e definindo os riscos a seguir: Risco estratégico: Financeiro Operacional, Regulamentar Cibernético Socioambiental e Reputacional.
Como instrumento, a política adota o modelo de gerenciamento de riscos conforme diretrizes do COSO - Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission, os passos descritos na norma ABNT ISO 31000: 2009, e no IBGC.
A política prevê uma estrutura organizacional envolvida no gerenciamento de risco dividida em três principais linhas de defesa, envolvendo os órgãos da administração da Companhia, que verificam a efetividade da política e definem diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos.
Para mais informações sobre o assunto, vide, ainda, o item 5.1 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021).

Dentro da estrutura organizacional de gerenciamento de Riscos, a Companhia tem departamentos que são zelados pelo Conselho de Administração. O Diretor Presidente, por sua vez, define diretrizes, recursos e metas que garantam o bom funcionamento da gestão de riscos, promovendo a integração da gestão de riscos com os ciclos de gestão e planejamento da Companhia.
Essas áreas de Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance que acompanham e garantem a realização dos procedimentos administrativos para a proteção dos riscos, com a funções de: (i) apoiar as políticas de gestão, definir papéis e responsabilidades e estabelecer metas para implementação: (ii) identificar questões atuais e emergentes (iii) identificar mudanças no Apetite ao Risco implícito da organização (iv) auxiliar a gerência a desenvolver processos e controles (v) fornecer orientações e treinamento sobre processos, entre outros. Tais funções são responsáveis pela avaliação e controle de riscos, visando, inclusive, o cumprimento do programa da integridade da Companhia.
Para mais informações sobre o assunto, vide, ainda, o item 5.1 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021) e a Política de Gestão de Riscos Corporativos.

A Companhia julga cumprir parcialmente com a prática recomendada a este item, pois é o Comitê de Auditoria interna que possui a responsabilidade de aferir a qualidade e efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança, avaliar a eficiência dos controles internos, com a medição do potencial impacto e probabilidade da eventual falha dos controles e propor estratégias de mitigação de riscos.
A Administração da Companhia entende que a atual estrutura operacional e de controles internos é adequada para a verificação da efetividade da Política de Risco.
Para mais informações sobre o assunto, vide, ainda, o item 5.1 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021) e a Política de Gestão de Riscos Corporativos, disponíveis no website da Companhia.

A Companhia não tem um Comitê de Conduta, mas entende que o objetivo da prática recomendada é cumprido, uma vez que o Comitê de Auditoria faz as vezes de Comitê de Conduta, sendo responsável pela análise e aplicação de penalidades eventualmente cabíveis, após apuração e investigação de denúncias pela área de Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance.
Além disso, considerando a recente implementação do novo Código de Conduta Ética, a Companhia está estruturando um plano para realizar treinamentos anuais em relação ao referido Código a todos os seus colaboradores, bem como no momento de sua contratação. Além disso, a Companhia se planeja para, sempre que ocorrerem atualizações do conteúdo do Código de Conduta, divulgar o conteúdo do documento, disponibilizando-o para todos os colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas.
A prática ainda não foi integralmente atendida tendo em vista que o Código de Conduta foi recentemente implementado e a Companhia está revendo seu programa de integridade.
Para mais informações sobre o assunto, vide, ainda, o item 5.4 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021).

De acordo com o item 5.4 do Formulário de Referência (versão 4, de 22/07/2021) e o Código de Conduta Ética Profissional, a Companhia possui um canal interno de denúncias operacionalizado pela área de Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance, sendo possível seu acesso pelo e-mail: manifestese@agrogalaxy.com.br ou o telefone 0800 943 0760. Contudo, tal canal ainda não opera de acordo com as diretrizes definidas pela Diretoria e aprovadas pelo Conselho de Administração.
O canal de denúncias está aberto para qualquer pessoa que tenha o interesse em denunciar, seja ela empregada ou não da instituição, sendo seu acesso informado no site da Companhia.
Não é necessária a identificação do denunciante ao utilizar o canal. O Código de Conduta também estabelece que a Companhia não tolera qualquer tipo de retaliação contra aquele que, de boa-fé, relate pelo canal de denúncias uma preocupação sobre um fato potencialmente ilegal ou antiético - e que qualquer retaliação poderá gerar a aplicação de medidas disciplinares.
As denúncias e os casos de violação das diretrizes contidas no Código de Conduta serão levados ao Comitê de Auditoria para análise e aplicação da penalidade cabível, após apuração e investigação feita pela área de Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance.

O Estatuto Social estabelece detalhadamente as funções, papéis e responsabilidades dos órgãos da administração da Companhia.
Além disso, na Política de Transação com Partes Relacionadas, estão estabelecidos procedimentos a serem observados pelos administradores envolvidos em Transações com Partes Relacionadas ou outros potenciais Conflitos de Interesses.
Ainda, na Política de Transação com Partes Relacionadas está definida a alçada de responsabilidades de cada órgão e cargo da administração da Companhia.

Nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em Reunião do Conselho de Administração em 10 de fevereiro de 2021, foi formalizado o mecanismo específico para identificação de conflitos de interesse. Nessa situação, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, sobre a situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.
Ainda nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, o(s) administrador(es) da Companhia que estiver envolvido em transações com partes relacionadas ou outra situação que represente potencial conflito de interesse deverá manifestar o seu conflito de interesse, explicando seu envolvimento e fornecendo detalhes acerca da situação, adicionalmente, deve ausentar-se das discussões sobre o tema, abster-se de votar e fazer consignar, em ata de reunião a extensão do seu interesse.
Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretoria, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
Para assegurar o cumprimento da prática, quando de sua posse, os administradores da Companhia devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir a Política para Transações com Partes Relacionadas.

Entre o momento em que houve o início da circulação de ações da Companhia até a data da divulgação do presente Informe, não foram realizadas Assembleias e, portanto, não foram criados mecanismos específicos para receber e processar alegações de conflito de interesses em assembleias gerais, aplicando-se, dada tal estrutura de capital, o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas.
Com a abertura de capital e a circulação de suas ações no mercado, a Companhia assegurará aos acionistas a adoção da prática recomendada.

A Companhia possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 10/02/2021.
Conforme descrito no item 5.1 da Política, a submissão das Transações com Partes Relacionadas para o Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, conforme o caso, deverá vir acompanhada das seguintes informações complementares, sempre que viável: (i) razões pelas quais considera que a transação observa as Condições de Mercado, apresentando, p. ex., outras cotações e orçamentos de mercado: (ii) alternativas de mercado à Transação com Parte Relacionada em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos (iii) justificativa para realizar a transação com a Parte Relacionada e não com terceiros (iv) informações de eventuais transações similares previamente existentes e (v) benefícios esperados pela Companhia e pela Parte Relacionada.
A Política veda a concessão de empréstimos em favor dos controladores, diretos ou indiretos, ou dos administradores da Companhia. Além disso, estabelece que, quando exigido pela legislação aplicável, a Transação com Parte Relacionada deverá ser embasada por laudo de avaliação independente, e que, no caso de reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas, as transações devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Embora não haja previsão expressa na Política de Transação com Partes Relacionadas a respeito das regras previstas no item (ii), elas constituem práticas que estão em linha com os princípios estabelecidos no Estatuto Social e na própria Política e, portanto, devem ser observadas pelos órgãos da Companhia na avaliação de determinada transação com parte relacionada. Desta forma, a Companhia entende que não é imperiosa a revisão da Política neste momento.

O Conselho de Administração aprovou uma Política de Negociação de Valores Mobiliários em 10/02/2021 que estabelece, além das regras para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, as aplicáveis no caso de infrações às regras ali previstas e as penalidades aplicáveis.
O objetivo da Política de Negociação é coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Relevantes para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações dos Valores Mobiliários.
Atualmente, não obstante não seja previsto na Política, o controle das negociações é realizado mensalmente, nos termos da ICVM 358 diretamente na base do escriturador.

As regras para a doações e contribuições estão previstas no Código de Conduta Ética da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 10/02/2021, que traz regras de conduta na interação com o setor público, com o setor privado e regras específicas para a realização de doações e patrocínios.

A despeito de o Código de Conduta Ética prever o tratamento recomendado para doações e contribuições, não há previsão da necessidade de aprovação do Conselho de Administração para desembolsos relacionados a atividades políticas. A Companhia entende que tal previsão não é necessária, uma vez que é proibido que pessoas jurídicas efetuem doações com finalidades político-partidárias.