ENCALSO PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES S.A.

Em que pese haja a indicação, pelo manual do IBGC, de que as estruturas acionárias aderentes ao princípio "uma ação, um voto" promovem o alinhamento de interesses entre todos os acionistas, o capital social da Companhia é dividido entre (i) ações ordinárias: (ii) ações preferenciais classe A: e (iii) ações preferenciais classe B. Atualmente, o capital social da Companhia é de R$ 51.751.000,00 (cinquenta e um milhões e setecentos e cinquenta e um mil reais), divididos em (i) 21.000 (vinte e uma mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas Encalso Construções Ltda. (10.878 ações ordinárias), SD&G Administração e Participações Ltda. (5.061 ações ordinárias) e Tusk Participações Ltda. (5.061 ações ordinárias): (ii) 168 (cento e sessenta e oito) ações preferenciais de classe A5c. Nota-se, todavia, que as Ações Preferenciais Classe A são resgatáveis em datas devidamente programadas nos termos do artigo 6º, item "viii" do Estatuto Social da Companhia. Tal estrutura foi aprovada e estabelecida em sede de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2015, e posteriormente aditada. Por fim, em relação às Ações Preferenciais Classe B, em que pese sua previsão estatutária no artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, não foram emitidas até a presente data.

A Diretoria utiliza a assembleia para a comunicação da condução de negócios da Companhia adequadamente. Em relação ao referido manual, a Diretoria informa que não foi publicado até a presente data. Ademais, a Diretoria entende que a inexistência do referido manual para participação em assembleias gerais não gera prejuízos aos acionistas, uma vez que as ações da Companhia não são negociadas no mercado e permanecem em depósito exclusivo junto à B3. Ademais, vale ressaltar que os acionistas da Companhia são sujeitos de direito sofisticados e que conduzem regularmente seus negócios por meio de deliberações em Assembleias Gerais, inexistindo necessidade para a elaboração de um manual específico para tanto.

Em relação à OPAs (item "i"), não há previsões neste sentido uma vez que seu capital social é dividido entre os acionistas ordinários Encalso Construções Ltda., SD&G Administração e Participações Ltda., Tusk Participações Ltda., e o preferencialista Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., cujas ações não são negociadas no mercado, permanecendo depositadas junto à Central Depositária da B3 (depósito exclusivo de ações). Em relação à manifestação dos administradores referentes a termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações (item "ii"), o Conselho de Administração agirá em conformidade com o dever de diligência estabelecido no art. 153 e seguintes da Lei n.º 6.404/1976, bem como demais dispositivos da legislação aplicável.

Não há previsões neste sentido uma vez que seu capital social é dividido entre os acionistas ordinários Encalso Construções Ltda., SD&G Administração e Participações Ltda., Tusk Participações Ltda. e o preferencialista Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., cujas ações não são negociadas no mercado, permanecendo depositadas junto à Central Depositária da B3 (depósito exclusivo de ações).

A Companhia estabelece a política de destinação dos resultados no artigo 21 de seu Estatuto Social. A proposta da administração, que engloba a destinação de resultados referente ao exercício social imediatamente anterior, é divulgada anualmente pelo Conselho de Administração, previamente à realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, seguindo referida destinação.

A Diretoria entende que a Companhia segue esta prática recomendada, na medida em que, sendo uma holding de participações cujo controle é de sociedade vinculada ao Grupo Encalso Damha, acredita numa relação saudável entre a organização e a sociedade. A corrupção, em qualquer forma, prejudica todos os aspectos da vida em sociedade. Para a Companhia, é inconcebível a concessão ou o recebimento de pagamentos/benefícios ilegais ou indevidos com o intuito de obter vantagens comerciais. Nessa linha de preservação de nossa integridade ética, o Grupo Encalso Damha repudia e proíbe terminantemente o oferecimento e o recebimento, por nossos Colaboradores, de qualquer tipo de propina, suborno, pagamento e valores indevidos, não somente a qualquer agente ou órgão público, mas também a entidades ou indivíduos particulares, com qualquer objetivo, especialmente o de obtenção de quaisquer tipos de vantagens, manutenção ou facilitação de negócios, seja em benefício próprio ou do Grupo Encalso Damha. Como consequência, nossos Colaboradores não deverão dar, oferecer, prometer, exigir, aceitar ou receber qualquer tipo de vantagem ou propina a quaisquer terceiros, nem que isso signifique perda de negócios para o Grupo Encalso Damha. O Grupo Encalso Damha veda, ainda, a emissão de documentos que não reflitam a realidade da transação, a contabilidade inapropriada e a transferência de fundos ao exterior sem lastro fundamentado, como forma de prevenção ao crime de lavagem de dinheiro. O Grupo Encalso Damha dispõe de código de conduta ética e canal de denúncia para colaboradores do Grupo Encalso Damha. Ademais, a Companhia entende que demais informações pertinentes referentes à gestão de riscos e o sistema de governança corporativa são divulgados por meio do Formulário de Referência da Companhia, devidamente atualizado anualmente.

A Companhia obteve seu registro de categoria "A" junto à Comissão de Valores Mobiliários em 2015, ainda em fase pré-operacional, sendo certo que os conselheiros da Companhia têm sido reeleitos anualmente desde então pelos controladores. Nota-se que, desde sua constituição, nenhum acionista, seja preferencialista ou ordinarista, tiveram quaisquer objeções durante quaisquer assembleias com relação a tais reeleições, razão pela qual até a presente data não foi estabelecida política de indicação formalizada.

A Companhia obteve seu registro de categoria "A" junto à Comissão de Valores Mobiliários em 2015, ainda em fase pré-operacional, sendo certo que os conselheiros da Companhia têm sido reeleitos anualmente desde então pelos controladores. Nota-se que, desde sua constituição, nenhum acionista, seja preferencialista ou ordinarista, tiveram quaisquer objeções durante quaisquer assembleias com relação a tais reeleições, razão pela qual até a presente data não foi estabelecida política de indicação formalizada.

A Companhia é uma holding de participações cuja atuação do Conselho de Administração ocorre de maneira eventual, sendo certo que em razão disto, não houve a implementação de um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração até a presente data. Em caso de necessidade ou se assim solicitado por um de seus acionistas, a Companhia aprovará respectivo processo em consonância com as melhores práticas de governança corporativa estabelecidas pelo IBGC.

A Companhia é uma holding de participações não-controladora cujos atos decisórios da Diretoria ocorrem de maneira eventual, sendo certo que em razão disto, não houve a necessidade de implementação de um plano de sucessão para diretor-presidente até a presente data. Em caso de necessidade ou se assim solicitado por um de seus acionistas, a Companhia aprovará respectivo plano de sucessão do diretor-presidente.

A Companhia é uma holding de participações não-controladora que não possui quaisquer empregados e cujo Conselho de Administração tem sido reeleito anualmente. Portanto, tal programa não se fez necessário até a presente data. Em caso de necessidade em virtude de nova composição do Conselho de Administração, a Diretoria entende que referida prática será adotada de acordo com as melhores práticas de governança corporativa estabelecidas pelo IBGC.

Em razão de previsão expressa estatutária, os membros do Conselho de Administração da Companhia não serão remunerados (artigo 11 do Estatuto Social da Companhia).

A Diretoria entende que todas as regras pertinentes à atuação do Conselho de Administração atualmente são expressas no âmbito do Estatuto Social da Companhia, bem como em demais dispositivos legais aplicáveis.

A Companhia é uma holding de participações cujas pautas para reuniões ordinárias de Conselho de Administração são eventuais, sendo desnecessária a demarcação de reuniões ordinárias com tamanha frequência, razão pela qual não há calendário estabelecido. Por sua vez, o artigo 12 do Estatuto Social da Companhia estabelece que os conselheiros se reunirão ordinariamente no último dia útil de cada trimestre.

Por inexistirem conselheiros externos junto à Companhia, não há reuniões específicas neste sentido.

Todas as atas da Companhia são redigidas de maneira clara e todas aquelas que foram arquivadas, junto à Junta Comercial do Estado de São Paulo, estão disponíveis, nos termos da Instrução CVM n.º 480/2009, na página virtual da Comissão de Valores Mobiliários.

Não há política específica para gestão de riscos e mecanismos, processos e programas de monitoramento e divulgação de desempenho financeiro, operacional, e impactos sociais e de meio ambiente. A Diretoria entende que todas as informações referentes aos riscos aos quais a Companhia está exposta são estabelecidos no Formulário de Referência da Companhia, entregue anualmente nos termos da Instrução CVM nº 480/2009. Em relação aos impactos sociais e de meio ambiente, a Companhia é uma holding de participações, cuja empresa investida observa suas respectivas políticas de gestão de riscos de impactos sociais e de meio ambiente, razão pela qual a Diretoria entende ser inaplicável este quesito

A Diretoria entende que todas as regras pertinentes à sua própria atuação são atualmente expressas no âmbito do Estatuto Social da Companhia, bem como em demais dispositivos legais aplicáveis.

O Acordo de Acionistas da Companhia dispõe sobre o tema, sendo certo que tal estrutura justifica-se na medida em que a Companhia é uma holding de participações, cujas ações não são negociadas no mercado, permanecendo depositadas junto à Central Depositária da B3 (depósito exclusivo de ações).

A Companhia é uma holding de participações cuja atuação da Diretoria ocorre de maneira eventual, razão pela qual não foram estabelecidas metas para a Diretoria. Em caso de necessidade, a Companhia aprovará respectivas metas consonância com as melhores práticas de governança corporativa estabelecidas pelo IBGC.

A Companhia é uma holding de participações cuja atuação da Diretoria ocorre de maneira eventual, razão pela qual não foram estabelecidas metas para a Diretoria. Em caso de necessidade, a Companhia aprovará respectivas metas consonância com as melhores práticas de governança corporativa estabelecidas pelo IBGC.

A remuneração fixa contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada diretor, dentro do escopo de suas possibilidades. O valor da remuneração deverá ser fixado pelo Conselho de Administração, em competência exclusiva, nos termos do artigo 13, item "ii" do Estatuto Social da Companhia, não existindo remuneração por benefícios, participações nos lucros, incentivos e desempenho.

A Companhia é uma holding de participações não-controladora cujos atos decisórios da Diretoria ocorrem de maneira eventual. Portanto, a remuneração fixa contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada diretor, dentro do escopo de suas possibilidades. O valor da remuneração deverá ser fixado pelo Conselho de Administração, em competência exclusiva, nos termos do artigo 13, item "ii" do Estatuto Social da Companhia, não existindo remuneração por benefícios, participações nos lucros, incentivos e desempenho.

Nos termos do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Diretores da Companhia.

A contratação de auditores independentes, pela Companhia, é realizada mediante aprovação em sede de Assembleia Geral da Companhia, pelos acionistas ordinários: e, posteriormente, Assembleia Especial de titulares de ações preferenciais classe A.

A Companhia, até a presente data, não contratou quaisquer modalidade(s) de serviço(s) extra-auditoria de seus auditores independentes, razão pela qual não foi estabelecida tal política, bem como não foi constituído comitê de auditoria. Neste sentido, em caso de potencial contratação de referido(s) serviço(s), a Companhia adotará todas as melhores práticas de governança corporativa estabelecidas no manual do IBGC.

Não há comitê de auditoria estabelecido.

A Companhia, até a presente data, não contratou quaisquer modalidade(s) de serviço(s) extra-auditoria de seus auditores independentes, razão pela qual não foi estabelecida tal política, bem como não foi constituído comitê de auditoria. Neste sentido, em caso de potencial contratação de referido(s) serviço(s), a Companhia adotará todas as melhores práticas de governança corporativa estabelecidas no manual do IBGC.

Considerando que a Companhia é uma holding de participações cuja exposição a risco se concentra em condições do mercado de sua investida, o gerenciamento de riscos é realizado continuamente pela Administração, que monitora referidas condições de mercado, conforme descrito anualmente no Formulário de Referência da Companhia. Ademais, a administração entende que considerando o fato de que a Companhia figura na posição de acionista não-controladora de sua investida, a Companhia está sujeita aos riscos operacionais de sua investida.

Considerando que a Companhia é uma holding de participações cuja exposição a risco se concentra em condições do mercado de sua investida, o gerenciamento de riscos é realizado continuamente pela Administração, que monitora referidas condições de mercado, conforme descrito anualmente no Formulário de Referência da Companhia. Ademais, a administração entende que considerando o fato de que a Companhia figura na posição de acionista não-controladora de sua investida, a Companhia está sujeita aos riscos operacionais de sua investida.

Considerando que a Companhia é uma holding de participações cuja exposição a risco se concentra em condições do mercado de sua investida, o gerenciamento de riscos é realizado continuamente pela Administração, que monitora referidas condições de mercado, conforme descrito anualmente no Formulário de Referência da Companhia. Ademais, a administração entende que considerando o fato de que a Companhia figura na posição de acionista não-controladora de sua investida, a Companhia está sujeita aos riscos operacionais de sua investida. Não obstante, a Diretoria presta contas ao Conselho de Administração sobre as políticas de gerenciamento de riscos, controles internos e questões relacionadas aos programas de integridade/conformidade.

A Companhia, na medida em que é atualmente controlada pela Encalso Construções Ltda., sociedade que é parte do Grupo Encalso Damha, é vinculada ao Comitê de Ética do Grupo Encalso Damha.

A apuração de infrações das normas internas da Companhia ou da legislação vigente caberá ao Comitê de Ética do Grupo Encalso Damha, mediante instauração de processo disciplinar. As eventuais medidas disciplinares e/ou ações corretivas a serem aplicadas, conforme o caso, serão decididas pelo Comitê de Ética e serão sempre baseadas nos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade. Denúncias propositalmente falsas ou a recusa de um Colaborador em auxiliar o Comitê de Ética nas investigações das possíveis infrações também poderá acarretar a aplicação de medidas disciplinares. O Comitê de Ética será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes com mandato de 2 (dois) anos, eleitos e nomeados pelo Conselho Consultivo. As regras para instauração de procedimentos administrativos para a investigação de denúncias, bem como as regras de funcionamento do Comitê de Ética deverão constar de regulamento próprio. O Comitê de Ética será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes com mandato de 2 (dois) anos, eleitos e nomeados pelo Conselho Consultivo. Caso algum Colaborador tenha dúvidas, presencie ou suspeite de um ato ou omissão ilegal ou antiético ou que viole ou possa violar o disposto neste documento, a melhor interface para sanar dúvidas, reportar preocupações ou denunciar tais práticas é o Canal de Ética Contato Seguro (o "Canal de Ética"), acessível por meio do site www.contatoseguro.com.br ou do telefone 0800-601-6946, garantidos o anonimato do denunciante, a não-retaliação e a confidencialidade do processo investigatório de denúncias feitas de boa-fé.

Companhia entende que o Estatuto Social dispõe de maneira adequada sobre as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

Não ocorreram quaisquer circunstâncias, até a presente data, que justifiquem a adoção de mecanismos para além da divisão de competências já estabelecida no Estatuto Social da Companhia. Não obstante, a Companhia demanda que seus administradores tenham ciência de seus deveres e responsabilidades, conforme estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, em especial, no art. 156 que trata do conflito de interesses.

A Companhia sempre deixa esclarecido a seus acionistas para que tenham ciência sobre seus deveres e responsabilidades, conforme estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, em especial, no art. 115 que trata do conflito de interesses no exercício do direito de voto.

A Companhia não realiza transações com partes relacionadas, razão pela qual não foi elaborada política até a presente data. Ademais, uma vez que todas eventuais transações com partes relacionadas passam pelo crivo dos acionistas ordinários e preferencialistas da Companhia, pode-se entender que há um efetivo mecanismo de controle sobre eventual transação a ser realizada. A Diretoria entende que, em caso de necessidade e habitualidade, a Companhia aprovará respectiva política em consonância com as melhores práticas de governança corporativa estabelecidas pelo IBGC e seguindo o princípio de transações arm's length. Por fim, a Companhia segue as determinações da Lei das Sociedades por Ações que proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia: (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros

A Companhia não estabeleceu política de negociação de valores mobiliários uma vez que suas ações não são negociadas em mercado de bolsa de valores, permanecendo depositadas junto à Central Depositária da B3, tendo como acionistas Encalso Construções Ltda., SD&G Administração e Participações Ltda. e Tusk Participações Ltda. na qualidade de acionistas ordinários e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. na qualidade de acionista preferencialista. Entretanto, cabe ressaltar que nos termos do artigo 6º, item "viii" de seu Estatuto Social, a Companhia procederá ao resgate das ações preferenciais nas datas e termos lá descritos.

A Companhia é uma holding de participações não controladora, tendo uma administração passiva com relação às operações de sua investida. Deste modo, qualquer ato relacionado a contribuições voluntárias estará em desacordo com o objeto social da Companhia, de modo que necessitará de análise e aprovação do Conselho de Administração e da Assembleia de Acionista, funcionando, assim, como mecanismo e nível de controle.

A Companhia é uma holding de participações não controladora, tendo uma administração passiva com relação às operações de sua investida. Deste modo, qualquer ato relacionado a contribuições voluntárias estará em desacordo com o objeto social da Companhia, de modo que necessitará de análise e aprovação do Conselho de Administração e da Assembleia de Acionista, funcionando, assim, como mecanismo e nível de controle.