CIA TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Em 2012 o grupo Coteminas fez uma proposta de reorganização societária, objeto de fatos relevantes datados de 2 e 25 de abril de 2012 e 5 de novembro de 2012, envolvendo as empresas Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas (CTNM) e Springs Global Participações S.A., entre outras, visando a simplificação e modernização de sua estrutura acionária, incluindo migração da CTNM para o Novo Mercado, visando aumento de liquidez das ações da Springs Global e da CTNM e fortalecimento da estrutura de capital da Springs Global. As relações de substituições e preços ofertados foram apoiadas por avaliação disponibilizadas aos acionistas de todas as empresas envolvidas. Em cumprimento à recomendação da CVM constante no Parecer de Orientação 35/06, o acionista controlador deverá se abster de votar nas deliberações. Em Assembleia Especial de Preferencialistas da CTNM realizada em 30 de abril de 2013 foi rejeitada, por maioria dos votos dos acionistas presentes, a proposta de conversão da totalidade de ações preferencias da CTNM em ações ordinárias, na razão de conversão 1:1 ação preferencial por ação ordinária. É previsto no estatuto da Companhia direito de tag along de 100% para as ações preferenciais da Companhia.

A Administração não publica manual específico da Assembleia, porém disponibiliza todas as informações necessárias para sua participação na Proposta de Administração. Normalmente, um membro do conselho de administração ou um diretor preside as assembleias da Companhia e, portanto, está à disposição para esclarecimentos sobre a condução dos negócios da companhia. A diretoria está sempre à disposição para esclarecimento para acionistas.

Não há política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração, mas há definição no estatuto social da Companhia.

O Conselho de Administração anualmente revisa e aprova planejamento estratégico da Companhia. A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, por entender que as práticas por ela adotadas são suficientes para lidar com os riscos a que está exposta. A controlada indireta Coteminas S.A., que detém a maior parcela de colaboradores e participação no resultado da Companhia, possui um Código de Ética e de Integridade, que se aplica aos diretores, empregados, fornecedores e prestadores de serviço. A principal controlada da Companhia, Springs Global Participações S.A., que segue as regras do Novo Mercado aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para sua adequação ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Regimento Interno do Conselho de Administração: Código de Ética e Conduta e Política de Gerenciamento de Riscos.

O estatuto social da Companhia estabelece mínimo 20% (vinte por cento) para conselheiros independentes, com a sua definição no estatuto e expressamente declarados na ata da Assembleia Geral que os eleger.

A Companhia atua como uma holding. A principal controlada da Companhia, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e, aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos foram aprovadas para sua adequação ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Política de Indicação de Administradores.

A Companhia não possui processo anual formal de avaliação do conselho de administração. A Companhia atua como uma holding. A principal controlada da Companhia, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para sua adequação da Companhia ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Política de Indicação de Administradores e Regimento Interno do Conselho de Administração, que prevê a avaliação do conselho de administração e de seus comitês, apenas como órgão colegiado, sem avalição individual dos seus respectivos membros.

Não há um plano de sucessão formal aprovado. Atualmente, o representante da família controladora da Companhia exerce a função de diretor-presidente. Caso haja impedimento do gestor atual, os membros do Conselho de Administração irão indicar um novo diretor-presidente.

A Companhia estimula que novos membros do conselho de administração visitem suas instalações e conversem com pessoas chave da companhia, porém não há programa formal de integração.

O conselho de administração tem um regimento interno, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de 25 de março de 2009, mas que não incluem (i) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância, e (ii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses: porém estas regras e medidas estão contidas no estatuto social da Companhia.

O regimento interno do Conselho de Administração prevê reuniões ordinárias trimestrais, portanto, quatro ao ano, que, em geral, são realizadas para discutir e aprovar os resultados financeiros parciais e anual, e outros assuntos. Caso necessário, a Companhia convoca reuniões extraordinárias de Conselho de Administração.

A Companhia entende que não há necessidade de prever regularmente reuniões exclusivas para conselheiros externos. Caso necessário, os conselheiros externos podem acordar em fazer reunião exclusiva entre os mesmos.

A prática é seguida pela Companhia, porém não o regimento interno do Conselho de Administração não exige formalmente esta prática.

O Conselho de Administração anualmente revisa e aprova planejamento estratégico da Companhia. A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, por entender que as práticas por ela adotadas são suficientes para lidar com os riscos a que está exposta. A diretoria é responsável por implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente. A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para sua adequação da Companhia ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Política de Gerenciamento de Riscos, que contempla a responsabilidade da diretoria no processo de gestão de risco.

A diretoria não tem um regimento interno, mas as informações estão contidas no estatuto social da Companhia.

Anualmente, metas são estabelecidas, em quando da aprovação do orçamento da Companhia, baseadas em indicadores de desempenho financeiro, operacional e de geração de caixa, com objetivo de promover o alinhamento de seu interesse ao da Companhia, tanto no médio quanto no longo prazo. A remuneração variável do diretor-presidente dependerá do atingimento das metas estabelecidas.

Anualmente, metas são estabelecidas, em quando da aprovação do orçamento da Companhia, baseadas em indicadores de desempenho financeiro, operacional e de geração de caixa, com objetivo de promover o alinhamento de seu interesse ao da Companhia, tanto no médio quanto no longo prazo. A remuneração variável dos diretores dependerá do atingimento das metas estabelecidas.

A Política de Remuneração tem como objetivo principal alinhar os interesses do Pessoal-Chave da Administração aos da Companhia e suas controladas, atribuindo uma remuneração total compatível com as observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor aos acionistas. Política de Remuneração não foi formalmente aprovada por órgão da Companhia. A Companhia é uma holding. A sua principal controlada, Springs Global Participações S.A., segue as normas do Novo Mercado e provou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para sua adequação da Companhia ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Política de Remuneração.

A remuneração da diretoria é composta por parcela fixa e por parcela variável, esta última na forma de bônus anuais, com metas baseadas em indicadores de desempenho financeiro, operacional e de geração de caixa, visando promover o maior interesse e alinhamento de seus objetivos com os da Companhia. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão.

A Assembleia Geral define o montante global da remuneração dos administradores e o Conselho de administração define a remuneração do diretor-presidente e dos demais diretores, considerando as responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência, reputação profissional e o valor dos respectivos serviços no mercado. O Conselho de administração define as metas do diretor-presidente e o diretor-presidente define as metas dos demais diretores, sendo as metas relacionadas ao orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui comitê de auditoria. A Companhia é uma holding. A sua principal controlada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e instalou Comitê de Auditoria não estatutário em reunião de Conselho de Administração realizada em 4 de abril de 2022. O regimento interno do Comitê de Auditoria da Springs Global foi aprovado em reunião de Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021.

A companhia não possui política formal aprovada pelo conselho de administração, mas também não faz contratação de serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.

A Companhia não possui comitê de auditoria. A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e instalou Comitê de Auditoria não estatutário em reunião de Conselho de Administração realizada em 4 de abril de 2022.

A Companhia não possui área de auditoria interna. A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e, aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 4 de abril de 2022, a contratação de uma empresa para o desempenho dos serviços de auditoria interna da Companhia

A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, por entender que as práticas por ela adotadas são suficientes para lidar com os riscos a que está exposta. A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para sua adequação ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Política de Gerenciamento de Riscos.

A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para sua adequação ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Política de Gerenciamento de Riscos e o Código de Ética e Conduta, que contemplam as responsabilidades do Conselho de Administração e Diretoria.

A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A, segue as regras do Novo Mercado e aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para sua adequação ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais Política de Gerenciamento de Riscos e o Código de Ética e Conduta, que contemplam a necessidade de revisão anual das políticas e práticas adotadas.

A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A, segue as regras do Novo Mercado e aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos foram aprovadas para adequação da Companhia ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais o Código de Ética e Conduta, assim como a instalação do Comitê de Ética da Springs Global, com a eleição de seus membros por prazo indeterminado, vinculado ao Comitê de Auditoria.

A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A, segue as regras do Novo Mercado e aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos foram aprovadas para adequação da Companhia ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais o Código de Ética e Conduta.
O Código de Ética e Conduta da controlada direta Springs Global Participações S.A.: 1) É abrangente, dirigindo-se aos acionistas, administradores, executivos e colaboradores nas relações mantidas com agentes públicos e/ou assemelhados, estendendo-se aos clientes, fornecedores ou qualquer outro que mantenha relações com a Companhia: 2) Indica as práticas ilícitas e inapropriadas reprovadas pela Companhia sem, contudo, limitar-se às mesmas, que podem ser revistas ou mesmo adequadas a cada situação específica 3) Estabelece a esperada conduta dos acionistas, administradores, executivos e colaboradores em relação a brindes e presentes, patrocínios e promoções, doações e contribuições e contratação de terceiros 4) Define o canal de denúncia não permitindo qualquer tipo de retaliação e garantindo o sigilo e anonimato 5) Adota os procedimentos para apuração da denúncia e a forma de processamento.
Assuntos de conflitos de interesse e de informação sigilosa são endereçados no Código de Ética e Conduta, mas são tratados com maior profundidade em outros documentos, como Regimentos Internos dos órgãos colegiados, Política de Negociação de Valores Mobiliários, e Política de Partes Relacionadas.

A controlada indireta Coteminas S.A., que detém a maior parcela de colaboradores e participação no resultado da Companhia, implementou um canal de denúncias internas no ano de 2016. Em 2020, a Coteminas implementou um canal de denúncia independente, externo, capaz de receber denúncias internas e externas, por telefone(0800 800 3303) ou por formulário digital (www.contatoseguro.com.br/coteminas), 24 horas por dia e 7 dias na semana.

O estatuto social da Companhia define as funções, papéis e responsabilidades dos administradores. Os gestores, como agentes de governantes, possuem funções e responsabilidades definidas. Cada gestor tem poder decisão dentro da sua área de responsabilidade. O Código de Conduta e Ética estabelece que situações que possam causar eventuais conflitos de interesse serão avaliadas e estipula algumas situações consideradas inaceitáveis, incluindo, entre outras, o desvio dos limites de sua autoridade ou competência ou delegação na tomada de decisões ou na assinatura de documentos: exercer qualquer atividade de cunho econômico que vai de encontro aos interesses da Companhia e exigir, insinuar desejo ou aceitar brindes e/ou presentes, em valores ou serviços, de terceiros, em troca de interesses comerciais junto à Companhia

Não há regra de governança específica, porém a Companhia entende que a questão de conflito de interesse é endereçada pelo Parágrafo 1o do artigo 115 das Lei das S.A. determina que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

Não há regra de governança específica, porém a Companhia entende que a questão de conflito de interesse é endereçada pelo Parágrafo 1o do artigo 115 das Lei das S.A. determina que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Apesar de não estar no estatuto e não ter política formal de transações com partes relacionadas, a prática é utilizar preços taxas de mercado, conforme descrito no item 11.1 do Formulário de Referência e nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

Não há política formal quanto a transações com partes relacionadas. A Companhia pratica preços e taxas de mercado, descritas nas Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência (Item 11.1).
A Companhia é uma holding e a sua principal controlada, Springs Global Participações S.A. aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de dezembro de 2021, políticas e regimentos internos para adequação da Companhia ao Novo Regulamento do Novo Mercado, entre os quais a Política de Partes Relacionadas.

A Companhia possui política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, com regras e punições no caso de descumprimento. O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento da política de negociação. A Companhia mensalmente acompanha as variações nas posições acionárias de seus administradores e a política estabelece que as transações devem ser efetuadas com corretoras credenciadas.

Não existe uma política específica para doações e contribuições, entretanto, há um item específico no Código de Conduta e Ética que trata deste tópico, com a seguinte redação: "A Springs Global dentro do papel que exerce na sociedade apoia determinados projetos desenvolvidos por instituições filantrópicas e/ou associações sem fins lucrativos adotando todos os critérios exigidos por Lei com total transparência e registros contratuais e contábeis, sendo a aprovação de valores acima de R$ 50 mil de responsabilidade do Conselho de Administração da Springs Global"

Não existe uma política específica pata doações e contribuições, entretanto, há um item específico no Código de Conduta e Ética que trata deste tópico, com a seguinte redação: "A Springs Global dentro do papel que exerce na sociedade apoia determinados projetos desenvolvidos por instituições filantrópicas e/ou associações sem fins lucrativos adotando todos os critérios exigidos por Lei com total transparência e registros contratuais e contábeis, sendo a aprovação de valores acima de R$ 50 mil de responsabilidade do Conselho de Administração da Springs Global"

Não existe uma política específica pata doações e contribuições, entretanto, há um item específico no Código de Conduta e Ética que trata deste tópico, com a seguinte redação: "A Springs Global dentro do papel que exerce na sociedade apoia determinados projetos desenvolvidos por instituições filantrópicas e/ou associações sem fins lucrativos adotando todos os critérios exigidos por Lei com total transparência e registros contratuais e contábeis, sendo a aprovação de valores acima de R$ 50 mil de responsabilidade do Conselho de Administração da Springs Global"