ALMACENES ÉXITO S.A.

A legislação colombiana não impõe às empresas colombianas a obrigação de prever em seus estatutos sociais a obrigação de emissão, pelo Conselho de Administração, de uma declaração ou recomendação em relação a IPOs, razão pela qual o estatuto social da Companhia não prevê expressamente essa recomendação.
No entanto, considerando que a Companhia possui ADRs listados nos Estados Unidos e que, de acordo com a Regra 14e-2 do U.S. Securities Exchange Act de 1934, o Conselho de Administração da Companhia deve emitir um parecer no qual recomenda a aceitação ou rejeição da oferta. Geralmente, o Conselho de Administração da Companhia emite uma opinião sobre o assunto, no qual é reportado como fato relevante nos 3 países em que a Companhia é emissora de valores mobiliários.

Apesar de a Companhia não possuir uma política de destinação dos lucros, o artigo 25 do Estatuto Social da Companhia contém regras nesse sentido, que prevê o mínimo de lucro a ser distribuído, o quórum necessário, entre outros.

Conforme estabelece o Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, dentre as funções do Conselho de Administração estão incluídas aquelas estabelecidas na recomendação. Em relação às estratégias de negócios, está estabelecido na seção 36.1, alínea b., que o Conselho de Administração aprovará e acompanhará periodicamente o plano estratégico da Companhia, o plano de negócios, os objetivos de gestão e os orçamentos anuais, entre outros. Da mesma forma, em relação ao controle e gerenciamento de riscos, na seção 36.3, alíneas b. e c., estabelece-se que o Conselho de Administração aprovará a política de riscos e monitorará periodicamente os principais riscos da Companhia, bem como acompanhará a eficácia dos sistemas de controles internos. Por fim, no que diz respeito à transparência com os acionistas e às questões de governança corporativa, o Conselho de Administração é responsável por diversas funções relacionadas a esses temas (Seção 36.2), para, entre outras, promover tratamento equitativo a todos os acionistas e investidores, aprovar e acompanhar políticas, códigos e procedimentos que visem à adoção de boas práticas de governança corporativa.

De acordo com o artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é composto por 9 (nove) membros ou Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas: sendo que 3 (três) devem ser independentes, nos termos da Lei colombiana nº 964/005, conforme alterada. Em conclusão, pelo menos um terço do Conselho de Administração são membros independentes.
O Conselho avalia se os membros cumprem os requisitos de independência a cada 2 anos quando da eleição do novo Conselho. Os requisitos de indepência estão estabelecidos no Artigo 44 da Lei Colombiana nº 964/005, bem como os critérios associados às relações dos candidatos com os Acionistas, a Alta Administração e as partes interessadas da Companhia. Além disso, os candidatos a membros independentes devem declarar essa qualidade na comunicação em que aceitam sua indicação para compor o Conselho de Administração.
Os membros independentes são permanentemente divulgados no site corporativo da Companhia. A Administração monitora o cumprimento de seus requisitos de independência e o regime de inabilitações e incompatibilidades, uma vez que deve preencher um formulário informando sobre tal cumprimento de acordo com o disposto na Política de Eleição e Sucessão do Conselho de Administração (que também está disponível no site corporativo).

A Companhia possui uma Política de Eleição e Sucessão do Conselho de Administração, contida no capítulo 2.2.2 do Código de Governança Corporativa, juntamente com o respectivo Procedimento, que regulamenta o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo e prazos para indicação de candidatos, participação no processo do Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa, desqualificações e incompatibilidades dos candidatos, entre outros. Além disso, esses documentos estabelecem as questões a serem consideradas pelo Comitê de Nomeações, Remuneração, Governança Corporativa e pelo Conselho de Administração para o relatório de avaliação dos candidatos propostos, como conhecimento, diversidade do Conselho, habilidades pessoais, comprometimento, imparcialidade, entre outros. Tanto a Política quanto o Procedimento estão publicados no site corporativo.
É importante ressaltar também que a Política de Eleição e Sucessão do Conselho de Administração da Companhia leva em consideração a disponibilidade de tempo de seus membros para o desempenho de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

De acordo com o artigo 14 do Regulamento do Conselho de Administração, incorporado no capítulo 2.2.1 do Código de Governança Corporativa da Companhia, o Conselho de Administração e seus Comitês realizam um processo anual de avaliação, e seus comitês, como órgãos colegiados, para medir as qualidades dos membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, seu desempenho individual e o desempenho global do respectivo corpo. Isso com o apoio do Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa (capítulo 2.2.4.2.1.1 do Código de Governança Corporativa). O Conselho de Administração alternará anualmente a técnica de avaliação interna, que compreenderá uma autoavaliação, uma avaliação por pares e uma avaliação pelo Presidente do respectivo órgão, acompanhada por uma avaliação externa realizada por consultores independentes. Essa avaliação considera os seguintes critérios gerais: papéis e responsabilidades, participação em reuniões, contribuições estratégicas, entre outros (cada critério inclui várias questões). A avaliação final identifica oportunidades de melhoria do organismo, juntamente com ações a serem implementadas para melhoria.
Da mesma forma, o artigo 33, alínea (x), do Estatuto Social da Companhia estabelece que o Presidente do Conselho de Administração conduzirá o processo anual de avaliação do Conselho e de seus Comitês, exceto o seu
Além disso, a Companhia possui uma Política de Remuneração e Avaliação da Alta Administração, contida no capítulo 2.3.1 do Código de Governança Corporativa, que regula o processo de avaliação do CEO, Diretor de Operações Varejo Colômbia, Vice-Presidente, Auditor Interno e Diretor Jurídico.

O Código de Governança Corporativa da Companhia inclui, como função do Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa, a função de propor ao Conselho de Administração, para sua aprovação, a política sucessória do CEO da Companhia (parágrafo v., item 2.2.4.2.2.1.1. do Código), que inclui o plano de sucessão para esse cargo. O Código de Governança Corporativa da Companhia foi aprovado e atualizado pela última vez em 13 de setembro de 2023.

A seção 2.2.1.1. do Código de Governança Corporativa da Companhia, intitulado Regras de funcionamento do Conselho de Administração, estabelece como direito dos membros do Conselho de Administração o Direito de Posse e Capacitação Permanente. Nesse sentido, uma vez nomeado pela primeira vez um membro do Conselho de Administração, é realizado um processo de indução e treinamento com os principais temas da Companhia, que inclui o envio da documentação necessária para a posse, como o Estatuto Social, o Código de Governança Corporativa, políticas e outros documentos.
Adicionalmente, as informações estão disponíveis para todos os membros da plataforma de gestão de informações do Conselho de Administração.

Companhia possui uma Política de Remuneração para o Conselho de Administração, contida na seção 2.2.3 de seu Código de Governança Corporativa, que estabelece os critérios para determinação da remuneração, como congruência com as responsabilidades e obrigações dos membros, competitividade da remuneração, tempo a ser dedicado, entre outros. Da mesma forma, estabelece-se que os membros do Conselho de Administração e dos Comitês farão jus à remuneração pela presença em cada reunião.
A remuneração dos conselheiros baseia-se na sua participação nas RCA, o que permite à Companhia medir o desempenho efetivo dos membros do CA e o desempenho de suas funções.

As reuniões do Conselho de Administração devem contar com a presença de todos os conselheiros, não independentes e independentes, podendo ter convidados que poderão ser membros da Alta Administração da Companhia. Da mesma forma, o artigo 1º do artigo 2.2.1.1 do Código de Governança Corporativa estabelece que o Presidente da Companhia não é membro do Conselho de Administração, mas deve comparecer a todas as reuniões do Conselho de Administração, com voz, mas sem voto, e não receberá remuneração especial pela participação nas mesmas. O Conselho de Administração poderá validamente reunir-se, decidir e deliberar sem a presença do Diretor Presidente, no entanto, este poderá ser Conselheiro se eleito pela Assembleia Geral de Acionistas, e quando eleito, terá os mesmos direitos e privilégios que os demais Conselheiros.

As atas das reuniões de cada Conselho de Administração são arquivadas e armazenadas, contendo, entre outros assuntos, os principais assuntos discutidos na reunião, os presentes na reunião, as discussões e questões levantadas, e as decisões tomadas pelo Conselho com seus respectivos apoios. Esta ata, nos termos do Artigo 11 do Regulamento do Conselho de Administração (item 2.2.1.1 do Código de Governança Corporativa), deverá ser arquivada no livro de atas registrado na Câmara de Comércio (junta commercial) da sede da Companhia e assinada pelo Presidente da respectiva reunião e pelo Diretor Jurídico da Companhia.

De acordo com o Artigo 36.7, alínea a) do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração a avaliação anual do Presidente da Companhia. Além disso, o ponto 2.2.2.4.2.1.1. do Código de Governança Corporativa da Companhia estabelece, na seção Governança Corporativa, como atribuições do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa, a definição de políticas gerais de avaliação individual e coletiva da gestão dos Presidentes, Vice-Presidentes e Administradores da Companhia, seguindo as atribuições e responsabilidades que lhes forem atribuídas (letra a).
A última avaliação do CEO foi realizada na reunião ordinária do Conselho de Administração realizada em 13 de dezembro de 2023. Nessa reunião, foi realizada a avaliação dos demais membros da alta administração.

Seção 2.2.2.4.2.1.1. do Código de Governança Corporativa da Companhia estabelece, na seção Governança Corporativa, como funções do Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa (comitê de apoio ao Conselho de Administração), traçar políticas gerais de avaliação individual e coletiva da gestão dos Presidentes, Vice-Presidentes e administradores da Companhia, seguindo as atribuições e responsabilidades que lhes forem atribuídas (letra a). Nesse sentido, é realizada anualmente uma reunião deste Comitê, do Conselho de Administração e dos diretores executivos correspondentes.

A Seção 2.3. do Código de Governança Corporativa da Companhia inclui um segmento específico, intitulado Remuneração. Além disso, a seção 2.3.1, intitulada Política de Remuneração e Avaliação da Alta Administração, também trata da remuneração, e foi aprovada pelo Conselho de Administração em sua reunião realizada em 14 de setembro de 2016. A referida Política estabelece as diretrizes para a definição dos componentes totais de remuneração que a Companhia oferecerá aos cargos identificados nesta Política e o Procedimento por meio do qual será realizada a avaliação de seus administradores.

A Política de Remuneração e Avaliação da Alta Administração estabelece que a remuneração anual total dos diretores será composta por um componente de remuneração fixa (determinada com base em aspectos como análise do mercado de trabalho, experiência, competitividade externa, patrimônio interno etc.), um componente variável (curto prazo, determinado pelo alcance de metas anuais definidas em linha com o plano de negócios, e de longo prazo, se o Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa assim decidir) e benefícios.

A Política de Remuneração e Avaliação da Alta Administração estabelece que o Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa do Conselho de Administração deverá revisar periodicamente os programas de remuneração e fazer as recomendações pertinentes ao Conselho de Administração, não podendo, portanto, nenhum membro da Alta Administração deliberar sobre sua própria remuneração. O processo decisório e sua respectiva supervisão desta Política supervisionam conjuntamente o referido Comitê e o Conselho de Administração.

O artigo 61 do Estatuto Social da Companhia estabelece que deve haver um comitê de Auditoria ou de Controles Internos, cuja missão é assegurar (auditoria) e consultar (assessorar), de forma independente e objetiva, os processos de governança, riscos e controles, a fim de aprimorar as operações da Companhia, ajudando-a a atingir seus objetivos. O mesmo artigo estabelece que o chefe dessa área é o auditor interno, que dependerá profissional e operacionalmente do Conselho de Administração, que será responsável pela indicação e destituição dos candidatos propostos pelo Comitê de Auditoria e Riscos.
Além disso, o ponto 2.2.4.1. do Código de Governança Corporativa estabelece tudo o que se refere à regulamentação do Comitê de Auditoria e Riscos, que atende ao disposto quanto às suas funções (artigos 11 e 12), à experiência de seus membros em matéria contábil e financeira (artigo 1º), bem como à presença de especialista financeiro nos termos descritos no item 407 do Regulamento S-K do Securities Exchange Act de 1934. Por fim, fica estabelecido que eles podem contratar especialistas terceirizados.

O artigo 62 do Estatuto Social da Companhia estabelece que a Companhia contará com uma área de Auditoria Interna, cuja missão será assegurar (auditoria) e consultar (assessorar), de forma independente e objetiva, os processos de governança, risco e controle, a fim de aprimorar as operações da Companhia, auxiliando-a no cumprimento de seus objetivos. O chefe dessa área será o Auditor Interno, que dependerá tanto do profissional quanto operacionalmente do Conselho de Administração.

De acordo com o Artigo 36, parágrafo 36.3, b) do Estatuto Social da Companhia, é atribuída ao Conselho de Administração a responsabilidade de endossar a política de riscos, delegar riscos e supervisionar regularmente os principais riscos da Companhia, inclusive aqueles assumidos em operações extrapatrimoniais. Em busca disso, o Conselho de Administração sancionou a Política de Gestão de Riscos prevista no Código de Governança Corporativa, em reunião realizada em 21 de novembro de 2017.
Além disso, o Comitê de Auditoria de Riscos é responsável por monitorar o risco em nível tático, devendo reportar ao Conselho de Administração as verificações de riscos, que aprovará e avaliará a eficácia dos sistemas de controles internos, aderindo aos procedimentos, sistemas de controle de riscos e alarmes pelo Conselho de Administração.

A regulamentação do Conselho de Administração, conforme descrito no parágrafo 2.2.1 do Código de Governança Corporativa, e a Política Integral de Gestão de Riscos, constante do Capítulo Oitavo do mesmo Código, estabelecem que o Conselho de Administração, apoiado pelo Comitê de Auditoria e Riscos, é responsável por supervisionar periodicamente a efetiva implementação da Gestão Integral de Riscos da Companhia.
Além disso, no âmbito da Governança Corporativa, é fundamental que a Companhia e suas controladas sigam valores, princípios, integridade e transparência institucionais nas ações da Alta Administração, dos Administradores e dos colaboradores. Para cumprir esse objetivo, a Companhia implantou um Sistema de Gestão de Riscos e Controles Internos. Esse sistema considera a natureza, o porte, a complexidade, os riscos inerentes às atividades desenvolvidas e os requisitos legais de cada empresa do Grupo Econômico. Seu objetivo é fornecer segurança razoável na realização dos objetivos do Grupo Econômico.

Apesar de não prever uma revisão anual, a alta Administração da Companhia é responsável pela implementação e manutenção do Sistema Integral de Gestão de Risco e pelo seu alinhamento com a estratégia da Companhia, a qual é revisada periodicamente.
Os riscos estratégicos e de nível corporativo são identificados, definidos, avaliados e geridos diretamente pela alta Administração da Companhia. Os planos de ação são formulados pela alta Administração da Companhia e executados por diferentes gestores.

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, que visa promover valores e princípios éticos, dotados de funções e responsabilidades em todos os níveis da estrutura organizacional, incluindo o comitê de ética. O Comitê de Ética tem como objetivo liderar o Programa de Transparência da Companhia, a fim de promover a mais alta conduta ética por meio do monitoramento das políticas que compõem esse Programa.
Por isso, ao Comitê de Ética compete: (a) fazer recomendações sobre diferentes ações estratégicas e comerciais, reconhecendo os impactos econômicos, ambientais e sociais nos diferentes públicos de interesse e as ações corretas da Companhia: (b) Avaliar o nível de política, procedimento e aplicação do mecanismo do Programa de Transparência, incluindo o Código de Ética e Conduta, e definir as ações necessárias para a divulgação periódica e fortalecimento dos mais elevados padrões de conduta ética dentro da Companhia: (c) Analisar os casos que interfiram na transparência em qualquer caso em que a Companhia possa ser afetada, os quais, em sua opinião, não devem ser delegados ao Comitê Operacional Antifraude e Anticorrupção, e conduzir as investigações necessárias (d) Zelar pelo cumprimento e validade do Programa de Transparência, do Código de Ética e Conduta e das demais políticas, procedimentos e mecanismos do Programa e) Validar a atualização dos mapas de risco de fraude, se for caso disso e (f) Apresentar relatório anual ao Conselho de Administração da Companhia, por meio de seu Comitê de Auditoria e Riscos.

A empresa possui um canal de denúncias, gerenciado por terceiros independentes, por meio do qual podem ser registradas reclamações ou denúncias. Para lidar com as queixas, há um protocolo de atendimento e pessoas especializadas para lidar com as queixas de acordo com a natureza da situação. As situações que são reportadas pelos canais de denúncia, de acordo com sua criticidade, são reportadas à gestão (seção 5 do Programa de Transparência).

Conforme descrito no item 7 do Formulário de Referência da Companhia, a estrutura de governança corporativa da Companhia possui uma clara divisão de competências entre cada órgão administrativo e os demais órgãos auxiliares. Para tanto, o Conselho de Administração conta com cinco comitês auxiliares que exercem funções consultivas ou decisórias de acordo com suas regras de funcionamento, conforme estabelecido no Código de Governança Corporativa: (i) Comitê de Auditoria e Riscos: (ii) Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa (iii) Comitê de Negócios e Investimentos (iv) Comitê de Finanças e (v) Comitê de Sustentabilidade. Além desses comitês, o Conselho de Administração poderá criar outros comitês com funções especiais.

As políticas da Companhia estão disponíveis no site de relações com investidores da Companhia. A Companhia possui um Código de Ética, que exemplifica situações e estabelece as medidas a serem tomadas em caso de identificação de conflito de interesses real ou potencial, como a obrigação de comunicar a situação e de se declarar impedido de representar a Companhia em negócios com partes relacionadas. Há penalidades em caso de descumprimento das regras da Companhia, com sanções disciplinares a serem avaliadas pelo Comitê de Auditoria de Riscos.

De acordo com o artigo 4º do Decreto colombiano nº 1925 de 2011 (compilado no Decreto nº 1.074 de 2015), caso a Assembleia Geral de Acionistas aprove qualquer matéria considerada conflituosa e a Companhia sofra eventuais danos, os Acionistas que aprovaram a referida operação responderão solidariamente pelos danos sofridos.
No que se refere ao abuso do poder de voto, será considerado abusivo qualquer voto exercido com o objetivo de causar dano à Companhia ou a outros Acionistas ou de obter vantagem injustificada para si ou para terceiros, bem como qualquer voto que possa resultar em prejuízo à Companhia ou a outros Acionistas.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas (contida no Capítulo 7 do Código de Governança Corporativa) e seu respectivo Procedimento aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 19 de janeiro de 2016. Ambos os documentos são publicados no site da Companhia e regulam a identificação, aprovação e divulgação de transações entre Partes Relacionadas, a fim de assegurar que as transações sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e que sejam realizadas em um quadro de transparência para seus acionistas e para o mercado.
A celebração e a celebração de Transações com Partes Relacionadas serão autorizadas quando atenderem aos seguintes princípios: (i) satisfaçam os interesses da Companhia e não a prejudiquem: (ii) visa oferecer melhor serviço, melhor preço ou melhores condições aos clientes da Companhia: (iii) gere valor para a Companhia: (iv) não reduza ou comprometa a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações para com terceiros (v) respeite os direitos dos Acionistas minoritários (vi) transparência e (vii) promove o uso de sinergias, levando em consideração as limitações e restrições estabelecidas em lei.
Apesar de não haver vedação de formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os conselheiros, os acionistas ou classes de acionistas e de empréstimos em favor do acionista controlador e dos conselheiros, tais casos serão analisados de acordo com os termos da Política de Transações com Partes Relacionadas.
O Departamento Jurídico e o Departamento de Contabilidade e Consolidação serão responsáveis pela validação das Partes Relacionadas e, por sua vez, o Departamento de Contabilidade e Consolidação será responsável pelo upload e atualização do banco de dados de Partes Relacionadas e Pessoal-Chave da Administração, que será atualizado pelo menos a cada trimestre..
A Vice-Presidência de Assuntos Corporativos deve informar ao Comitê de Auditoria de Riscos as Transações com Partes Relacionadas que a Companhia pretende realizar, devendo enviar o relatório sobre as condições de mercado.
O Comitê de Auditoria de Riscos deve avaliar, entre outras coisas, a materialidade da operação, o cumprimento dos princípios que regem a Política, o preço ou valor, e sua coincidência com as condições de mercado e o momento da divulgação. Deve, ainda, elaborar relatório, que ficará registrado na ata da respectiva reunião, bem como sua avaliação, conclusões e recomendações.
Após a avaliação do Comitê de Auditoria de Riscos, as transações serão classificadas em recorrentes (transações que ocorrem como parte do curso ordinário dos negócios da Companhia), não recorrentes (transações que não ocorrem como parte do curso ordinário dos negócios da Companhia), materiais (transações cujo valor seja igual ou superior a 46.000 (quarenta e seis mil) vezes o valor do salário mínimo mensal oficial no momento da transação) ou não materiais ( operações cujo valor seja inferior a 46.000 (quarenta e seis mil) vezes o valor do salário mínimo mensal oficial à época da transação).
As transações consideradas não recorrentes e relevantes devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração.
Para mais informações, consulte o item 11.1 do Formulário de Referência da Companhia.

Em 19 de janeiro de 2016, o Conselho de Administração editou a Política de Uso de Informações Privilegiadas, contida no capítulo 6 do Código de Governança Corporativa, inspirada nos princípios da transparência e do uso adequado das informações reservadas, que estabelece a vedação geral ao uso de Informações Privilegiadas em benefício próprio ou de terceiros e dispõe sobre as disposições relativas à negociação de valores mobiliários pelos Administradores. Nesse sentido, estabelece o processo de autorização a ser seguido, a documentação a ser fornecida e o descumprimento da política.

A Companhia possui uma Política de Doações, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de fevereiro de 2018, que está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia https://www.grupoexito.com.co/es, que estabelece princípios e regras de ação, indicando os deveres e proibições para doações filtrópicas, bem como contribuições políticas. De acordo com a Política, o Conselho de Administração também é responsável por aprovar todas as contribuições e desembolsos relacionados às atividades políticas.