NU HOLDINGS LTD.

Nosso capital é composto somente por ações ordinárias. Entretanto, as ações ordinárias Classe A conferem ao seu titular o direito a um voto na assembleia geral de acionistas, enquanto cada ação ordinária Classe B confere ao seu titular o direito a 20 votos na assembleia geral de acionistas. Mais informações podem ser encontradas no Formulário de Referência da Companhia, em seu item 12.2 conforme disponível em nosso site de RI.

Nosso acordo de acionistas, celebrado entre o fundador e controlador David Vélez Osorno, por meio de sua empresa Rua California Ltd., e a Nu Holdings Ltd. em 29 de novembro de 2021, prevê que desde que o Acionista Fundador e suas Afiliadas detenham direitos de voto que representem pelo menos 10% do poder de voto total, algumas matérias específicas só podem ser deliberadas com a autorização da maioria dos detentores de ações ordinárias de classe B e do Acionista Fundador.

Não há, na lei societária das Ilhas Cayman ou no nosso Memorando e Contrato Social, previsão específica sobre a necessidade de realização de oferta pública em caso de alienação de controle, conforme descrito no item 12.9 do Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício social de 2022, disponível no site de RI da Companhia.

Não há, na lei societária das Ilhas Cayman ou no nosso Memorando e Contrato Social, previsão específica sobre a necessidade de realização de oferta pública em caso de alienação de controle, conforme descrito no item 12.9 do Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício social de 2022, disponível no site de RI da Companhia.

Conforme descrito no item 2.7 do Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício social de 2022, os membros do nosso Conselho de Administração podem decidir pela retenção de lucros, embora não tenham sido realizadas retenções de lucros nos últimos 3 exercícios sociais. Além disso, o nosso Memorando e Contrato Social dispõe que o Conselho de Administração decidirá a periodicidade da distribuição de dividendos, que será realizada na proporção das ações detidas por cada acionista.
Não possuímos uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, e não somos obrigados a reter lucros ou manter reservas de lucro ou de capital, nos termos da legislação das Ilhas Cayman ou do nosso Memorando e Contrato Social.

(i) as estratégias de negócios são apresentadas ao Conselho de Administração nas reuniões ordinárias realizadas. O conselho de administração apoia na avaliação da administração, considerando impactos das atividades na sociedade e no meio ambiente.
(ii) o Comitê de Auditoria e Riscos recebe reportes recorrentes dos riscos da Companhia e da eficácia do sistema de gerenciamento de riscos dos controles internos e do sistema de conformidade, apresentando reportes ao Conselho de Administração nas reuniões ordinárias. Ainda, conforme informado em nosso FRE, nossa Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de outubro de 2021, e estabelece as diretrizes e responsabilidades que norteiam a estrutura de gerenciamento integrado de riscos. Tal documento está alinhado aos objetivos estratégicos, aos padrões internos de governança e contempla as nossas atividades e de empresas ligadas localizadas nos países nos quais possuímos operações.
(iii) Um robusto programa de Compliance foi estabelecido dentro da segunda linha de defesa. A equipe de Riscos de Conduta possui recursos dedicados ao Programa de Riscos de Conduta, e Compliance possui recursos dedicados para toda questão Regulatória. O Programa de Riscos de Conduta estabelece padrões mínimos de conduta para a organização, incluindo Código de Conduta, Políticas de Compliance, Treinamento e campanha de conscientização, além de canal independente de denúncias.
(iv) os órgãos de governança conduziram suas auto-avaliações em janeiro de 2023, em cumprimento aos requisitos da Política Global de Governança Corporativa. Os resultados apurados foram devidamente avaliados pelos Comitês, bem como pelo Conselho de Administração, corroborando os processos já considerados satisfatórios. Considerando a busca constante pelo aprimoramento da governança corporativa interna, os resultados que apresentaram pontos de melhoria estão sendo devidamente endereçados.

(i) Embora nosso Memorando e Contrato Social não traga estas disposições, nosso Conselho de Administração é atualmente composto por 88% de membros independentes.
(ii) Quando um conselheiro, incluindo qualquer conselheiro que atualmente for diretor ou funcionário da Sociedade, toma conhecimento de circunstâncias que podem refletir negativamente no conselheiro, em qualquer outro conselheiro ou na Sociedade, o conselheiro deve notificar o Presidente do Conselho ou o Conselheiro Independente Líder (se houver). O Presidente do Conselho ou o Conselheiro independente Líder (se houver) considerará as circunstâncias e poderá, em determinados casos, solicitar que o conselheiro interrompa a atividade relacionada ou, em casos mais graves, que o conselheiro apresente a sua renúncia do Conselho.

Conforme previsto no Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício social de 2022, o Conselho de Administração é responsável por rever e avaliar periodicamente as qualificações, especializações e características desejadas dos membros do Conselho de Administração. Embora o Conselho de Administração não tenha estabelecido qualificações mínimas e específicas para os seus membros, o Conselho de Administração acredita que a avaliação das qualificações dos seus membros pode incluir diversos fatores, tais como caráter, ética profissional e integridade, discernimento, capacidade empresarial, desempenho e experiência comprovados no seu ramo, capacidade de exercer um julgamento empresarial sólido, presença no Conselho de Administração e competências complementares, compreensão dos negócios da Companhia e das responsabilidades que são exigidas para um membro do Conselho de Administração, outros compromissos de tempo, diversidade no que diz respeito à origem profissional, educação, raça, etnia, gênero, idade e localização, bem como outras qualidades e atributos individuais que contribuem para a mistura total de pontos de vista e experiências representados no Conselho de Administração. O Conselho de Administração deve representar os interesses equilibrados dos acionistas como um todo, ao invés de interesses de grupos específicos. O Conselho de Administração avalia cada conselheiro no contexto da composição do Conselho de Administração como um todo, com o objetivo de manter um órgão capaz de perpetuar o sucesso do negócio e representar os interesses dos acionistas através do exercício de um bom discernimento utilizando a sua diversidade de antecedentes e experiências em várias áreas. Ao determinar se deve recomendar um conselheiro para a reeleição, o Conselho de Administração também considera a participação passada do conselheiro nas reuniões, participação e contribuições para as atividades do Conselho de Administração e da Companhia e outras qualificações e características estabelecidas pelo Conselho de Administração. As prioridades e ênfase do Conselho de Administração em relação a esses fatores mudam ocasionalmente para considerar as mudanças nos negócios da Companhia e outras tendências, bem como a carteira de competências e experiências dos atuais e futuros membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração analisa e avalia a contínua relevância desses fatores como parte do processo anual de autoavaliação do Conselho de Administração e em ligação com as pesquisas de candidatos para determinar se são eficazes para ajudar a cumprir o objetivo do Conselho de Administração de criar e manter um órgão que possa apoiar e supervisionar adequadamente as atividades da Companhia.

Conforme previsto em nosso Memorando de Constituição e Contrato Social (item 20.2), enquanto o acionista fundador (i) atuar como Diretor-Presidente da Sociedade ou (ii) juntamente a suas afiliadas, detiver de forma beneficiária pelo menos 50% do poder de voto total, o presidente será o acionista fundador (ou outro conselheiro que o acionista fundador puder nomear de tempos em tempos). O Memorando e Contrato Social prevê, ainda, que os negócios da Companhia devem ser geridos e conduzidos pelo Conselho de Administração. O quórum necessário para a instalação da reunião do Conselho de Administração será a maioria simples e as deliberações serão decididas por uma maioria simples de votos. Em caso de igualdade de votos, o Presidente não tem voto de qualidade. As deliberações escritas (written resolutions) devem contar com a totalidade dos Conselheiros.

O Conselho supervisionará uma autoavaliação anual do Conselho, de cada comitê do Conselho e de cada conselheiro. O Conselho será responsável por estabelecer os critérios de avaliação e implementar o processo para essa avaliação, bem como considerar outros princípios de governança corporativa que possam, ocasionalmente, merecer consideração do Conselho. O Conselho utilizará os resultados do processo de avaliação para avaliar e determinar as características e competências fundamentais exigidas dos possíveis candidatos à eleição para o Conselho e dos atuais conselheiros que buscam a reeleição, em um esforço para promover os interesses da Sociedade e de seus acionistas de forma consistente com a missão e os valores centrais da Sociedade.
O primeiro processo de autoavaliação foi conduzido em janeiro de 2023, para a data base de 2022, considerando o primeiro ano de atuação completa dos órgãos. Não se utilizou consultoria externa, tendo o processo sido estruturado junto à Secretaria de Governança Corporativa, utilizando-se das ferramentas internas para garantia de anonimato nas respostas obtidas. Os resultados foram apurados e avaliados pelos respectivos órgãos. Considerando a busca constante pelo aprimoramento da governança corporativa interna, os resultados que apresentaram pontos de melhoria estão sendo devidamente endereçados.

O Plano de Sucessão do CEO está atualmente em desenvolvimento e será formalizado no futuro. O Conselho de Administração está construindo-o em conjunto com o CEO, planejando inclusive um plano interino, se necessário.

A Companhia possui uma página restrita na internet, disponibilizada a cada Conselheiro quando de sua chegada, contendo as seguintes informações: história, cultura e valores, visita virtual aos escritórios, princípios de liderança, estratégia, descrição das áreas de negócio, estrutura do Grupo e composição dos principais órgãos, políticas de compliance, Memorando e Contrato Social, deveres e responsabilidades e panorama regulatório. Ainda, a secretaria de governança garante que o conselheiro se reuna com as pessoas-chave da Companhia.

As responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento do Conselho estão descritos no Memorando e Contrato Social, itens 20 a 27, e no Anexo I da Política de Governança Corporativa. Ambos os documentos estão disponíveis em nosso site de RI.

O calendário anual de reuniões do Conselho de Administração prevê quatro reuniões ordinárias anuais, que contemplam a revisão das matérias relacionadas às demonstrações financeiras e aos resultados trimestrais da companhia, além de revisar os temas estratégicos e as matérias apreciadas por seus órgãos de assessoramento, que cumprem os requisitos regulatórios. As demais deliberações são tomadas por meio de written resolutions.

Este ponto está previsto em nosso Memorando e Contrato Social, no item 29 (https://www.investidores.nu/governanca/documentos/)

Como regra geral da legislação das Ilhas Cayman, e nos termos do Memorando e Contrato Social, os negócios e assuntos da Companhia são geridos e constituídos pelo conselho de administração, exceto as situações que requerem votos ou autorizações dos acionistas, nos termos do Companies Act e do Memorando e Contrato Social. O conselho, nos limites de suas atribuições nomeou os Diretores da Companhia, os quais agem nos termos e limites estabelecidos no ato de sua nomeação, e não agem como órgão colegiado, razão pela qual não há que se falar na adoção de um regimento interno.

A avaliação do Diretor-Presidente da Companhia para a data base de 2022 foi apreciada pelo Comitê de Desenvolvimento de Liderança, Diversidade e Remuneração e, posteriormente, pelo Conselho de Administração, em fevereiro de 2023.

A avaliação dos Diretores da Companhia para a data base de 2022 foi apreciada pelo Comitê de Desenvolvimento de Liderança, Diversidade e Remuneração e, posteriormente, pelo Conselho de Administração, em fevereiro de 2023.

Nossa prática de remuneração para diretoria é compatível com nossa política interna de gerenciamento de riscos, e formulada de modo a não estimular comportamentos que aumentem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias adotadas para curto, médio e longo prazo no Nubank.
As práticas de remuneração da diretoria estão ainda alinhadas com a cultura da Companhia, e baseadas nas práticas de mercado como (i) atrair e reter os melhores profissionais, cujos conhecimentos e habilidades são essenciais para a execução bem-sucedida da estratégia de negócios do Nubank: (ii) alinhamento dos diretores ao desempenho de longo prazo (iii) remunerar diretores por seu desempenho a fim de motivá-los a alcançar os objetivos estratégicos de longo prazo do Nubank, alinhados aos interesses de nossos acionistas e (iv) reforçar os princípios de liderança e valores culturais, promovendo o empoderamento e o foco no cliente em primeiro lugar, buscando alta performance, assumindo os compromissos e crescendo com eficiência.
A remuneração dos diretores para a data-base de 2022 foi aprovada pelo Comitê de Desenvolvimento de Liderança, Diversidade e Remuneração em fevereiro de 2023 e, posteriormente, avaliada pelo Conselho de Administração.

Os Diretores executivos são avaliados mediante o cumprimento de nossas metas, que consistem em objetivos e indicadores específicos, de acordo com a nossa atual estratégia. Os salários e benefícios fornecidos são estabelecidos de acordo com nossa estratégia de remuneração. Essa parcela fixa da remuneração procura reconhecer o valor de cada um dos cargos de diretor executivo e contribuir para a retenção de nossos administradores, o que proporciona maior estabilidade e qualidade em nossas atividades. Além disso, acreditamos que nossa remuneração baseada em ações, que compõem a maior parte da remuneração dos executivos, impulsiona uma maior retenção dos principais cargos, e assegura o alinhamento entre seus interesses e os de nossos acionistas, direcionando o foco no gerenciamento de longo prazo da Companhia. No pagamento de remuneração variável aos Diretores executivos são considerados: o desempenho individual: o desempenho da unidade de negócios o desempenho da instituição como um todo e a importância de determinado desempenho para os objetivos a longo prazo.
Detalhes disponíveis no item 8 do Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício social de 2022, disponivel no site de RI da Companhia: www.investidores.nu.

As práticas de remuneração são compatíveis com nossa política de gerenciamento de riscos e formuladas de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pelo Nubank. Nossos consultores de remuneração independentes também conduzem uma revisão anual do risco de remuneração, que é resumida e apresentada ao Comitê de Desenvolvimento de Liderança, Diversidade e Remuneração. Além disso, práticas rigorosas de governança estão em vigor para garantir que nenhum indivíduo delibere sobre sua própria remuneração.
Detalhes disponíveis no item 8 do Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício social de 2022, disponivel no site de RI da Companhia: www.investidores.nu.

O emissor entende que as informações disponíveis no item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício fiscal de 2022, e no Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos disponível no site de RI da Companhia, são suficientes para descrever o funcionamento do Comitê e para demonstrar a adoção da prática recomendada.

A Auditoria Interna reporta-se ao Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia. Como previsto no regimento interno do Comitê de Auditoria e Riscos, disponível no site de RI da Companhia (www.investidores.nu), pelo menos anualmente, o Comitê avalia o desempenho, responsabilidades, orçamento e pessoal da função de auditoria interna da Companhia, e revisa e aprova o plano de auditoria interna. Pelo menos anualmente, o Comitê avalia o desempenho do diretor sênior ou diretores responsáveis pela função de auditoria interna da Companhia, fazendo recomendações ao Conselho e à administração a respeito das responsabilidades, retenção ou rescisão de tal diretor ou diretores.

De acordo com o item 5 do Formulário de Referência, a Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 25 de outubro de 2021, e estabelece as diretrizes e responsabilidades que norteiam a estrutura de gerenciamento integrado de riscos. Tal documento está alinhado aos objetivos estratégicos, aos padrões internos de governança e contempla as nossas atividades e de empresas ligadas localizadas nos países nos quais possuímos operações. Priorizamos os riscos que podem ter um impacto relevante nos nossos objetivos estratégicos, incluindo aqueles que devem ser aderentes aos requerimentos regulatórios aplicáveis. Para gerenciá-los e mitigá-los de forma eficiente, a estrutura de gerenciamento de riscos realiza a identificação e avaliação para priorizar os riscos que são fundamentais para a busca de potenciais oportunidades e/ou que podem impedir a criação de valor ou que podem comprometer o valor existente, com a possibilidade de ter impactos em resultados, capital, liquidez, relacionamento com clientes e reputação.

Matéria avaliada pelo Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia em reunião ordinária, com periodicidade mínima anual, o qual leva ao conhecimento dos demais membros do Conselho de Administração em seus reportes realizados nas reuniões ordinárias.

Matéria avaliada pelo Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia em reunião ordinária, com periodicidade mínima anual, o qual leva ao conhecimento dos demais membros do Conselho de Administração em seus reportes realizados nas reuniões ordinárias.

A Companhia realiza reportes semestrais ao Comitê de Auditoria e Riscos, órgão independente e ligado diretamente ao Conselho de Administração. Esse reporte inclui informações sobre comunicação e treinamento dos temas ligados a conduta e integridade, canal de denúncias, conflito de interesses e programa anticorrupção e suborno.
O Código de Conduta do Nubank é aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Ainda, a Companhia possui o Fórum de Risco de Conduta (não é um órgão independente e não está ligado diretamente ao Conselho de Administração), que atua, dentre outras frentes, nos itens relacionados ao Programa de Integridade, como disseminação da cultura de ética, conduta e integridade, treinamento, canal de denúncias, bem como da condução de apurações e proposta de medidas corretivas relativas às infrações ao seu código, quando necessário e de acordo com o estabelecido nas normas internas.

A Companhia possui Política de Denúncia aprovada pelo Conselho de Administração que prevê diretrizes para sinalização de violação ao seu Código de Conduta ou a qualquer lei ou regulamento aplicável à Companhia, de forma independente. Todas as denúncias são avaliadas por um terceiro independente para garantir que não há conflito de interesses com a estrutura do time de investigações.

Nossa Política de Governança Corporativa, disponível em nosso site de RI no link https://www.investidores.nu/governanca/documentos/, foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de outubro de 2021 com foco principal em discriminar as diretrizes para funcionamento dos órgãos de Governança da Companhia.

Nossa Política de Governança Corporativa, como descrito no item acima (5.2.1) está pública em nosso site de RI: https://www.investidores.nu/governanca/documentos/

Não possuímos um mecanismo estruturado para a identificação e administração de conflitos de interesses no âmbito da assembleia geral.

Nossa Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de outubro de 2021 e revisada em 09 de maio de 2023, não inclui de maneira específica as recomendações deste item.

A companhia adota política denominada Política de Utilização de Informações Privilegiadas de forma compatível com a regulamentação aplicável e disponível em nosso site de RI. A Política de Utilização de Informações Privilegiadas adotada pela Companhia, como forma preventiva à violação de informações privilegiadas, possui alguns pilares:
(i) aplicabilidade: abrange todos aqueles que sejam considerados Insiders (Diretores, Conselheiros, empregados - na qualidade de Nubankers, bem como aqueles que eventualmente estejam sujeitos a possuir tais informações - familiares próximos, afiliadas, contas ou veículos que os Nubankers detenham decisão discricionária, entre outros):
(ii) janelas de negociação: períodos limitados para negociação dos ativos da companhia. A implementação destas Janelas pode não ocorrer ou ser impedida pela Companhia, por meio do Departamento de Compliance e
(iii) corretora designada: entidade previamente aprovada nas quais os Nubankers devem negociar os ativos da companhia, conforme orientações internas.
Com base nos pilares acima descritos, as operações conduzidas pelos colaboradores (Nubankers), são confrontadas em relação às regras aplicáveis, como o cumprimento da Janela de Negociação, ou identificação de operação fora das corretoras previamente autorizadas, quando possível. Caso sejam identificados descumprimentos, os mesmos são avaliados e reportados juntamente às áreas responsáveis para definição de medidas disciplinares.

A Companhia adota diretrizes com relação à forma como doações devem ser realizadas conforme descrito em seu código de conduta e Politica de Antissuborno e Anticorrupção. Ambos os documentos foram aprovados pelo Conselho de administração da Companhia em 25/10/2021. O Código de Conduta está disponível em nosso site de relações com investidores. A Política de Antissuborno e Anticorrupção é um documento interno, disponível aos nossos colaboradores em nossa intranet.

Descrição conforme item 5.5.1 acima, disponíveis em nosso Código de Conduta e em nossa Polítiica de Antissuborno e Anticorrupção.