TEGRA INCORPORADORA S.A.

A companhia possui atualmente apenas acionistas pertencentes ao mesmo grupo econômico e ainda não possui valores mobiliários negociados em bolsa, razão pela qual ainda não publica o manual. Mas analisará a conveniência de sua publicação quando der início à negociação de seus valores mobiliários e, portanto, tiver uma pluralidade de acionistas em sua base acionária.

Apesar de ainda não possuir valores mobiliários negociados em bolsa, o estatuto da companhia já dispõe que, quando da entrada da companhia no Novo Mercado, a companhia seguirá as regras aplicáveis a esse segmento, incluindo a obrigação ao adquirente, em casos de alienação do controle da companhia, de realização de OPA e concessão de tratamento igualitário a todos os acionistas. Da mesma forma, o Estatuto da companhia dispõe, em seu artigo 17, a competência do Conselho de Administração para manifestar-se sobre reorganizações societárias, aquisição ou alienação de controle em outras sociedades, joint ventures, qualquer OPA que tenha por objeto ações emitidas pela companhia etc.

Apesar a ainda não possuir valores mobiliários negociados em bolsa, o estatuto da companhia já dispõe que, quando da entrada da companhia no Novo Mercado, a companhia seguirá as regras aplicáveis a esse segmento. Nesse sentido, o Estatuto da companhia dispõe, em seu artigo 17, (xxv), a competência do Conselho de Administração para manifestar-se favorável ou contrariamente sobre qualquer OPA que tenha por objeto ações emitidas pela companhia, mediante parecer prévio fundamento, que deverá abordar, dentre outros assuntos, a conveniência e oportunidade da oferta quanto aos interesses da companhia e dos acionistas, alternativas, planos do ofertante em relação à companhia, alternativas à aceitação da oferta, valor econômico da companhia etc.

Apesar de a Companhia não possuir uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia possui em seu estatuto social, nos artigos 29 e 30, diretrizes para a destinação de resultados em linha com a Lei das S.A. e com a regulamentação da CVM. Para informações sobre a destinação do resultado pela Companhia, vide item 3.4 da última versão de seu Formulário de Referência (entregue em 13/05/2021).

Pelo Estatuto Social da Tegra, o Conselho de Administração possui como papel principal a orientação geral dos negócios da companhia, manifestando-se sobre seus principais negócios, diretrizes, políticas e objetivos, e, pelo Regimento Interno do Conselho de Administração, deve revisar anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia. Dada a fase em que se encontra, a companhia está estruturando seu Conselho e seus procedimentos, e, dessa forma, está em fase de implementação o programa de gestão de riscos e controles internos, sendo que até o fim de 2021 espera ter todas as definições previstas na Política de Gestão de Riscos já aprovada pelo Conselho. Além disso, registre-se que o Conselho de Administração aprovou a última versão do Código de Conduta da Tegra, o qual estabelece os valores e princípios éticos da companhia.

Apesar de a companhia ainda não possuir valores mobiliários negociados em bolsa, seu estatuto já dispõe que, quando da entrada da companhia no Novo Mercado, a companhia seguirá as regras aplicáveis a esse segmento, incluindo a obrigação de manter, no mínimo, 2 ou 20% dos membros (o que for maior) de membros independentes no Conselho de Administração. Além disso, pretende fazer a divulgação anual dos seus conselheiros independentes, da forma que entender aplicável.

A Companhia já possui uma política de indicação, que dispõe sobre as regras e processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, em conjunto com as regras que já estão no capítulo V do Estatuto Social. A política dispõe especificamente que o processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como complementaridade de competências, disponibilidade de tempo para o exercício da função e diversidade de perfis e conhecimentos. No entanto, dada a fase em que a companhia se encontra, a política está em fase de implementação, sendo que a companhia ainda está estruturando a indicação/entrada dos demais membros do Conselho.

Dada a fase em que se encontra, a companhia está estruturando os procedimentos do seu Conselho de Administração, sendo que o modelo de avaliação de Conselheiros, do presidente do Conselho, da secretaria de governança, do próprio Conselho e de seus comitês ainda não foi implementado.

Pelas mesmas razões descritas no item anterior, o plano de sucessão do diretor-presidente está ainda em desenvolvimento.

O Plano de Integração dos membros do Conselho da companhia segue o modelo dos empregados da Tegra, porém com adaptações e informações que façam sentido ao Conselho de Administração. A integração é composta por uma apresentação institucional da empresa e de suas práticas de gestão de pessoas, governança corporativa, sustentabilidade e inovação.

Dada a sua atual fase, a companhia está estruturando o calendário para as futuras reuniões do conselho de administração.

Atualmente, não há previsão de sessões exclusivas, tendo em vista que os membros atuais do conselho não são executivos da companhia.

O regimento interno do Conselho de Administração prevê que as deliberações do Conselho constarão de atas lavradas no livro próprio e serão assinadas pelos conselheiros presentes.

A Política de Gestão de Riscos já foi elaborada e aprovada pelo Conselho de Administração e está em fase de implementação, e prevê acompanhamento periódico e reporte das atividades à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração. Está também em fase de implementação o programa de gestão de riscos e controles internos. Até o fim de 2021, a Tegra espera ter todas as definições previstas na Política de Gestão de Riscos já aprovadas pelo Conselho.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno formalizado, estando suas atribuições e regras aplicáveis previstas no Estatuto Social da companhia (que discrimina as atribuições do órgão e dos diretores em específico), e sendo sua atuação realizada em conformidade com as orientações e estratégia do Conselho de Administração, respeitado o previsto no Estatuto da companhia, na Lei das S.A. e na regulamentação da CVM. A companhia acredita, dessa forma, que as atribuições, regras e atuação da diretoria já estão clara e eficientemente definidos, não sendo necessária a formalização de um regimento interno específico.

O processo de avaliação ocorre anulamente, onde são apurados os resultados de negócio (Painel Tegra, aprovado pelo conselho) e a prática das Atitudes Tegra, que representam os comportamentos desejados da cultura da empresa. Para assegurar que a Tegra tem seus principais indicadores alinhados ao seu sonho grande, o painel Tegra é dividido em 3 perspectivas que representam o negócio: longevidade, lucratividade e fluxo de caixa. Além disso, a cultura Tegra garante os comportamentos desejados de cada colaborador, dessa forma comportamentos que representam a capacidade de ter visão de longo prazo com foco em resultados, paixão e comprometimento pelo trabalho, resiliência e flexibilidade são alguns dos exemplos de competências que nossos colaboradores e administradores são avaliados e que compõem junto com os indicadores de negócio e indicadores corporativos o cálculo de pagamento de remuneração variável anual.

O processo de avaliação ocorre anulamente, onde são apurados os resultados de negócio (Painel Tegra, aprovado pelo conselho) e a prática das Atitudes Tegra, que representam os comportamentos desejados da Cultura da empresa. Executivos com reporte imediato ao presidente são avaliados no mesmo formato de avaliação e decisões de reconhecimento ou desligamento sobre este público são discutidos entre Presidente e Conselho, no comitê de Gente, Performance e Remuneração.

As condições estão estabelecidas no item 13.1 (a) do Formulário de Referência da Companhia, apresentado em 13/05/2021, que descreve a política e prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária.

As condições estão estabelecidas nos itens 13.1 (c): 13.1 (d) e 13.1 (e) do Formulário de Referência da Companhia, apresentado em 13/05/2021, que estabelecem os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração e como estão alinhados aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor.

As condições estão estabelecidas no item 13.1 (b) iii do Formulário de Referência da Companhia, apresentado em 13/05/2021, que estabelece, em regra, que a remuneração tem seus valores fixos reajustados em linha com o padrão de mercado de forma que se mantenha adequada às práticas de mercado para os profissionais com experiência semelhante, em empresas do mesmo setor que a Companhia. Os limites de riscos e remuneração variável são definidos pelo Conselho de Administração conforme pool de bônus aprovado, nos limites de 70% a 130% de range.

Dada a fase em que a companhia se encontra, a Tegra está estruturando seu Comitê de Auditoria Estatutário. No entanto, seu regimento já prevê que, quando implementado, o Comitê: (i) terá entre suas atribuições assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance: (ii) será formado por, no mínimo, três membros, sendo um deles independente (iii) um dos membros deverá ter experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria (iv) terá autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento e para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou de outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Apesar de não existir uma política formalizada, fazemos a verificação sobre o não comprometimento da independência antes de enviar um novo escopo de trabalho, sendo que a própria empresa de auditoria contratada só aceita prestar serviços que não afetem a independência. Conforme informado no item 2.1 e 2.2 no Formulário de Referência entregue em 13/05/2021, os serviços contratados foram: (i) auditoria e emissão de parecer sobre as demonstrações financeiras consolidadas e combinada carve-out da Tegra Incorporadora S.A. ("Companhia") relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2020, 31 de dezembro de 2019 e 31 dezembro de 2018, todas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB", aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM : (ii) validação dos arquivos da ECD de 08 SPEs e emissão de termo de verificação para fins de substituição da ECD (iii) prestação de serviços profissionais em conexão a oferta pública de ações e (iv) emissão do relatório de asseguração do Relatório de Sustentabilidade Tegra ano base 2019.

Dada a fase em que a companhia se encontra, a Tegra está estruturando seu Comitê de Auditoria Estatutário, sendo que atualmente a equipe de auditoria se reporta ao time da controladoria. No entanto, o Estatuto da companhia e o regimento do Comitê de Auditoria já prevêem que, quando implementado, o Comitê terá como atribuições opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente da companhia e avaliar e discutir o plano anual de trabalho dos auditores independentes, e encaminhá-lo para apreciação do Conselho de Administração.

Conforme Formulário de Referência da Companhia, apresentado em 13/05/2021, item 14.5., a área de Auditoria Interna está em formação e será composta por um gerente e dois auditores sob responsabilidade do Gerente de Auditoria Interna. A estrutura se reportará administrativamente para a Diretoria de Assuntos Corporativos e funcionalmente ao Conselho de Administração.

Conforme item 5.1. do Formulário de Referência da Companhia, apresentado em 13/05/2021, a companhia adota política de gerenciamento de riscos, a qual contempla a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os intrumentos utilizados para tal, a estrutura de gerenciamento de riscos adotada, a análise da adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. No que diz respeito ao estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia para os riscos definidos, está em implementação.

A Política de Gestão de Riscos já foi elaborada e aprovada pelo Conselho de Administração. Está em fase de implementação o programa de gestão de riscos e controles internos. Até o fim de 2021, a Tegra terá todas as definições previstas na Política de Gestão de Riscos já aprovada pelo Conselho. Em relação ao Programa de Integridade/Conformidade, a Tegra já possui programa de integridade robusto implementado contendo, entre outras atividades, programa de treinamentos, monitoramento, políticas e normas e canal de denúncias independente.

O programa de integridade/conformidade é avaliado e reportado trimestralmente à Diretoria Executiva por intermédio do Comitê de Ética, Compliance e Proteção de Dados. No que diz respeito aos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, estes estão em fase de implementação conforme disposto no item 3.1.1. deste relatório e em conformidade com o que está previsto na Política de Gestão de Riscos que já foi aprovada, quando os sistemas forem implementados, passarão a ser avaliados pela Diretoria Executiva e prestará contas ao Conselho de Administração.

Conforme item 12.1. do Formulário de Referência da Companhia, apresentado em 13/05/2021, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 26 de novembro de 2020, aprovou a constituição do Comitê de Ética, Compliance e Proteção de Dados, o qual tem como principais funções (i)disseminar, promover e zelar pelo cumprimento dos princípios e valores contidos no Código de Conduta da Companhia: (ii) avaliar a efetividade do ambiente de controles internos (iii) avaliar se as recomendações de melhorias no ambiente de controles internos foram devidamente implementadas pelos respectivos gestores de cada área (iv) verificar a conformidade de procedimentos com as normas, regulamentos e leis aplicáveis (v) monitorar a prevenção e o combate à corrupção e a lavagem de dinheiro e adotar medidas relacionadas a este assunto (vi) analisar os relatórios emitidos pelos órgãos reguladores, pela área de Auditoria Interna da Companhia e pela auditoria externa, no tocante às deficiências dos controles internos quando relacionadas a eventos de lavagem de dinheiro, práticas de corrupção ou desvios de conduta relacionados aos princípios do Código de Conduta da Companhia (vii) posicionar regularmente o Conselho de Administração da Companhia sobre as atividades deste Comitê e recomendações que julgar apropriadas (viii) avaliar e propor as ações a serem adotadas nas hipóteses de descumprimento do Código de Conduta da Companhia (ix) monitorar o cumprimento do programa anticorrupção e suborno da Companhia (x) acompanhar o planejamento, a definição, a coordenação e controle das atividades de proteção de dados da Companhia (xi) analisar e deliberar acerca das medidas disciplinares que serão aplicadas nas hipóteses de violação do Código de Conduta, situações de conflito de interesse identificadas e/ou reportadas pelos empregados (xii) monitorar os registros de entrada e de processamento das denúncias de transgressão ética, com a finalidade de manter diagnóstico atualizado sobre os temas, as áreas e as funções eticamente mais vulneráveis na empresa e elaborar atas acerca dessas definições, quando oportuno e (xiii) propor atualizações e/ou alterações do Código de Conduta da Companhia mediante eventual incorporação de novos conceitos e novas práticas.

Conforme do Formulário de Referência da Companhia, apresentado em 13/05/2021, item 5.4., o canal de denúncias da Tegra é intermediado por uma empresa terceirizada visando garantir a confidencialidade e imparcialidade, sendo certo que todo o trabalho é conduzido com o máximo sigilo e cuidado, para preservar a identidade dos envolvidos, que podem reportar de forma anônima, caso prefiram.

De acordo com o Estatuto Social, a administração da companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com funções, responsabilidades e alçadas conferidos pelo seu Estatuto, pelos regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e pela Lei das S.A. e regulamentação da CVM. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas para um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por quatro membros, e, quando do ingresso da companhia no Novo Mercado, contará com membros independentes e será auxiliado por quatro comitês estatutários (Comitê de Auditoria e Controle: Comitê de Sustentabilidade e de Excelência Operacional e Riscos: Comitê de Ética, Compliance e Proteção de Dados e Comitê Financeiro e de Investimentos), cujas atribuições estão conferidas no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração. A Diretoria Estatutária é atualmente composta por sete membros, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. A Companhia está também estruturando sua Auditoria Interna, que se reportará administrativamente para a Diretoria de Assuntos Corporativos e funcionalmente ao Conselho de Administração, cuja responsabilidade é apoiar a administração, de forma independente, na avaliação periódica e na eficácia dos controles internos junto aos processos operacionais e financeiros, visando a conformidade com as políticas, normas, procedimentos e regras internos e externos. Há, ainda, normas internas de alçada de aprovação e representação que esclarecem as atribuções e poderes dos agentes de governança e que são revisadas anualmente.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê, em seu item 7.1, que os membros do Conselho tem o dever de: (i) abster-se de intervir em operações em que exista conflito de interesse, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho de Administração: (ii) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto. O Capítulo 9 de tal regimento também prevê mais regras para dirimir potenciais conflitos de interesses, como: (i) dever de o conselheiro que tiver interesse conflitante com o da Companhia de cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer constar, em ata da reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento (ii) em caso de o conselheiro que tiver interesse conflitante com o da Companhia não cumprir com a obrigação anterior, os demais membros do Conselho, caso tenham conhecimento, deverão cumpri-la (iii)tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, o membro envolvido deverá se afastar das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, constando tal fato, a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse da respectiva ata da reunião. Além disso, os demais colaboradores da Companhia também devem declarar anualmente quaisquer potenciais conflitos de interesse. Dada a fase de estruturação, a Companhia ainda está organizando a publicação dos documentos, sendo que o seu Código de Conduta e Regimento Interno do Conselho de Administração já são públicos.

A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico para fins de identificação de eventual conflito de interesses de acionista em matéria a ser deliberada em Assembleia Geral, devendo em tais casos ser observada a Lei das S.A.

A política de transações com partes relacionadas da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, prevê que: (i) as transações com partes relacionadas devem estar em condições equitativas, ao menos, igualmente favoráveis à Companhia do que as condições disponíveis no mercado ou oferecidas por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, ou prever pagamento compensatório adequado, sempre respeitando os interesses da Companhia: (ii) vedação a operações que consistam na concessão de empréstimos em favor dos controladores, diretos ou indiretos, da Companhia dos administradores ou de membros próximos da família dos administradores, controladores ou acionistas dos controladores, diretos ou indiretos (iii) vedação a operações que representem formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários da Companhia que possam lhe colocar em potencial situação de conflito de interesses com a Companhia, seus acionistas ou seus administradores (iv) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. A Companhia está estruturando o fluxo de apreciação de algumas operações cuja competência para aprovação ou manifestação seja do Conselho ou do Comitê de Auditoria, dado que está estruturando os procedimentos desses órgãos e que o Comitê de Auditoria ainda está em fase de implementação.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, aprovada pelo Conselho de Administração. Apesar de a Companhia ainda não possuir valores mobiliários negociados em bolsa, a política já descreve: as obrigações e vedações impostas às pessoas vinculadas à Companhia: as atribuições do Diretor de Relação com Investidores, incluindo a execução da própria política os períodos de vedação à negociação por pessoas vinculadas punição a violações da política, que deverão ser comunicadas ao Diretor de Relações com Investidores e à área de Compliance da Companhia.

A Tegra possui uma Política de Doações, mas esta foi aprovada pelo Diretor Presidente, Diretor Jurídico e Diretora de Assuntos Corporativos da Companhia.

Não aplicável uma vez que desembolsos relacionados às atividades políticas não são permitidas na Tegra e é uma prática ilegal no país de atuação da Tegra - Brasil.