TEGRA INCORPORADORA S.A.

A Companhia possui atualmente apenas acionistas pertencentes ao mesmo grupo econômico e ainda não possui ações negociadas em bolsa, razão pela qual ainda não publica o manual.

Apesar de a Companhia ainda não possuir ações negociadas em bolsa, o seu Estatuto Social já dispõe que, quando da entrada no Novo Mercado, a Companhia seguirá as regras aplicáveis a esse segmento, incluindo a obrigação ao adquirente em casos de alienação do controle da Companhia, de realização de OPA e de concessão de tratamento igualitário a todos os acionistas. Da mesma forma, o Estatuto também dispõe em seu artigo 17, a competência do Conselho de Administração para manifestar-se sobre reorganizações societárias, aquisição ou alienação de controle em outras sociedades, joint ventures, qualquer OPA que tenha por objeto ações emitidas pela Companhia, e etc.

Apesar de ainda não possuir ações negociadas em bolsa, o estatuto da companhia já dispõe que, quando da entrada da companhia no Novo Mercado, a companhia seguirá as regras aplicáveis a esse segmento. Nesse sentido, o Estatuto da companhia dispõe, em seu artigo 17, (xxv), a competência do Conselho de Administração para manifestar-se favorável ou contrariamente sobre qualquer OPA que tenha por objeto ações emitidas pela companhia, mediante parecer prévio fundamentado, que deverá abordar, dentre outros assuntos, a conveniência e oportunidade da oferta quanto aos interesses da companhia e dos acionistas, alternativas, planos do ofertante em relação à companhia, alternativas à aceitação da oferta, valor econômico da companhia etc.

Apesar de a Companhia não possuir uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia possui em seu Estatuto Social, nos artigos 29 e 30, diretrizes para a destinação de resultados em linha com a Lei das S.A. e com a regulamentação da CVM. Para informações sobre a destinação do resultado pela Companhia, vide item 2.7 do Formulário de Referência.

Pelo Estatuto Social da Tegra, o Conselho de Administração possui como papel principal a orientação geral dos negócios da companhia, manifestando-se sobre seus principais negócios, diretrizes, políticas e objetivos, e pelo Regimento Interno do Conselho de Administração, deve revisar anualmente o sistema de governança corporativa da companhia. Dada a fase em que se encontra, a Companhia está estruturando seu Conselho e seus procedimentos, e está implementando o Programa de Controles Internos, sendo que as atividades de Gestão de Riscos foram implementadas ao longo de 2021 . Além disso, registre-se que o Conselho de Administração aprovou a última versão do Código de Conduta da Tegra em 14 de março de 2024, o qual estabelece os valores e princípios éticos da Companhia, bem como aprovou, em 2022, a Estratégia Cidades Regenerativas 2030, com a definição dos compromissos de longo prazo da Companhia, o qual passou a ser publicado nos Relatórios Anuais de Sustentabilidade da Companhia desde 2021.

Apesar de a Companhia ainda não possuir ações negociadas em bolsa, seu Estatuto Social já dispõe que, quando da entrada no Novo Mercado, a Companhia seguirá as regras aplicáveis a esse segmento, incluindo a obrigação de manter, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, de membros independentes no Conselho de Administração. Além disso, pretende fazer a divulgação anual dos seus conselheiros independentes, da forma que entender aplicável.

A Companhia já possui uma política de indicação aprovada pelo Conselho em 08 de dezembro de 2023, que dispõe sobre as regras e processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, em conjunto com as regras que já constam no Capítulo V do seu Estatuto Social. A política dispõe especificamente que o processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como complementaridade de competências, disponibilidade de tempo para o exercício da função e diversidade de perfis e conhecimentos.

Dada a fase em que se encontra, a Companhia ainda está estruturando o processo de avaliação de seu Conselho de Administração e passará a ter este modelo de avaliação pós IPO.

Ainda não há um processo formalizado de plano sucessório do Diretor-Presidente, embora este seja discutido com o Presidente do Conselho e seus membros, em sua composição atual (membros do grupo controlador). Utiliza como insumo as avaliações de desempenho realizadas em comitês de Carreira e Sucessão. O exercício de Carreira e Sucessão é realizado anualmente, sendo o do último exercício realizado em março de 2024.

O programa de integração dos membros do Conselho da Companhia seguirá o modelo dos Diretores C-level da Tegra. A integração é composta por uma apresentação institucional da empresa e de suas práticas de gestão de pessoas, governança corporativa, sustentabilidade e inovação.

Os membros atuais do Conselho de Administração da Companhia não são remunerados, pois fazem parte do grupo controlador. No entanto, a Política de Remuneração dos Administradores da Companhia já prevê que: (i) quando remunerados, os conselheiros farão jus a uma remuneração fixa, que será determinada de acordo com o padrão de mercado, e terão remuneração proporcional às suas respectivas atribuições, responsabilidades e demanda de tempo: e (ii) a remuneração variável dos conselheiros não será atrelada a resultados de curto prazo.

Atualmente, a Companhia tem agendado as reuniões para apreciação e aprovação dos resultados trimestrais, sendo que as demais reuniões são convocadas conforme houver necessidade.

Atualmente, não há previsão de sessões exclusivas, embora todos membros atuais do Conselho de Administração sejam externos.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as deliberações do Conselho constarão em atas lavradas em livro próprio e serão assinadas pelos conselheiros presentes.

A Diretoria da Companhia não possui um Regimento Interno formalizado, porém suas atribuições e regras aplicáveis estão previstas em seu Estatuto Social, o qual discrimina as atribuições do órgão e dos diretores em específico, sendo sua atuação realizada em conformidade com as orientações e estratégia do Conselho de Administração, respeitado o previsto no Estatuto Social da Companhia, na Lei das S.A. e na Regulamentação da CVM. A Companhia acredita, dessa forma, que as atribuições, regras e atuação da Diretoria já estão claras e eficientemente definidas, não sendo necessária a formalização de um Regimento Interno específico.

O processo de avaliação ocorre anualmente, onde são apurados os resultados de negócio (Painel Tegra, aprovado pelo Conselho de Administração). Ao final da apuração do resultado do ano, uma consulta sobre o desempenho do Diretor-Presidente é realizada junto ao Presidente do Conselho, considerando o desempenho do ano, refletido no resultado final da apuração do Painel Tegra.

O processo de avaliação ocorre anualmente, sendo seu início estabelecido pela aprovação das metas para o ano pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício social, os resultados são apurados, e aprovados pelo Conselho. Além dos resultados, é mensurado o alinhamento de cada Diretor em relação aos comportamentos da Atitude Tegra pelo Diretor-Presidente, seus subordinados e pares. Executivos com reporte imediato ao Diretor-Presidente são avaliados no mesmo formato de avaliação e decisões de reconhecimento ou desligamento sobre este público são discutidos em fórum com o Diretor-Presidente.

A Companhia possui política de remuneração, aprovada em 08 de dezembro de 2023, descrita também no item 8.1 (a) do Formulário de Referência da Companhia.

As condições estão estabelecidas nos itens 8.1 (c): 8.1 (d) e 8.1 (e) do Formulário de Referência da Companhia, que estabelecem os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração e como estão alinhados aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor, conforme política aprovada em 08 de dezembro de 2023.

A remuneração global dos Administradores é definida em linha com o planejamento estratégico da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração e, posteriormente, aprovado em Assembleia Geral.
Cabe ao Conselho de Administração a fixação da remuneração individual dos membros da Administração, observado o limite aprovado em Assembleia Geral.
Adicionalmente, as condições estão estabelecidas no item 8.1 (b) ii do Formulário de Referência da Companhia, que estabelece, em regra, que a remuneração tem seus valores fixos reajustados em linha com o padrão de mercado de forma que se mantenha adequada às práticas de mercado para os profissionais com experiência semelhante, em empresas do mesmo setor que a Companhia. Os limites de riscos e remuneração variável são definidos pelo Conselho de Administração conforme pool de bônus aprovado, nos limites de 70% a 130% de range.

Dada a fase em que a companhia se encontra, a Companhia ainda não possui Comitê de Auditoria.

A Tegra ainda não possui Comitê de Auditoria, dado o estágio atual da Companhia.
Atualmente, os Auditores Independentes reportam-se ao Diretor Finenceiro e ao Diretor Presidente da Companhia.
O Estatuto da Companhia prevê em seu Capítulo VII - Órgãos Auxiliares da Administração, que, quando implementado, o Comitê terá como atribuições opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente da Companhia e avaliar e discutir o plano anual de trabalho dos auditores independentes, e encaminhá-lo para apreciação do Conselho de Administração.

A Área de Auditoria Interna está implantada, contando com um gerente e dois auditores. O programa de auditoria interna é anualmente aprovado pela Diretoria Executiva. O reporte Administrativo é para a Diretoria de Assuntos Corporativos, e existe um reporte funcional para a Auditoria Interna da Brookfield Brasil (controladora da Companhia).

A Companhia possui política de gerenciamento de riscos, aprovada em 08 de dezembro de 2023, a qual contempla a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tal, a estrutura de gerenciamento de riscos adotada, a análise da adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. No que diz respeito ao estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da Companhia para os riscos definidos, está em implementação.

A Política de Gestão de Riscos já foi elaborada e aprovada pelo Conselho de Administração, em 08 de dezembro de 2023. A Política prevê acompanhamento periódico e reporte das atividades à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração. Está em fase de implementação o programa de controles internos. Em relação ao Programa de Integridade/Conformidade, a Tegra já possui programa de integridade robusto implementado contendo, entre outras atividades, programa de treinamentos, monitoramento, políticas e normas e canal de denúncias independente.

O programa de integridade/conformidade é avaliado e reportado trimestralmente à Diretoria Executiva por intermédio do Comitê de Ética, Compliance e Proteção de Dados. No que diz respeito aos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, o primeiro foi implementado em 2021, e o segundo está em fase de implementação conforme disposto no item 3.1.1. deste Informe e em conformidade com o que está previsto na Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de dezembro de 2023. Quando os sistemas forem plenamente implementados, passarão a ser avaliados pela Diretoria Executiva que prestará contas ao Conselho de Administração.

A companhia possui um Comitê de Ética, Compliance e Proteção de Dados, composto pelo CEO e seus diretos, encarregado da disseminação, treinamento, revisão, atualização e aplicação do código de conduta e canal de denúncias, além de aspectos de proteção de dados. Esse comitê também é responsável por avaliar as denúncias recebidas e deliberar sobre as medidas disciplinares e consequências aplicáveis.

Conforme item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia, o canal de denúncias da Tegra é intermediado por uma empresa terceirizada visando garantir a confidencialidade e imparcialidade, sendo certo que todo o trabalho é conduzido com o máximo sigilo e cuidado, para preservar a identidade dos envolvidos, que podem reportar de forma anônima, caso prefiram.

De acordo com o Estatuto Social, a administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com funções, papéis, responsabilidades e alçadas conferidos pelo seu Estatuto, pelos Regimentos Internos do Conselho de Administração, pelos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, pela Lei das S.A. e pela Regulamentação da CVM.
Os membros do Conselho são eleitos por meio de Assembleia Geral de Acionistas para um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Atualmente, o Conselho é composto por 4 membros, e, quando da negociação de suas ações e ingresso da Companhia no Novo Mercado, contará com membros independentes e será auxiliado por Comitês de Assessoramento, cujas atribuições estão conferidas no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração. A Diretoria Estatutária é atualmente composta por 7 membros, eleitos pelo Conselho para um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. A Companhia também estruturou sua Auditoria Interna, que se reporta administrativamente à Diretoria de Assuntos Corporativos e funcionalmente para a Auditoria Interna da Brookfield Brasil, cuja responsabilidade é apoiar a Administração, de forma independente, na avaliação periódica e na eficácia dos controles internos junto aos processos operacionais e financeiros, visando a conformidade com as políticas, normas, procedimentos e regras internas e externas. Há, ainda, normas internas de alçada de aprovação e representação que esclarecem as atribuições e poderes dos agentes de governança e que são reavaliadas anualmente.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê, em seu item 7.1, que os membros do Conselho tem o dever de: (i) abster-se de intervir em operações em que exista conflito de
interesse, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho de Administração: (ii) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto. O Capítulo 9 de tal Regimento também prevê mais regras para dirimir potenciais conflitos de interesses, como: (i) dever de o conselheiro que tiver interesse conflitante com o da Companhia de cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer constar, em ata da Reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento: (ii) em caso de o conselheiro que tiver interesse conflitante com o da Companhia não cumprir com a obrigação anterior, os demais membros do Conselho , caso tenham conhecimento, deverão cumpri-la (iii) tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, o membro envolvido deverá se afastar das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, constando tal fato, a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse da respectiva ata da Reunião. Além disso, os demais colaboradores da Companhia também devem declarar anualmente quaisquer potenciais conflitos de interesse.

A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico para fins de identificação de eventual conflito de interesses de acionista em matéria a ser deliberada em Assembleia Geral, devendo em tais casos ser observada a Lei das S.A.

A Política de transações com partes relacionadas da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de dezembro de 2023, prevê, dentre outras diretrizes: (i) que as transações com partes relacionadas devem estar em condições equitativas, ao menos, igualmente favoráveis à Companhia do que as condições disponíveis no mercado ou oferecidas por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, ou prever pagamento compensatório adequado, sempre respeitando os interesses da companhia(ii) vedação a operações que consistam na concessão de empréstimos em favor dos controladores, diretos ou indiretos, da Companhia: dos administradores, ou de membros próximos da família dos administradores, controladores ou acionistas dos controladores, diretos ou indiretos: (iii) vedação a operações que representem formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários da Companhia que possam lhe colocar em potencial situação de conflito de interesses com a Companhia, seus acionistas ou seus administradores (iv) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. A Companhia está estruturando o fluxo de apreciação de algumas operações cuja competência para aprovação ou manifestação seja do Conselho ou do Comitê de Auditoria, dado que ainda não possui o Comitê de Auditoria.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de dezembro de 2023. Apesar de a Companhia ainda não possuir ações negociadas em bolsa, a política já descreve: as obrigações e vedações impostas às pessoas vinculadas à Companhia: as atribuições do Diretor de Relações com Investidores, incluindo a execução da prórpia política: os períodos de vedação à negociação por pessoas vinculadas e punição a violações da política, que deverão ser comunicadas ao Diretor de Relações com Investidores e à área de Compliance da Companhia.

A Tegra possui uma Política de Doações, aprovada pelo Diretor Presidente, Diretor Jurídico e Diretora de Assuntos Corporativos da Companhia.

Não aplicável uma vez que desembolsos relacionados às atividades políticas não são permitidas na Tegra e é uma prática ilegal no país de atuação da Tegra - Brasil.