BANCO BTG PACTUAL S/A

A Companhia possui ações ordinárias e preferenciais emitidas. De toda forma, ressalta-se que suas ações são negociadas em depósito centralizado via Units compostas de uma ação ordinária e duas ações preferenciais, ou seja, os valores mobiliários negociados incluem, por essência, ações ordinárias, portanto, com direito de voto.

Exceto conforme estabelecido no Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, especificamente na Seção 6.1., o Acordo de Acionistas Brasileiro dos Partners e o Acordo de Acionistas dos Partners Controladores estabelecem que os Partners Controladores, por meio da G7 Holding ("Partners Controladores"), controlam de modo geral a administração do Banco BTG Pactual. Para mais detalhes sobre os acionistas controladores do Banco BTG Pactual, ver item 6.6 deste Formulário de Referência.

Nos termos do Artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, a alienação do controle da Companhia deverá ser seguida por uma oferta pública de aquisição de ações, sem, no entanto, que o referido artigo faça menção à obrigatoriedade de manifestação da administração em reorganizações societárias e aumentos de capital.

Nos termos do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, sem, no entanto, fazer menção expressa sobre o valor econômico da Companhia.

A Companhia observa que os mecanismos previstos em seu Estatuto Social, na lei de Sociedades por Ações e na regulação bancária são suficientes para assegurar a destinação de resultados - conforme resta exposto item 2.7 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025.

(i) Nos termos do Artigo 12, "a", do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Dentro desta competência, o Conselho de Administração aprovou a Política de Sustentabilidade, por meio da qual são balizadas as atividades da Companhia dentro de uma lógica de preocupação com os impactos sociais e ambientais, bem como visando a criação de valor a longo prazo.
(ii) Em linha com o que foi afirmado no item anterior, no que diz respeito à ESG, o comitê ESG, presidido pelo CEO e composto pelo CFO, CRO e presidente do Conselho de Administração apoia o órgão de administração no desempenho de suas responsabilidades relacionadas à definição das estratégias, políticas e medidas voltadas à adoção de melhores práticas, visando a identificação de riscos sociais, ambientais e climáticos e correção de problemas relacionados a não conformidades regulatórias e autorregulatórias, além de desenvolver estratégias de integração ESG e de sustentabilidade institucional. Além disso, nos termos do item 1.9. do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, a Companhia possui diversas Políticas e Procedimentos voltados ao gerenciamento de riscos, dentre as quais se destaca a Política de Responsabilidades Social, Ambiental e Climática, aprovada pelo Conselho de Administração e que determina os fundamentos da gestão de riscos do BTG Pactual.
(iii) Conforme o item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, a Companhia possui um Código de Conduta, que tem o intuito de definir os referidos valores e princípios éticos da Companhia. Além disso, possui também políticas menos abrangentes, mas que se encarregam do mesmo papel (tais como, mas sem se limitar, a Política Global para Interação com Autoridades Públicas e a Política de Presentes, Entretenimento e Convite a Eventos).
(iv) O sistema de governança corporativa da Companhia é revisto em prazo inferior ao anual, por meio de um sistema contínuo de análise de riscos e governança. Tal sistema, além de previsto nos instrumentos internos da Companhia, conta com o suporte do Comitê de Compliance e de diversos subcomitês, que se reportam ao Conselho e que se encarregam de efetuarem análises periódicas.

O Conselho de Administração do Banco BTG Pactual é composto por 5 a 11 membros efetivos e até igual número de suplentes, todos acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a posse dos novos membros eleitos. Nos termos do parágrafo 3°, artigo 7°, do estatuto social da Companhia, e seguindo a adesão ao Nível 2 de governança corporativa da B3, nos termos do parágrafo 1°, artigo 1°, do Estatuto Social da Companhia, o conselho de administração da Companhia deve ser composto de, no mínimo, 20% (vinte por cento) de membros independentes, sem previsão para a sua maioria ser composta por membros externos.

A Política de Sucessão de Administradores da Companhia estabelece requisitos e procedimentos para a escolha e eleição de membros do Conselho de Administração nos termos do presente item.

Nos termos do item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado ao mercado em 30 de maio de 2025, o conselho de administração, a diretoria e os comitês que os auxiliam são avaliados anualmente por seus membros com base no apoio metodológico e procedimental do departamento de Recursos Humanos. Trata-se de uma discussão coletiva dos resultados, coordenada pelo presidente do órgão, visando a identificar ações necessárias de melhoria do desempenho. Tais mecanismos de avaliação baseiam-se em critérios como (i) valor agregado (cujos componentes são estratégia, performance, compliance, pessoas e cultura, gestão de relacionamento externo, entre outros), (ii) funcionamento (incluindo, periodicidade, dinamismo, agenda, canais de comunicação, desempenho e independência) e (iii) composição. Além disso, individualmente e com o intuito de promover a autocrítica como ferramenta de desenvolvimento, são realizadas autoavaliações, as quais são discutidas por cada um dos respectivos órgãos.

A Companhia possui um plano de sucessão do diretor-presidente, nos termos de sua Política de Sucessão, aprovada em abril de 2024.

A Companhia realiza um programa de "Welcoming Day" com novos conselheiros, em especial aqueles vindos de fora da instituição, para que tais conselheiros possam se familiarizar com o organograma da Companhia e com suas pessoas-chave.

O Conselho de Administração da Companhia possui uma estrutura que possibilita que o alinhamento e a discussão possam ocorrer em âmbito informal.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê a adoção de tais práticas. Além disso, é prática da Companhia que as atas do Conselho de Administração da Companhia tenham redações inteligíveis, prezando pela sua ampla compreensão, bem como que sejam nelas registradas as informações consideradas substanciais. No entanto, tendo em vista a inexistência de regimento interno próprio para o Conselho de Administração, este último não faz referência ao modelo formal das atas.

A Companhia não possui um regimento próprio para a Diretoria. No entanto, seu Estatuto Social delimita bem os papeis e responsabilidades de alguns dos cargos de diretoria, nos termos de seu artigo 16.

O Conselho de Administração realizou em 20 de janeiro de 2025 a avaliação de desempenho referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 da atuação do diretor-presidente do Banco BTG Pactual.

Nos termos do item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, a diretoria é anualmente avaliada por seus membros com base no apoio metodológico e procedimental do departamento de Recursos Humanos, conforme Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de janeiro de 2025.

A política de remuneração da diretoria é formalizada e devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, bem como prevê processos claros e transparentes para o atingimento de seus objetivos, nos termos do item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado ao mercado em 30 de maio de 2025.

Nos termos do item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, a remuneração dos administradores da Companhia e sua cadeia de incentivos têm como objetivo i) medir e gerenciar o desempenho individual dos colaboradores, alinhando-o com as estratégias e objetivos do negócio, o que é fundamental para o sucesso da organização ii) assegurar a competitividade em relação ao mercado, fortalecendo cada vez mais a relação de parceria entre o Banco BTG Pactual, seus administradores, funcionários, executivos e acionistas, garantindo bons níveis de atração, retenção e motivação, e aumentando assim, a participação na criação de valor, e assegurando a perenidade do Banco BTG Pactual e iii) manter o alto nível de desempenho, oferecendo suporte para o desenvolvimento do potencial de cada um.
Para tanto, há que se ressaltar a existência do Comitê de Remuneração, disposto no Artigo 27 do Estatuto Social do Banco BTG Pactual, que tem por objetivo, de acordo com o §2º do mesmo artigo, propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos administradores e Diretores do Banco BTG Pactual, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração. Este comitê é responsável pela supervisão, implementação, operacionalização e revisão da Política de Remuneração, regendo suas atividades e funções segundo os termos e condições fixados pela legislação e regulamentação aplicáveis e bem assim em conformidade com o quanto disposto no Regimento Interno do Comitê de Remuneração do Banco. Essa estrutura vincula a atuação dos diretores às metas de médio e longo prazo da Companhia, bem como delimita a estrutura de riscos a serem assumidos.

Explicação consolidada no item 3.4.2.

Nos termos do Capítulo VI do Estatuto Social da Companhia:
(i) o Comitê reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia, órgão estatutário que tem competência exclusiva para nomeação e destituição dos membros do Comitê:
a. os membros têm de ter comprovação de independência
b. o membro coordenador do comitê deve possuir (a) conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras (b)habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis (c) experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da Companhia (d) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do Comitê e (e) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária
c. o Conselho de Administração definirá a remuneração dos membros do Comitê, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento, que deverá incluir previsão para a contratação de especialistas externos para auxiliar o Comitê no cumprimento de suas atribuições.

O BTG Pactual dispõe de área de Auditoria Interna. Esta se reporta ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. A área de Auditoria Interna é responsável pela avaliação independente e periódica da eficácia dos processos e procedimentos estabelecidos na organização, revisando e avaliando a eficácia da estrutura de gestão e controle de riscos da Companhia.

Explicação consolidada no item 4.5.3.

Explicação consolidada no item 4.5.3.

Nos termos do item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, o BTG Pactual adota uma gama de normativos internos cujo processo de produção, aprovação e revisão periódica de normativos internos é coordenado pela área de Compliance Regulatório do Banco. Todo normativo é revisado pela área de Compliance Regulatório, responsável pelo gerenciamento das Políticas e Procedimentos da instituição.
Dentre as políticas de Gestão de Riscos e Controles Internos, a instituição possui a política Global - Risk Management and Control Framework [2.0], que determina os fundamentos da gestão de riscos do BTG Pactual, estabelecendo os princípios que regem sua estrutura de controles internos. Ela define a estrutura e as responsabilidades dos principais comitês de gestão de risco do Banco BTG Pactual, das áreas de negócios e de funções de controle independente (Jurídico, Compliance, Risco de Crédito, Risco de Mercado, Risco Operacional, Risco Socioambiental e de Governança e Auditoria Interna). Finalmente, ela também define as responsabilidades de diretores de riscos seniores (Diretor de Riscos - "CRO"), General Counsel ("General Counsel"), Chief Compliance Officer ("CCO") e Diretor Financeiro ("CFO").
O Conselho de Administração (Board of Directors) é responsável por determinar as estratégias de negócios do Banco BTG Pactual e sua abordagem em relação ao risco, princípios de risco, apetite de risco e capacidade de risco. Na finalidade de cumprir seus deveres e obrigações, o Conselho de Administração é assessorado por comitês especializados, responsáveis por promover análises e recomendações quanto aos riscos que acometem os negócios e atividades desempenhados pelo BTG Pactual, tais como o Comitê de Auditoria, o Comitê de Compliance, o Comitê de Riscos e Capital e o Comitê de Remuneração.
Os Diretores de risco do BTG Pactual são responsáveis pela implementação da Estrutura de Gestão e Controle de Riscos do BTG Pactual em nível global, garantindo sempre que os requisitos regulamentares específicos sejam atendidos e que os recursos necessários estejam disponíveis. Os Comitês, Subcomitês e heads locais devem reportar à respectiva contraparte do head office que delegou o controle. Os diretores do head office são responsáveis pela supervisão global, independentemente de terem delegado controles ou não.

A Companhia não possui um comitê exclusivamente de conduta e vinculado diretamente ao Conselho de Administração. O Comitê de Compliance é o responsável pela implementação do Programa de Integridade, o que inclui, dentre diversas outras, as atividades de implementação, disseminação, treinamento, discussão de temas relacionados a conduta, revisão e atualização do Código de Conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Conduta.
Além disso, em 20 de agosto de 2020, o Conselho de Administração aprovou o Comitê de Diversidade e Inclusão da Companhia, que tem como principal função ampliar a cultura e valores meritocráticos do BTG Pactual, em um ambiente de igualdade de gênero e inclusivo, de forma a aumentar gradativamente, o número de mulheres em cargos de liderança.

Nos termos do item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, o Canal de Denúncias (Whistleblowing Hot Line) é independente, operado por empresa externa, seguro e direto para que os membros da equipe e/ou terceiros informem o conhecimento ou suspeita de qualquer violação de leis, regras ou regulamentos relacionados aos negócios ou atividades internas do Banco BTG Pactual, tal como fraude, corrupção, lavagem de dinheiro, conduta imprópria e/ou não ética, discriminação ou assédio sexual.

Nos termos do item 11.2 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, a Companhia possui uma política de conflitos de interesse que tem como princípio: (i) estabelecer princípios de orientação para identificar e gerenciar conflitos de interesses reais ou potenciais: e (ii) identificar as ações específicas que devem ser tomadas pelas áreas de negócio da Companhia e fornecer uma estrutura genérica para lidar com conflitos de interesses entre e dentro das áreas de negócio.

Nos termos do item 11.2 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, a Companhia possui uma política de conflitos de interesse que tem como princípio: (i) estabelecer princípios de orientação para identificar e gerenciar conflitos de interesses reais ou potenciais: e (ii) identificar as ações específicas que devem ser tomadas pelas áreas de negócio da Companhia e fornecer uma estrutura genérica para lidar com conflitos de interesses entre e dentro das áreas de negócio.

A Companhia acredita que os mecanismos dispostos em lei e na regulação bancária e de mercado de capitais são suficientes para endereçar as questões.

O Estatuto Social da Companhia prevê como de competência do Conselho de Administração da Companhia a aprovação de políticas internas que serão observados pelos Diretores na condução e desempenho de suas atividades, funções, atribuições e cargos. Nesse sentido, a política da Companhia de Transações entre Partes Relacionadas determina quais as operações que devem ser aprovadas.

A Política de Transações entre Partes Relacionadas da Companhia veda empréstimos em favor de seus administradores e daqueles que participem em mais de 10% do capital social da Companhia.

Nos termos dos itens 11.2 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado em 30 de maio de 2025, a Companhia possui a Política de Investimentos Pessoais, que define as possibilidades, limitações e requisitos cabíveis aos investimentos em instrumentos financeiros realizados pelos colaboradores do BTG Pactual garante a declaração e o monitoramento apropriados das contas pessoais, investimentos pessoais e respectivas atividades de trading (negociação) dos colaboradores e pessoas vinculadas proíbe o uso indevido de Informação Material Não Pública ("IMNP") e atividades de negociação fraudulentas ("insider trading", "front running", "piggybacking" etc.) e identifica e previne conflitos de interesses reais ou potenciais.
Adicionalmente, no que se refere à negociação de valores mobiliários de emissão da própria da companhia, foi instituída, por deliberação do Conselho de Administração, a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do BTG Pactual. Essa política estabelece regras específicas para a negociação de units, ações, debêntures, letras financeiras, recebíveis caracterizados como valores mobiliários, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou venda, derivativos de qualquer espécie, ou ainda quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo emitidos pelo Grupo BTG Pactual ou a eles referenciados. As regras são aplicáveis à própria Companhia, seus Acionistas Controladores (diretos ou indiretos), Diretores, Membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e de quaisquer órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas bem como a Pessoas Ligadas, tais como cônjuges (não separados judicial ou extrajudicialmente), companheiros e dependentes econômicos incluídos na declaração anual de imposto de renda dessas pessoas. A Política também se estende a empresas controladas, direta ou indiretamente, por esses indivíduos, e a fundos de investimento dos quais sejam os únicos cotistas e/ou cuja gestão esteja sob responsabilidade de pessoas ou entidades vinculadas.

A Companhia possui política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos.

Ainda que a definição dos limites gerais seja de competência do Conselho de Administração, a aprovação de transferências de bens a funcionários públicos cabe ao Departamento de Compliance - sendo que a Política Anticorrupção e Antipropina veda expressamente qualquer atividade política nas dependências do BTG Pactual.