GRUPO TOKY S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

A Companhia estabelece no Capítulo VIII de seu Estatuto Social que a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante. O Estatuto Social da Companhia está disponível em sua sede social e no website https://investors.grupotoky.com.br/.

O capítulo IX do Estatuto social da Companhia trata sobre OPA por Atingimento de Participação relevante e seu artigo 36 diz que o preço da ação a ser praticado deve corresponder a 120% do maior dentre os seguintes valores (i) maior cotação em bolsa das ações da Companhia considerando, inclusive, cotações intraday, dos 180 dias anteriores à data de atingimento da Participação Relevante, devidamente atualizada pela Taxa DI entre a data de tal cotação até a data de liquidação da OPA por Atingimento de Participação Relevante (ii) o maior preço pago pelo Ofertante, em negociação pública ou privada, para a aquisição da Participação Relevante nos últimos 24 meses anteriores à data de atingimento da Participação Relevante, (iii) o maior preço por ação em emissão de ações pela Companhia, seja por subscrição pública ou privada, nos últimos 24 meses anteriores à data de atingimento da Participação Relevante, devidamente atualizada pela Taxa DI entre a data de tal negociação até a data de liquidação da OPA por Atingimento de Participação Relevante ou (iv) o valor patrimonial contábil por ação, conforme divulgado nas demonstrações financeiras ou informações trimestrais mais recentes disponíveis da Companhia na data atingimento da Participação Relevante, devidamente atualizado pela Taxa DI entre a data de atingimento da Participação Relevante até a data de liquidação da OPA por Atingimento de Participação Relevante. Considerando os critérios de fixação de preço para OPA - atrelados a cotação em bolsa, preço já pago pelo Ofertante, preço anterior de emissão de ações (limitado a período temporal) e valor patrimonial contábil divulgado em documento auditado, a administração entende que esta prática recomendada é observada pela Companhia.

A Companhia esclarece que apesar de não possuir uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, prevê em seu Estatuto Social os procedimentos relacionados ao pagamento de dividendos que preveem as regras gerais aplicáveis a distribuição de dividendos em cada exercício social. Através da Assembleia Geral Ordinária, os acionistas terão que deliberar, entre outras coisas, sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. A Companhia entende que sua prática de distribuição de dividendos atualmente praticada está em linha com o previsto na Lei das Sociedades por Ações e com o seu Estatuto Social, bem como é adequada para as características econômico-financeiras do negócio, garantindo a geração de caixa e necessidade de investimentos da Companhia.

O Conselho de Administração segue a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, que estabelece os riscos enfrentados e as diretrizes para seu monitoramento interno. A Companhia conta, ainda, com um Comitê de Auditoria, coordenado por membro independente, que é órgão de assessoramento às avaliações e decisões do Conselho de Administração da Companhia, relativas aos controles internos e sistema de gestão de riscos, bem como àquelas relativas à aprovação das demonstrações financeiras periódicas. Ainda, possui duas áreas internas denominadas Área de Riscos de Compliance, Controles Internos e Corporativos e Área de Auditoria Interna, que agem no mapeamento e avaliação de riscos, bem como exercem outras funções descritas no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia. O sistema de gestão de riscos abrange atividades de mapeamento, identificação, avaliação, resposta, controle e mitigação dos riscos. Tal sistema está sujeito a revisões periódicas que levam em consideração a evolução das operações corporativas e a situação em questão, assim como as melhores práticas adotadas pela Companhias. Para maiores informações sobre o assunto, ver item 5 do Formulário de Referência da Companhia.

Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 7 membros, dos quais 2 são independentes. A Companhia entende que a estrutura do seu Conselho de Administração está adequada, tendo em vista as disposições regulamentares do Novo Mercado e as características de sua composição acionária. A Companhia divulga nos itens 7.3 e 7.4 de seu Formulário de Referência a composição dos órgãos de administração. Para maiores informações sobre o assunto, ver item 7 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia adota uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de dezembro de 2020, a qual institui os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus Comitês e da Diretoria, sendo que, de maneira geral, deverão ser indicados profissionais altamente qualificados, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia. Ainda, devem ser considerados critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica e disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade quando da indicação dos membros para comporem os órgãos da administração da Companhia.

A Companhia utiliza mecanismos de avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração e dos comitês que a eles se reportam seguindo critérios objetivos como presença e assiduidade com os compromissos assumidos e subjetivos como a cultura. Para a avaliação dos Diretores a Companhia utiliza avaliações qualitativas e quantitativas que seguem as seguintes metodologias: (i) Avaliação Qualitativa realizada anualmente no formato 360º ou seja, autoavaliação, avaliação dos gestores, dos subordinados, dos pares e dos clientes internos. O processo tem início com a autoavaliação, seguido pela avaliação 360º e termina com a calibração das notas e conversa com os gestores. Durante o processo são avaliadas as seguintes competências: desempenho e cultura. (ii) Avaliação Quantitativa realizada semestralmente, utilizando a metodologia de Objective Key Results, também conhecida como OKRs. O processo tem início com a definição dos objetivos organizacionais com base no plano estratégico da Companhia, ato contínuo são estabelecidos os objetivos das áreas e resultados esperados. A cada semestre é feita o controle e conferência dos atingimentos e conversa de alinhamento com a participação de toda a diretoria.

A Companhia acredita que não há necessidade de adoção de um plano formal de sucessão de seu diretor presidente. Em caso de alteração ou sucessão de seu diretor presidente e/ou de quaisquer membros da Diretoria, o Conselho de Administração da Companhia será responsável pela eleição e definição de um plano de sucessão, assegurando a disposição de profissionais cuja experiência e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia. A Companhia acredita, assim, que as práticas adotadas atendem adequadamente aos objetivos pretendidos em caso de eventual cenário de sucessão do diretor presidente, não sendo necessária a adoção de um plano formal de sucessão nesse sentido.

Apesar de não possuir um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, estes são apresentados a toda a administração, às pessoas-chave da Companhia e às suas instalações quando do seu respectivo ingresso na Companhia. A Companhia entende que a sua prática atual é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, colaboradores, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia determina que o Conselho de Administração deverá se reunir, ordinariamente, uma vez a cada trimestre, totalizando 4 reuniões ordinárias anuais, trazendo, também, a possibilidade de realização de reuniões extraordinárias, sempre e à medida que os negócios e interesses sociais da Companhia assim o exigirem.

As reuniões do Conselho de Administração da Companhia não são precedidas de reuniões exclusivas para conselheiros externos. A ausência da adoção dessa recomendação pela Companhia dá-se em função da forma de atuação e da estrutura da Companhia e está de acordo com a legislação e regulamentação aplicável.

Todas as atas de reuniões do Conselho de Administração (a) são lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas: (b) são redigidas com clareza, de forma que permitem o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos membros do Conselho de Administração: e (c) contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, eventualmente registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto, conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração.

A atuação da Diretoria da Companhia é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, respeitado o previsto no Estatuto Social da Companhia, Lei das Sociedades por Ações, Regulamento do Novo Mercado, regulamentação da CVM e demais regulamentações aplicáveis. Neste sentido, a Companhia entende não ser necessária a existência de um regimento interno próprio, visto que a Diretoria atua de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração, bem como mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo Conselho de Administração. Além disso, a estrutura, funcionamento, competências e responsabilidades da Diretoria estão previstos no Estatuto Social da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que cabe ao seu Presidente a avaliação da Diretoria. Não há uma avaliação formal, conduzida pelo Conselho de Administração, especificamente ao diretor presidente da Companhia. Há, contudo, uma avaliação da Diretoria como um todo, incluindo o desempenho do diretor presidente, que será avaliado de acordo com as atribuições estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. O Diretor Presidente possui metas relacionadas ao negócio que são revisadas anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia e consideradas para o pagamento da remuneração de curto prazo.

Os demais Diretores da Companhia possuem metas que são revisadas anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia e consideradas para o pagamento da remuneração de curto prazo. As avaliações dos membros da Diretoria pelo Conselho de Administração ocorrem entre os meses de fevereiro e março por meio de reuniões informais que consideram o atingimento de resultados (receita, EBITDA e caixa após a validação dos números pela auditoria). Existe ainda um processo formal de avaliação 360º feito pelos demais diretores do grupo.

A política de remuneração foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de dezembro de 2020, alterada em 25 de março de 2021, e estabelece princípios e critérios para a remuneração dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento, da Diretoria e do Conselho Fiscal (quando instalado) da Companhia. A estratégia de remuneração adotada pela Política de Remuneração e pelas práticas da Companhia visa: (i) a aplicar critérios e princípios éticos e técnicos de valorização e administração das diferentes estruturas funcionais da Companhia: (ii) ao reconhecimento de performance diferenciada, reforçando a meritocracia: (iii) a garantir à competitividade frente ao mercado-alvo, permitindo a atração e retenção dos melhores profissionais para a administração da Companhia: e (iv) a garantir a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo, regulamentando critérios e estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da Companhia.

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados com metas de médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, tendo em vista as disposições de sua Política de Remuneração.

A Companhia acredita que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, vedando que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, tendo em vista as disposições de sua Política de Remuneração.

O Comitê de Auditoria da Companhia não é estatutário. Contudo, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria prevê, como uma de suas competência, o assessoramento ao Conselho de Administração na fiscalização e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Adicionalmente, o Comitê de Auditoria é formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente, sendo um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, bem como possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros, se necessário.

Em atendimento às normas da profissão em relação ao contrato de auditoria independente, quaisquer outros serviços não incluídos no contrato de auditoria anual a serem prestados pelos auditores responsáveis pela auditoria, devem ser acompanhados por representação formal dos auditores independentes quanto ao não impacto em sua independência. No entanto, não há definição em quaisquer políticas internas da Companhia no que se refere à não contratação de auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos.

O processo de gerenciamento de riscos é realizado por meio de auditoria interna e externa da Companhia, visando minimizar as consequências da ocorrência de um com base em impacto e probabilidade, sendo da auditoria interna vinculado diretamente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.

A Política de Gerenciamento de Riscos está disponível em sua sede social e em https://investors.grupotoky.com.br/.

O Conselho de Administração da Companhia acompanha o gerenciamento de riscos por meio de reportes preparados pela Diretoria, que estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, em conformidade com sua Política de Gerenciamento de Riscos.

A Diretoria acompanha o processo de mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta, propondo ao Conselho de Administração eventuais necessidades de revisão do mapeamento em função de alterações nos riscos aos quais a Companhia está exposta. Desta forma e em conformidade com a sua estrutura, a Diretoria avalia corretamente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e, em conjunto com Conselho de Administração, avalia tais políticas e sistemas.

A Companhia possui um Código de Conduta Ética, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e que abrange todos os seus colaboradores, clientes, prestadores de serviço, fornecedores e investidores. A Companhia possui um Comitê de Auditoria diretamente vinculado ao Conselho de Administração e, abaixo dele, um Comitê de Ética rresponsável pelo acompanhamento e apuração dos fatos denunciados através do Canal de Ética, pelo esclarecimento de dúvidas e pela análise e incorporação de sugestões. O Comitê foi instituído com o intuito de assessorar o Comitê de Auditoria, obrigando-se a reportar a este último, de modo a garantir assim a independência e força de decisão, e é formado por 3 membros, que não ocupam cargos operacionais na Companhia, das áreas de Relação com Investidores, Jurídico e Riscos e Controles Internos. Cabe ao Comitê de Auditoria garantir a clareza e a aderência pela Companhia ao Código de Conduta Ética, políticas internas, procedimentos e processos. Para maiores informações sobre o canal de denúncias da Companhia, veja a seção 5.3 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui um canal para recebimento de denúncias (internas e externas), disponível em sua intranet, recebendo denúncias sobre violações do Código de Conduta Ética ou de quaisquer leis, diretrizes, políticas e normas internas da Companhia, práticas e comportamentos corporativos inadequados, referentes à confidencialidade, conflitos de interesse em auditorias, apropriação indevida, meio ambiente, saúde e segurança, problemas com fornecedores e prestadores de serviço. O canal de denúncias está aberto para o recebimento de denúncias de quaisquer pessoas, incluindo empregados e terceiros e a recepção das manifestações é feita pelo Comitê da Ética, conforme visto no item 5.1.1 do presente. O contato com o canal de denúncias pode ser feito de forma anônima e as informações são tratadas de forma confidencial, sem prejuízo das obrigações legais previstas e a defesa dos direitos da Companhia ou das pessoas envolvidas no testemunho. Além disso, a Companhia tem o compromisso de manter um ambiente de trabalho em que todos se sintam à vontade para esclarecer dúvidas, expressar preocupações e fazer sugestões apropriadas quanto às práticas de negócio. Por esse motivo, a Companhia não tolera nenhum tipo de retaliação contra quem fizer algum questionamento ou demonstrar alguma preocupação, ou, de boa-fé, denunciar um comportamento possivelmente inadequado. Para maiores informações sobre o Código de Conduta Ética e canal de denúncias, ver item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia.

O Estatuto Social, o Código de Conduta Ética e os Regimentos Internos da Companhia definem as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os administradores e órgãos da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgadas a todos em seu website e no website da CVM, bem como nas demais políticas da Companhia. Para maiores informações sobre conflito de interesses, ver item 7 do Formulário de Referência da Companhia.

Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades por Ações. As Reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e quaisquer outras reuniões observam estritamente a Lei das Sociedades por Ações. Ainda, os acionistas da Companhia sempre observaram os dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses, previsto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, buscando, assim, manter o padrão de governança corporativa da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Transações com Parte Relacionadas, que é o documento que trata especificamente do assunto. As transações com partes relacionadas da Companhia são sempre realizadas com a observância dos preços e condições usuais de mercado e compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, inclusive aqueles relacionados aos contratos a serem firmados com quaisquer dos administradores e acionistas da Companhia, ou sociedades relacionadas. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes relacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização. Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (ii) à aprovação de suas contas como administrador: e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou em que seu interesse conflite com o da Companhia. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da Companhia: (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral: e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomares os demais conselheiros.

A Companhia adota uma Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflitos de Interesse, a qual define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas, transações com partes relacionadas e situações envolvendo conflitos de interesses, além de estabelecer exigências mínimas de divulgação de informações sobre essas transações. A Política de Transações com Partes Relacionadas tem como objetivo dar transparência aos acionistas da Companhia, investidores e ao mercado em geral. A referida Política pode ser acessada no website da Companhia, no website da CVM e está descrita de forma resumida no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, que tem por finalidade enunciar as diretrizes e condições que regem, dentro dos limites das disposições regulamentares aplicáveis, as operações de compra, venda, permuta, aquisição e alienação ou qualquer outra modalidade de negociação de valores mobiliários ou títulos representativos ou conversíveis em ações de emissão da Companhia. Em caso de violação às regras estabelecidas pela Política de Negociação de Valores Mobiliários, pela ICVM 358 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, de penalidades previstas no artigo 11 da Lei nº 6.385/1976. Adicionalmente, a Política de Negociação de Valores Mobiliários sujeitará o infrator a responder a um procedimento interno de caráter disciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, na demissão por justa causa ou no término da relação de prestação de serviços à Companhia. A referida Política pode ser acessada no website da Companhia, no website da CVM e está descrita de forma resumida no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia não possui uma política especifica sobre contribuições e doações. Contudo, o Código de Conduta Ética da Companhia prevê que a Companhia não financia partidos políticos, candidatos ou representantes, nem patrocina convenções ou festividades cujo propósito exclusivo seja propaganda política. Igualmente, se abstém de exercer qualquer pressão, direta ou indireta, em políticos (por exemplo, por meio da concessão do uso das estruturas da Companhia, aceitação de recomendações para emprego, contratos de consultoria, etc.). A Companhia não faz contribuições para organizações com as quais possam surgir conflitos de interesses, como por exemplo, sindicatos, associações de meio ambiente ou grupos de defesa de consumidores. O Código de Conduta Ética está disponível no website da Companhia, bem como no website da CVM e resumido no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia não possui política específica sobre contribuições voluntárias. Apesar disso, a Companhia não realiza desembolsos relacionados às atividades políticas, em conformidade com a descrição contida no item 5.5.1 deste Informe de Governança Corporativa e em conformidade com o seu Código de Conduta.