VIX LOGÍSTICA S/A

Em razão de no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, bem como considerando que a Companhia não possui ações admitidas à negociação, a Companhia adota parcialmente as práticas, pois a sua estrutura acionária faz com que a não adoção do manual não cause prejuízo aos acionistas no que tange a participação em assembleias, o correto entendimento das matérias a serem deliberadas e a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração. As assembleias são utilizadas pela diretoria para comunicar a condução dos negócios da companhia aos acionistas.

Compete ao conselho de administração, por competência estatutária, manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia: (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Nos termos do artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao preço justo apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis

A periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante, estão estabelecidos em nosso Estatuto Social, disponível no website de Relações com Investidores (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/), bem como descritas no item 2.7 do Formulário de Referência, conforme divulgado no dia 02 de junho de 2025.

Por meio dos comitês de Assessoramento ao Conselho, o Conselho define as estratégias de negócios considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente e visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo, avalia periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance), aprova políticas de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios, define os valores e princípios éticos da companhia, zela pela manutenção da transparência da companhia no relacionamento com todas as partes interessadas, e realiza a revisão anual do sistema de governança corporativa.

Nos termos do art. 12, §1º, de seu Estatuto Social, O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição constante do artigo 20 deste Estatuto Social, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Tendo como referência o exercício social encerrado em 31.12.2024, o Conselho de Administração era composto por 7 membros, dentre os quais 2 independentes. O Estatuto Social da Companhia não prevê disposição de que o Conselho de Administração deva ser composto em sua maioria por membros externos, nem previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Indicação de membros no dia 26 de julho de 2021, em observância aos requisitos do Regulamento do Novo Mercado da B3, a qual prevê o processo para a indicação de membros do Conselho de Administração, tendo em vista as seguintes característica de membros elegíveis: i. alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e Código de Conduta: ii. visão estratégica: iii. disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio: iv. capacidade de comunicação: v. disponibilidade de tempo: vi. capacidade de trabalhar em equipe: vii. conhecimento das melhores práticas de governança corporativa: viii. capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não financeiros: ix. conhecimento sobre a legislação societária e a regulação: x. conhecimentos sobre gerenciamento de riscos.

A Companhia entende que cumpre o item parcialmente, tendo em vista que a avaliação não é anual. Em 2021 foi realizada a avaliação do Conselho e dos Comitês de Assessoramento, sob a condução do Presidente do Conselho, com o apoio de uma consultoria externa. O escopo contemplou a avaliação da estrutura e funcionamento, comprometimento com as melhores práticas, cultura organizacional e o ambiente de controle, processos, riscos e compliance. O resultados destas avaliações subsidiam o estudo e implementação das ações de melhoria.

O Conselho de Administração zela pela continuidade da gestão da Companhia, garantindo que a sucessão das principais lideranças ocorra de forma organizada. Contudo, a Companhia não possui um Plano de Sucessão do Diretor Presidente formalizado. No caso de vacância de cargos da Diretoria da Companhia, será observado o disposto no art. 23, §3° do Estatuto Social da Companhia, o qual prevê o abaixo: Art. 23,§3º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

A Companhia possui um programa estruturado de integração dos novos membros do Conselho de Administração, contemplando um cronograma dedicado ao conhecimento dos negócios, estrutura organizacional, principais processos e visita às operações.

O Calendário não prevê reuniões exclusivas dos conselheiros externos, pois a estrutura acionária da companhia não justifica a adoção da prática.

O regimento interno do conselho de administração prevê que as deliberações e os acontecimentos decorrentes das reuniões do Conselho de Administração devem ser registrados com fidedignidade, em ata, a qual deverá ser lavrada e encaminhada para membros do Conselho de Administração para aprovação.

Em que pese a Companhia não adote um Regimento próprio para a Diretoria, sua composição, estrutura, funcionamento e papéis estão formalmente determinados no Estatuto Social.

Conforme definido no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração coordenar a avaliação do Diretor Geral, dar feedback dos resultados e orientar o seu plano de desenvolvimento. Tal avaliação possui como base processos internos de avaliação, os quais levam em consideração o atingimento de metas quantitativas e qualitativas pelo Diretor-Presidente. O Conselho de Administração realiza a avaliação dos membros Diretoria da Companhia, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Para os Diretores, a avaliação inclui: (i) o resultado obtido, considerando-se as metas de cada diretoria, definidas anualmente pelo Conselho de Administração: e (ii) alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e com o Código de Conduta da Companhia.

O Conselho de Administração aprova anualmente a remuneração global máxima dos órgãos da administração, assim como o plano de metas da Diretoria e sua respectiva prestação de contas.

A Companhia possui uma Política de Remuneração do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de julho de 2021 (disponível em https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). São princípios gerais da Política, norteadores da remuneração aplicável à Companhia: i. A remuneração oferecida pela Companhia aos Administradores deve ser compatível com o ofertado por sociedades do mesmo porte e setor de atuação da Companhia. ii. A remuneração deve estar alinhada com as atribuições e responsabilidades dos Administradores. iii. A remuneração deve estimular a construção de valor a longo prazo, aproximando os interesses dos Administradores dos interesses da Companhia.

Nos termos da Política de Remuneração da Companhia, a remuneração da diretoria é composta por remuneração fixa e remuneração variável, de maneira a proporcionar alinhamento entre a atuação da Diretoria e os objetivos da Companhia, dentre eles a criação de valor a longo prazo. A remuneração fixa é paga mensalmente, e tem como objetivo remunerar os serviços de cada diretor, dentro do escopo de responsabilidade a ele atribuído. Já a remuneração variável, tem como referência indicadores de desempenho quantitativos e qualitativos, definidos periodicamente pelo Conselho de Administração, e tem como objetivo incentivar o cumprimento das metas de desempenho anual da Companhia, alinhando os incentivos de curto prazo entre executivos e acionistas e atraindo e retendo os melhores profissionais do mercado.

A Assembleia Geral da Companhia aprova anualmente a remuneração global máxima dos órgãos da administração. Adicionalmente, estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Por fim, a remuneração da diretoria é definida em observância à Política de Remuneração da Companhia.

No ano de 2024 a Companhia possuia um Comitê de Riscos e Auditoria Interna instalado, com Regimento Interno e cuja composição foi formada membros independentes. Até o ano de 2022 a Cia possuia um de seus com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Nos termos de seu Regimento Interno, o Comitê possui orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, destinado a cobrir suas despesas de funcionamento, podendo tais despesas, inclusive, ser constituídas da remuneração de consultores externos contratados para a análise de questões específicas. No ano de 2025, este Comitê foi remodulado, passando a ser integrado ao Comitê de Gestão Financeira, que desde então passou a ser denominado Comitê de Gestão Financeira, Riscos e Auditoria.

Em que pese a Companhia não adote um Regimento próprio para a o Conselho Fiscal, sua composição, estrutura, funcionamento e papéis estão formalmente determinados no Estatuto Social, o qual estabelece em seu artigo 30, que: O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

Embora não haja uma política específica, a Companhia observa a regulação aplicável quanto à contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes e, antes de qualquer contratação desse tipo, exige de seus auditores independentes que realizem todos os procedimentos internos para assegurar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa. Além disso, a Companhia adota práticas e/ou políticas de governança que visam evitar conflitos de interesse e preservar a independência e objetividade dos auditores independentes contratados, as quais são implementadas e fiscalizadas pelo Comitê e pelo Conselho de Administração.

A companhia possui uma área de auditoria interna estruturada, com atuação independente e reporte ao Conselho de Administração. O plano anual de auditoria é aprovado pelo Comitê Gestão Financeira, Riscos e Auditoria e apresentado ao Conselho de Administração. Periodicamente, os resultados das auditorias, assim como os planos de ação, são apresentados junto ao Comitê e reportados ao Conselho, garantindo transparência e acompanhamento estratégico.

Tendo em vista o seu comprometimento com as melhores práticas de governança, consolidando os padrões éticos e aprimorando continuamente a transparência, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 26 de julho de 2021, sua Política de Gestão de Riscos, a qual está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia possui uma estrutura organizacional de gerenciamento de riscos, a qual observa as diretrizes de sua Política de Gestão de Riscos, aprovada em 26 de julho de 2021 (disponível em https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/) e adota o modelo de três linhas, definido pelo International Internal Audit: Modelos de Três Linhas, 2020. Nesse sentido, o Conselho de Administração é responsável por prover orientação e supervisionar a implementação da estratégia de gestão de riscos, cumprimento das responsabilidades de governança da gestão de riscos, aprovar a Política de Gestão de Riscos, definir o apetite e a tolerância ao risco, aprovar a priorização dos riscos e aprovar planos de mitigação para riscos, supervisionar e aprovar planos de resposta a riscos quando necessário, dando subsídio à atualização da diretoria, responsável por assegurar que o modelo de "três linhas " seja aplicado aos processos de gestão de riscos e controle da organização, acompanhar o processo de gestão de riscos, patrocinando-o e monitorando a implementação de eventuais ações de tratamento.

O trabalho de gestão de riscos é submetido à apreciação da Diretoria Executiva, assim como à respectiva diretoria à qual o risco está relacionado, para reporte, aprovação e acompanhamento. Conforme agenda anual estabelecida, são realizados reportes ao Comitê de Risco e Auditoria Interna e ao Conselho de Administração, para acompanhamento da evolução da Gestão de Riscos na Cia. Em relação ao Programa de Integridade, destacamos que seus principais indicadores de evolução, assim como os do canal de denúncias, são reportados ao Comitê de Pessoas, Sustentabilidade e Estratégia, assim como ao Conselho de Administração, conforme agenda anual estabelecida.

A Companhia adota parcialmente as práticas deste item, tendo em vista que possui um Comitê de Ética, dotado de independência e autonomia, que se reporta a Diretoria Executiva, e, periodicamente, conforme agenda anual estabelecida, ao Comitê de Pessoas, Sutentabilidade e Estratégia e ao Conselho de Administração. Tem como principal atribuição a análise das tratativas das denúncias recepcionadas pelo canal de denúncias da Companhia, zelando pelo cumprimento do código de conduta e garantindo que sejam considerados e respeitados seus princípios e normas em todos os processos de negócio e atividades da mesma. O seu regimento interno específico estabelece os procedimentos a serem seguidos pelo Comitê de Ética, sua composição, organização, subordinação, deveres, organização das reuniões e reporte. O Comitê de Ética é composto atualmente por Gerentes Operacionais e Corporativos, que possuam ao menos 02 (dois) anos de tempo de serviço na Companhia e sobre os quais não se registrem notas desabonadoras, indicados pelos Diretor e aprovados pela Diretoria Executiva. As reuniões ocorrem ordinariamente, conforme programação previa, podendo ainda o Comitê se reunir extraordinariamente, a pedido de qualquer de seus membros, mediante convocação pelo Coordenador. As reuniões são documentadas em ata própria.

A Companhia possui um canal de denúncias, implantado em 2015, tendo por objetivo prevenir, detectar e sanar os desvios, fraudes, irregularidades praticadas contra a administração pública e nas relações entre agentes privados, bem como os desvios ao Código de Conduta, a Política Anticorrupção e à legislação vigente, podendo ser acessado pelo público interno e externo, assegurados em todo o caso o anonimato, a confidencialidade das apurações e a não retaliação ao denunciante. Desde agosto de 2019, o Canal de Denúncia da Companhia é operado por empresa independente e especializada, responsável pelo recebimento, triagem, registro e análise preliminar dos relatos, conforme orientado pelas melhores práticas de mercado.

O Estatuto Social da Companhia descreve a composição e competências do Conselho de Administração e da Diretoria. Prevê ainda a existência de Comitês de assessoriamento ao Conselho. Os regimentos do Conselho de Administração e dos Comitês que o assessoram, que podem ser encontrados em (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). A Companhia adota Política de Transação com Partes Relacionadas, tendo sua última revisão aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de julho de 2021, que tem por objetivo estabelecer diretrizes para assegurar que as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, com a devida transparência e nos melhores interesses da Companhia e de suas subsidiárias, bem como em observância às melhores práticas de governança corporativa e aos requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, pautando-se no disposto nas melhores práticas de governança corporativa, na Lei das Sociedades Anônimas e no Regulamento do Novo Mercado da B3, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento. A Política completa pode ser encontrada no site de RI da Companhia: (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). Conforme agenda anual estabelecida, são realizados reporte das transações com partes relacionadas ao Conselho de Administração e ao Comitê de assessoramento.

Nos termos do Estatuto Social vigente (Art. 12), Cada membro do Conselho de Administração deverá informar aos demais membros do Conselho de Administração a existência e extensão de interesses conflitantes com os da Companhia na aprovação ou ratificação de qualquer matéria que esteja sendo submetida à deliberação do Conselho de Administração. A presença e/ou o voto de membros do Conselho de Administração que possuam interesse conflitante ou que sejam uma Parte Relacionada (conforme tal termo encontra-se definido neste Estatuto Social) ou tenham sido indicados por uma Parte Relacionada que seja a parte contrária no contrato, acordo ou operação que esteja sendo submetida à apreciação do Conselho de Administração não deverão ser considerados(as) para fins de verificação dos quóruns de instalação e deliberação (inclusive o previsto no Parágrafo 2º do artigo 17 deste Estatuto Social) referentes à matéria na qual tal Conselheiro tenha interesses conflitantes com os da Companhia. Nestes casos, o Conselheiro deve se abster de votar e, caso não se abstenha, seu voto deve ser desconsiderado somente com relação à matéria na qual tenha interesses conflitantes, sendo permitida a sua participação e votação nas demais. Além da previsão contida no Estatuto Social, a Companhia adota uma Política de Transação com Partes Relacionadas que tem por objetivo estabelecer diretrizes para assegurar que as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, com a devida transparência e nos melhores interesses da Companhia e de suas subsidiárias, bem como em observância às melhores práticas de governança corporativa e aos requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, pautando-se no disposto nas melhores práticas de governança corporativa, na Lei das Sociedades Anônimas e no Regulamento do Novo Mercado da B3, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento. A Política completa pode ser encontrada no site de RI da Companhia: (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia adota Política de Transação com Partes Relacionadas que tem por objetivo estabelecer diretrizes para assegurar que as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, com a devida transparência e nos melhores interesses da Companhia e de suas subsidiárias, bem como em observância às melhores práticas de governança corporativa e aos requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, pautando-se no disposto nas melhores práticas de governança corporativa, na Lei das Sociedades Anônimas e no Regulamento do Novo Mercado da B3, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento. A Política completa pode ser encontrada no site de RI da Companhia: (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia adota Política de Transação com Partes Relacionadas que tem por objetivo estabelecer diretrizes para assegurar que as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, com a devida transparência e nos melhores interesses da Companhia e de suas subsidiárias, bem como em observância às melhores práticas de governança corporativa e aos requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, pautando-se no disposto nas melhores práticas de governança corporativa, na Lei das Sociedades Anônimas e no Regulamento do Novo Mercado da B3, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento. A Política completa pode ser encontrada no site de RI da Companhia: (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia adota Política de Negociação de Valores Mobiliários que prevê controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento. A Política completa pode ser encontrada no site de RI da Companhia: (https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia veda em seu Código de Conduta, (disponível em https://ri.vix.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/) a realização de contribuições a campanhas e/ou partidos políticos. Além disso, no Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, é estabelecido que as contribuições, doações e patrocínios para pessoas que não possuem relação com a administração pública, partidos ou políticos deve seguir o fluxo de doações estabelecido internamente, que visa dar segurança, lastreabilidade e transparência. Em 2022, o fluxo de doações e patrocínios passou por nova atualização, reforçando as boas práticas, trazendo maior credibilidade, controle e rastreabilidade. Foi elaborada ainda uma Política de Doações, aprovada internamente no ano de 2023.