LOJAS AMERICANAS SA

Por tratar-se de um instrumento legítimo, regulamentado pela Lei das S.A., a Companhia desde a sua abertura de capital em 1940, desenhou a sua estrutura acionária prevendo a emissão de ações ordinárias e preferenciais. Assim, por razões históricas a Companhia emite ações preferenciais sem direito a voto, mas que possuem prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso de capital. Portanto, os acionistas da Companhia que são detentores de ações preferenciais possuem vantagens em seus direitos econômicos comparativamente aos detentores de ações ordinárias. Importante ressaltar que as ações detidas pelos acionistas minoritários, sejam ordinárias ou preferenciais, têm o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações do bloco de controle, conforme artigo 5, § 1º do Estatuto Social da Companhia, mitigando a assimetria de direitos políticos e econômicos das ações.

O Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas controladores da Companhia, conforme aditado, estabelece em sua cláusula 5 que os signatários do acordo farão com que os seus representantes e membros da administração das companhias e sociedades controladas indicados por estes votem e deliberem sempre em conformidade com o decidido em reunião prévia de acionistas. O Acordo de Acionistas está disponível no site de relações com investidores da Companhia. Os acionistas signatários ao Acordo de Acionistas da Companhia entendem que a não adoção à prática recomendada não reduz o papel do Conselho de Administração como fórum de discussão e deliberação, isto porque devido a estrutura de controle compartilhado entre os acionistas controladores signatários do Acordo de Acionistas, a obtenção de um consenso e uma decisão uniforme entre tais acionistas é essencial para o bom desenvolvimento da Companhia e para uma gestão mais harmônica. Verifica-se que em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício de direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias é um mecanismo muito comum, pois a reunião prévia é um instrumento legítimo e hábil para sistematizar e organizar a decisão única e conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais e vinculação do exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração indicados pelos signatários garantindo que o entendimento entre tais acionistas nas reuniões prévias seja respeitado também no âmbito das reuniões do Conselho de Administração da Companhia e demais órgãos de administração. Por fim, ressaltam os acionistas signatários ao Acordo de Acionistas que os membros do Conselho de Administração possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, ainda que tenham o seu direito de voto vinculado ao decidido em reunião prévia, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia.

A Companhia apresenta abaixo como se dá a atuação de seu Conselho de Administração para cada prática recomendada: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo: O Conselho de Administração da Companhia, além de suas atribuições, tem a função de zelar pela sustentabilidade, promovendo melhoria contínua do desempenho ambiental e da gestão climática da Companhia, por meio das atividades propostas e garantidas pela Presidência e Diretorias. Desde 2010, a Companhia possui um Comitê de Sustentabilidade, formalizado pelo Conselho de Administração, a fim de contribuir para a definição das melhores práticas de gestão, com busca do equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social, além de fomentar o engajamento de associados aos temas relacionados à sustentabilidade. Para a Companhia, a sustentabilidade compreende geração de valor econômico somada à criação de valor para a sociedade e à preservação dos recursos ambientais. A Companhia acredita que a sustentabilidade alinhada às boas práticas socioambientais gera valor para os acionistas. Por isso, adota o conceito de "Companhia Verde", cuja finalidade é disseminar aos parceiros comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, uma cultura de sustentabilidade corporativa. Ademais, gerencia suas emissões de gás carbônico (CO2), por meio de uma equipe interna capacitada. A Companhia tornou-se ainda membro do Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), visando estimular o consumo consciente de água em toda a sua operação e passando a ter acesso ao acervo da ONU sobre sustentabilidade corporativa. Além disso, reforçando o compromisso com a sustentabilidade, aderiu ao Instituto Ethos, conduzindo projetos com foco em educação e estabeleceu parcerias capazes de transformar a sociedade, beneficiando mais de 20 mil pessoas. Como consequência do seu comprometimento social, econômico e ambiental, em 2015 se tornou uma das primeiras companhias de varejo a integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e o figura pelo quarto ano consecutivo. A Política de Sustentabilidade da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, tem o objetivo de formalizar seu compromisso com o desenvolvimento sustentável, buscando constantemente a redução de impactos para o meio ambiente e o equilíbrio entre responsabilidade social e desenvolvimento econômico-financeiro. Estabelece as diretrizes e papéis a serem observados em todas as unidades de negócio bem como no relacionamento com todas as demais partes interessadas, permitindo que sua estratégia seja pautada considerando todos esses aspectos. A Política de Sustentabilidade da Companhia está disponível no site da Companhia Verde. Para mais informações verificar o item 7.5, "b", do Formulário de Referência. (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios: O Conselho de Administração possui uma estrutura que fornece monitoramento contínuo para detectar e prevenir quaisquer riscos e violações incorridas, reafirmando através de diretrizes, práticas e comitês a postura a ser adotada por todas as partes que se relacionam com a Companhia. Sendo assim, a Companhia possui práticas que são adotadas por diversas áreas para o gerenciamento de riscos, sendo cada setor responsável por monitorar indicadores de gestão de risco dentro de suas áreas de competência. Anualmente, todos esses indicadores e sistemas são submetidos ao Conselho de Administração para avaliação e acompanhamento. A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, compatível com suas estratégias de negócios. A Política de Gerenciamento de Riscos está disponível no site de relações com investidores da Companhia. As principais práticas adotadas e procedimentos operacionais padrão estão descritos no item 5.1 do Formulário de Referência. A Companhia possui ainda a Política de Compliance e Combate à Corrupção, que tem como objetivo estabelecer e formalizar os procedimentos para identificar, monitorar e comunicar quaisquer práticas contrárias à manutenção da integridade ética e a prevenção e combate à corrupção dentro da Companhia, e subsidiárias. A Política de Compliance e Combate à Corrupção também está disponível no site de relações com investidores da Companhia. (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas: O Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como zela pela manutenção da transparência com todas as partes interessadas. Para tal, a Companhia possui um Código de Ética e Conduta que apresenta valores e compromissos que devem ser utilizados por todos os associados em suas relações com as demais partes interessadas tais como acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade. O Código de Ética e Conduta está disponível no site de relações com investidores da Companhia. (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo O Conselho de Administração da Companhia realiza a revisão anual do sistema de governança corporativa, visando aprimorá-lo. As pautas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, tratam do sistema de governança corporativa da Companhia e, ao menos, uma reunião ao ano é dedicada de forma mais representativa à análise dos indicadores e práticas de governança e gerenciamento de riscos, com o objetivo de revisar e aprimorar o sistema vigente.

A Companhia esclarece que, embora não possua previsão estatutária de que, no mínimo, 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração devem ser conselheiros independentes e, consequentemente, não realize uma avaliação de independência dos Conselheiros, atualmente, dois membros do Conselho de Administração da Companhia se enquadram nos critérios de independência recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração, que visa a estabelecer as diretrizes, critérios e procedimentos para indicação de membros para a composição do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês da Companhia, a qual está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.
De acordo com tal política, o Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, que é um comitê de assessoramento do Conselho de Administração, é responsável por auxiliar o Conselho na indicação de candidatos para membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos demais Comitês de Assessoramento, nos termos do Regimento Interno dos Comitês do Conselho de Administração. Para o bom exercício de suas funções, o Comitê de Gente e Remuneração deve manter sempre currículos atualizados de possíveis candidatos aos cargos de membros dos referidos órgãos.
Os membros indicados ao Conselho de Administração deverão atender os seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia e seu Código de Conduta: (ii) reputação ilibada (iii) não ter sido objeto de decisão irrecorrível que o suspendeu ou o inabilitou, por parte da CVM, que o tenha tornado inelegível aos cargos de administrador de companhia aberta (iv) não ter sido impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos (v) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, conforme descritas no Estatuto Social (vi) experiência profissional em temas diversificados (vi) estar isento de conflito de interesse com a Companhia (salvo dispensa da assembleia geral) (vii) comprometimento com os princípios, valores e Código de Conduta Ética da Companhia e (viii) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação. Serão considerados, ainda, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, legislação societária, regulação e gerenciamento de riscos, além da diversidade de faixa etária e de gênero, visando um Conselho com múltiplas competências e com igualdade de oportunidades.
Dos candidatos sugeridos pelo Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, o Conselho de Administração define e indica uma chapa de candidatos que é submetida à apreciação da Assembleia Geral. Para maiores informações sobre o processo de indicação verificar a Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração indicada acima.

O Conselho de Administração da Companhia realiza, no mínimo a cada 1 (um) ano, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, enquanto órgão colegiado, assim como de cada um de seus membros considerados individualmente, dos Comitês da Companhia, do Presidente do Conselho e do Diretor Presidente, a fim de aprimorar continuamente a sua efetividade. Tal avaliação também auxilia os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições, bem como possibilita a elaboração planos de ação para o constante aperfeiçoamento do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração é responsável pela condução do processo de avaliação, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Com relação aos comitês, estes deverão realizar a auto avaliação do seu processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros, no mínimo a cada 1 (um) ano. A Companhia adota um sistema de metas que são levadas em consideração para avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus respectivos membros. São utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para conselheiros e diretores da Companhia, tais como a participação ativas nas reuniões, contribuição ativas na validação das metas da Companhia, bem como no processo decisório das estratégias a serem seguidas. Os resultados destas avaliações são utilizados para estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos respectivos órgãos, além de serem um dos pontos considerados para a definição das metas do próximo ano. Para maiores informações sobre a avaliação de desempenho dos administradores verificar o item 12.1, "d", do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui plano de sucessão do Diretor Presidente, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração datada de 31 de outubro de 2018, mediante proposta coordenada e apresentada pelo Presidente do Conselho de Administração, a qual não sofreu nenhuma atualização posteriormente. O Conselho de Administração é responsável pela gestão do Plano e cabe ao Comitê de Gente e Remuneração dar suporte ao Conselho de Administração em todas as questões que envolvam a sucessão do Diretor Presidente da Companhia, monitorando periodicamente a evolução dos esforços e trabalhos desenvolvidos.

O Programa de Ambientação da Companhia para Novos Conselheiros de Administração visa ambientá-los no negócio da Companhia, sua cultura corporativa (missão, visão, valores, princípios), estratégia, segmentos de atuação e desafios, tornando-os aptos a contribuírem para a administração da Companhia dentro dos princípios de integridade e de governança corporativa. O Programa é dividido em 3 (três) partes, cujos temas e conteúdo são os seguintes: PARTE 1: TEMA: A COMPANHIA - INTRODUÇÃO AO NEGÓCIO CONTEÚDO: _ Apresentação Institucional _Apresentação do Time _ Visita às Operações PARTE 2: TEMA: ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO CONTEÚDO: _Iniciativas de Geração de Valor _ Metas PARTE 3: TEMA: GOVERNANÇA CONTEÚDO: _ Rotinas e Atribuições _ Processo de Avaliação do Conselho e seus Membros _ Código de Ética e Conduta _Políticas

O Conselho de Administração possui um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias incluindo os assuntos relevantes para discussão. Todavia, diferentemente do disposto na prática recomendada, a calendário de reuniões do Conselho de Administração prevê 4 (quatro) reuniões ordinárias, sendo uma a cada trimestre, ao invés das 6 (seis) reuniões recomendadas pelo Código. A Companhia entende que o atual calendário de reuniões do Conselho de Administração é suficiente para possibilitar a discussão dos temas de maior relevância para a Companhia ao longo do ano. Adicionalmente, existe a possibilidade de convocação de reuniões extraordinárias sempre que necessário, convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pela maioria dos conselheiros. Nesse sentido, a Companhia entende que não seria necessário para a condução das atividades do seu Conselho de Administração que o calendário defina um número superior de reuniões ordinárias.

A Companhia entende que as reuniões exclusivas para membros externos estas devem ocorrer conforme a indicação e necessidade de tais conselheiros. Para tanto, a Companhia, a todo e qualquer momento, disponibiliza toda a estrutura necessária para a realização da reunião exclusiva entre os conselheiros externos quando os mesmos entenderem ser importante que ela ocorra.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece em seu artigo 16 que as atas de reunião do Conselho serão redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Conforme explicitado no item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia, com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios membros do Conselho de Administração da Companhia a analisarem suas contribuições e também a estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realiza, no mínimo anualmente, a avaliação formal do desempenho do próprio Conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos Comitês, do Presidente do Conselho e do Diretor Presidente.
A Companhia adota um sistema de metas em que são utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para Conselheiros e Diretores.
Em 2019, as avaliações do Diretor-Presidente e dos demais diretores ocorreram ao longo do mês de março.

As avaliações do Diretor-Presidente e dos demais diretores da Companhia foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração ocorrida em 19 de março de 2019.

A Companhia possui Política de Remuneração de Administradores, aprovada em reunião do Conselho de Administração datada de 31 de outubro de 2018. Cabe ao Conselho aprovar a remuneração da Diretoria Estatutária por meio de um procedimento formal e transparente, de modo que: (a) seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia: (b) considere os custos e os riscos envolvidos e (c) esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. A Política de Remuneração é revisitada e analisada em bases anuais no sentido de garantir incentivos aos associados para alcançarem resultados excepcionais, sendo recompensados adequadamente.

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos seus interesses de curto, médio e longo prazo. No curto são os próprios resultados da Companhia e dos administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável para os diretores. O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de ações restritas e do plano de opção da Companhia. As opções e/ou ações restritas outorgadas no âmbito dos planos, e aquelas que decorrem do plano de opção da Companhia e do plano de ações restritas, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia. Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores específicos dos administradores individualmente considerados. Através deste sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores, sendo que tal sistema de avaliação servirá como base para a determinação da remuneração variável dos administradores.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Além disso, o valor de remuneração fixa paga ao Conselho de Administração, à Diretoria e ao Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. A remuneração variável, por sua vez, não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento das metas estabelecidas. Ademais, conforme explicitado anteriormente, a estrutura veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização, bem como não permite que uma pessoa delibere sobre a sua própria remuneração.

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2019 foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia a fim de incluir a previsão de um Comitê de Auditoria Estatutário. Neste sentido, o artigo 12 do Estatuto Social passou a estabelecer os critérios e regras para a formação deste órgão. Atualmente, a Companhia está definindo os membros que irão compor este Comitê para instalá-lo e dar início a suas atividades.
Vale ressaltar que a Companhia entende que a estrutura adotada atualmente possibilita o monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras e assegura a eficácia de seus controles internos e de seu gerenciamento de riscos e compliance, vez que já compete ao Conselho de Administração a avaliação dos assuntos relacionados às demonstrações financeiras da companhia, incluindo, mas não se limitando, a revisão do Relatório Anual da Auditoria. Dessa forma, a implementação do Comitê de Auditoria reforçará ainda mais a estrutura já disponível atualmente.

Conforme destacado no item 4.1.1, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2019 foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia a fim de incluir a previsão de um Comitê de Auditoria Estatutário. Neste sentido, o artigo 12 do Estatuto Social passou a estabelecer os critérios e regras para a formação deste órgão. Atualmente, a Companhia está definindo os membros que irão compor este Comitê para instalá-lo e dar início a suas atividades.
Destacamos, ainda que, conforme descrito no item 12.1, do Formulário de Referência da Companhia, compete ao Conselho de Administração tratar e debater anualmente com os auditores independentes assuntos relacionados às demonstrações financeiras da Companhia, incluindo, mas não se limitando à revisão do Relatório Anual de Auditoria.

A Auditoria Interna reporta-se administrativamente à Diretoria Estatutária e tem livre acesso ao Conselho de Administração, se necessário.
A estrutura de auditoria interna da Companhia, formada por um time próprio, auxilia no monitoramento e auditoria dos controles da Companhia, priorizando os riscos considerados mais críticos ao negócio. A área é dotada de independência, livre acesso e autonomia para tratar as anomalias identificadas.
O Plano Anual de Auditoria Interna é baseado no mapa de riscos revisado e avaliado anualmente pelo Conselho de Administração. Em caso de identificação de riscos que requeiram um conhecimento técnico especializado, podem ser contratadas empresas especializadas para dar suporte ao atendimento das demandas, gerenciadas pelo time de Auditoria Interna da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada em reunião do Conselho de Administração datada de 30 de outubro de 2018, que tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à Companhia ou seu setor de atuação. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
O item 3.1.1 da Política de Gerenciamento de Riscos estabelece a classificação dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, dividindo-os entre Riscos Estratégicos, Riscos Operacionais, Riscos de Conformidade, Riscos de Conduta, Riscos de Tecnologia e de Informação, Riscos de Crédito, Riscos de Liquidez, Riscos de Mercado, Riscos Macroeconômicos e Sociais, Riscos Ambientais e Riscos de Imagem.
O objetivo da gestão de riscos da Companhia é compreender tais riscos, assim como avaliar e definir ações de resposta para que eventuais perdas sejam previstas e reduzidas, visando manter os riscos em níveis aceitáveis. Nesse sentido, a análise de riscos deve auxiliar o processo de tomada de decisão nos diversos níveis de gestão da Companhia.
O sistema de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia, descrito no item 5.4 da política, é baseado, principalmente, na (a) identificação dos fatores (causas) de riscos e implicações nos objetivos (metas e resultados) projetados: (b) avaliação dos principais riscos e incertezas suscetíveis de afetar os seus objetivos, por meio do cálculo de impacto e probabilidade de ocorrência dos riscos: (c) proposta de limites de risco que a Companhia e seus acionistas estão dispostos a correr na busca pelo retorno e geração de valor (d) integração do gerenciamento de riscos nos processos de tomada de decisão, incluindo o planejamento estratégico, as decisões de investimento e a gestão de projetos, desde o momento em que são criados e ao longo de todo o seu desenvolvimento e (e) utilização de ferramentas e mecanismos que objetivam a mitigação dos riscos, por meio de inciativas definidas e implantadas pela diretoria, com auxílio da área de gestão de risco da Companhia, de forma a adequar a exposição da Companhia aos limites do risco aprovado.
Já o item 6 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia determina como será realizado o tratamento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita. Assim, os riscos identificados devem ser abordados de acordo com a sua criticidade. A área de Controles Internos da Companhia, em conjunto com as áreas relacionadas ao risco identificado devem determinar como responder ao risco, e definir os instrumentos de proteção para a Companhia, equilibrando os efeitos de resposta ao risco com eventual custo/benefício decorrente de requisitos legais, regulatórios ou quaisquer outros fatores considerados relevantes. A Companhia poderá, então, aceitar, evitar, mitigar ou compartilhar os riscos identificados.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
As competências do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos de administração da Companhia, referentes ao gerenciamento de riscos são descritas no item 7 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.
Nesse sentido, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) aprovar as políticas, diretrizes, matriz/modelagem de risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela diretoria: (b) fornecer à diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a riscos da Companhia e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados: (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de riscos que tenham sido aprovados pela diretoria e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos na avaliação da efetividade desta política.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
As competências do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos de administração da Companhia, referentes ao gerenciamento de riscos são descritas no item 7 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.
Nesse sentido, compete à Diretoria: (a) validar as diretrizes, matriz/modelagem de risco, determinando os limites de exposição, impactos, e a tolerância de exposição aos riscos: (b) definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de riscos dentro da Companhia: (c) definir, em conjunto com a Comissão de Riscos, os planos de ação para mitigação dos riscos: (d) supervisionar o processo de avaliação de riscos e monitorar a evolução da exposição aos riscos e os sistemas de gerenciamento de risco: (e) disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia e (f) avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.
A última apreciação pelo Conselho de Administração da avaliação da diretoria sobre a Política de Gestão de Riscos da Companhia ocorreu em 31 de outubro de 2018.

A Companhia possui um Comitê Interno de Conduta que é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta e demais políticas e ações que visem à preservação da integridade da Companhia. Tal Comitê é composto por 3 (três) a 4 (quatro) membros, sendo atualmente composto por um membro da Diretoria de Gente, um membro da Auditoria Interna e um membro da Superintendência Jurídica. A coordenação desse Comitê é de responsabilidade da auditoria interna.
A Companhia esclarece que embora o Comitê de Conduta não se configure como um comitê de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, a Companhia entende que o mesmo desempenha sua função de forma adequada. Não obstante, com objetivo de melhor atender às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, a Companhia está estudando a possibilidade de alteração da estrutura do Comitê de Conduta, a fim de, futuramente, reforçar a independência da atuação do órgão e estabelecer sua vinculação direta ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia reformulou esse ano o seu Canal de Denúncias, Disk Alerta, tornando o número 0800 282 2550, utilizado desde 2002 por Lojas Americanas, corporativo, para todas as empresas do grupo, e também divulgando para prestadores de serviço, fornecedores e outros stakeholders. Além disso, lançou um portal: https://canaldedenuncias.com.br/lasaeb2w.
Com essas mudanças, o atendimento por telefone passou a ser terceirizado, especializado e realizado por psicólogos, continuando a ser 24 horas por dia e 7 dias na semana. Da mesma forma, o Portal também é administrado pela mesma empresa independente e especializada, garantindo o sigilo absoluto.
As situações e reclamações reportadas pelos canais acima são tratadas de forma sigilosa havendo, em todos os canais, a opção do anonimato. Todos os envolvidos em denúncias têm reservados os seus direitos à privacidade e confidencialidade, sendo inaceitáveis quaisquer formas de coação ou represálias. A Companhia possui uma célula de Investigações corporativa, subordinada à Auditoria Interna, com independência e autonomia, responsável por garantir a apuração e tratamento das denúncias recebidas. Os casos críticos são levados ao Comitê de Conduta para a decisão sobre providências cabíveis. A Companhia buscará, sempre que possível e dentro da melhor diligência, individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a Lei 12.846/13 ("Lei Anticorrupção"), informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.
A responsabilidade dos indivíduos sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia (disponível no site de relações com investidores da Companhia) também será apurada e, caso confirmada, estes responderão pessoalmente pelos crimes cometidos, nos termos da Lei Anticorrupção, bem como pela eventual reparação de danos sofridos pela Companhia em decorrência da prática de tais atos. Serão responsabilizados, de igual forma, os indivíduos sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia que tiverem praticado o ato lesivo e também aqueles que tiverem conhecimento de sua prática, mas que, comprovadamente, tenham se omitido. Sem prejuízo das penalidades legais aplicáveis e também daquelas que decorrem do contrato de trabalho, do fornecimento de mercadorias e/ou de prestação de serviços, o associado ou terceiros sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia responderão pelos prejuízos eventualmente causados à Companhia e/ou a terceiros.

As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nas suas políticas internas e nos regimentos internos do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho de Administração e da Diretoria. Maiores informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, encontram-se no item 12.2, "d", do Formulário de Referência da Companhia. O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

Com relação ao tratamento dos conflitos de interesse, o artigo 17 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia determina que é vedado aos membros do Conselho de Administração participar de quaisquer discussões ou reuniões em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, devendo o membro conflitado manifestar, tempestivamente, o seu conflito de interesses ou interesse particular aos demais membros do Conselho de Administração. Ademais, o parágrafo 2º deste mesmo artigo determina que, caso o membro conflitado do Conselho de Administração não informe os demais membros sobre seu impedimento, estes últimos, caso tenham conhecimento, deverão cientificar o Conselho de Administração acerca deste fato. O regimento ainda determina que, tão logo seja identificado o conflito de interesses relativo a um tema específico, o membro conflitado deverá se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações sobre o assunto, sendo tal afastamento registrado em ata, que conterá a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. Nesse mesmo sentido, o artigo 9º do Regimento Interno da Diretoria da Companhia determina que é vedado aos membros da Diretoria participar de quaisquer discussões ou reuniões em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Assim, o membro conflitado da Diretoria deverá manifestar, tempestivamente, o seu conflito de interesses ou interesse particular aos demais membros. Caso não cumpra com esta obrigação, os demais membros da Diretoria, caso tenham conhecimento do conflito de interesses, deverão cumpri-la. Ademais, assim como previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, o membro conflitado deverá se afastar fisicamente das discussões e deliberações sobre a matéria, sendo tal afastamento registrado em ata, indicando a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. A Companhia também possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses. O item 3.4 desta política prevê que a pessoa que estiver envolvida no processo de aprovação de determinada transação com partes relacionadas, caso se encontre em uma situação pessoal de conflito de interesses, deverá informar essa situação a Auditoria Interna e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, responsável pela análise e/ou aprovação, devendo explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação. Nesta hipótese, tal pessoa poderá participar apenas parcialmente das discussões acerca da referida transação, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia

O mecanismo para administração de conflitos de interesses durante a realização das assembleias gerais, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, foi aprovado em 30 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração. Dessa forma, nas assembleias gerais, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Ademais, qualquer acionista presente que tenha conhecimento de uma situação de conflito de interesses em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação também deverá manifestar-se acerca deste fato. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso tal acionista se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da assembleia geral deverá determinar a anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Para maiores informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, verificar o item 12.2, "d", do Formulário de Referência da Companhia.

Atualmente, o Estatuto Social da Companhia não prevê quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.

A Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas cujo objetivo é fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia e de suas controladas, assim entendidos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria (estatutária e não-estatutária) de forma a zelar para que todas as transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas (i) de acordo com os interesses da Companhia: (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado: e (iii) de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral. O capítulo 3 da política estabelece todos os procedimentos de identificação das transações que devem ser aprovadas e quais são as alçadas de aprovação, já o capítulo 5 estabelece as transações que são isentas de aprovação. O item 3.3.4. da referida política prevê que o Conselho de Administração deverá solicitar à Diretoria a análise de alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas aos fatores de risco envolvidos, bem como eventuais pareceres de especialistas ou relatórios técnicos porventura julgados necessários para fornecer seu parecer ou tomar sua decisão. A Política para Transações com Partes Relacionadas também determina, no seu item 3.3.7, que as transações com partes relacionadas que deverão ser aprovadas pelos acionistas deverão ser submetidas para aprovação acompanhadas de uma proposta preparada pelo Conselho de Administração da Companhia e embasadas por laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. Além disso, o item 3.3.8. da Política para Transações com Partes Relacionadas determina que caberá ao Conselho de Administração zelar para que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Ademais, tal política estabelece, no item 4.1.(b), que formas de remuneração de assessores, consultores e intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas são vedadas. Já o item 4.1.(c) da Política para Transações com Partes Relacionadas veda a concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores. A Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia aprovou a atualização da Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política") em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 30 de outubro de 2018. Tal atualização estabelece as hipóteses nas quais se aplicam restrições à negociação de ações por parte das pessoas objeto da Política. Para controle e monitoramento destas negociações, a Companhia esclarece que envia uma comunicação, por meio da sua área de Relações com Investidores, a todos os indivíduos sujeitos à Política, conforme o caso, a fim de garantir o amplo conhecimento da situação de restrição. A negociação de ações da Companhia pode ser vedada tanto por determinação do Conselho de Administração, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores ("black-out period"), ou por situações que envolvam o conhecimento de informações privilegiadas. Além disso, a Companhia possui área específica para o tratamento deste tema, que mantém contato periodicamente com o escriturador para o monitoramento da negociação de ações, assim como informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da Instrução CVM nº 358, as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia por seus administradores, membros do conselho fiscal e membros de quaisquer órgãos com função técnica ou consultiva criado por disposição estatutária. Em caso de infração às práticas previstas na Política, esta estabelece que a pessoa responsável pela infração deverá ressarcir a Companhia e/ou terceiros de todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento, sem prejuízo das penalidades previstas em lei e nas normas da CVM.

A Companhia possui formalizada a Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos cujo objetivo é estabelecer as diretrizes para a realização de doações e patrocínios, norteando os associados, de forma a garantir a adoção dos padrões de transparência, integridade, ética e legalidade, em todas as unidades da Companhia, suas empresas e subsidiárias. Tal política estabelece que toda doação a ser realizado em nome da Companhia deverá ser solicitada para avaliação da área de sustentabilidade, e se estiver de acordo com os princípios da política e disponibilidade da Companhia, o pedido será efetivado mediante a aprovação da Diretoria responsável pela área de sustentabilidade e do Diretor Superintendente. No caso de contribuições envolvendo atividades políticas, também será necessária a aprovação do Conselho de Administração Além disso, são vedadas quaisquer contribuições e/ou doações (i) para entidades com fins políticos e/ou religiosos: (ii) a partidos políticos ou pessoas ligadas a eles, ainda que permitido por lei: e (iii) em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, agente público ou não, ainda que o favorecido seja instituição beneficente genuína. A Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos está disponível no site de relações com investidores da Companhia.