MERCANTIL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO

O capital social é representado por ações ordinárias e por ações preferenciais. Nada obstante não possuírem direito a voto, as ações preferenciais possuem vantagens financeiras, que lhes conferem direito ao recebimento prioritário de um dividendo mínimo fixo. Assim, a representação do capital social da Companhia atende tanto ao investidor que busca participação política (ação ordinária) quanto ao investidor que busca vantagem financeira (ação preferencial).

Não possui Acordo de Acionistas registrado na Companhia.

As assembleias gerais de acionistas são realizadas em conformidade com previsto na Lei das S.A. e também no Estatuto Social. Adota-se a medida de franquear o amplo acesso a toda a documentação necessária a subsidiar a participação e a orientação de voto do acionista. Além disto, são cumpridos, a tempo e a modo, os procedimentos destinados a facilitar e a motivar a participação dos acionistas nas assembleias.

Não há cláusulas de defesa no Estatuto Social.

Não há cláusula no Estatuto Social que não possa ser alterada pela Assembleia Geral Extraordinária.

Não há previsão de Oferta Pública de aquisição de controle no Estatuto Social. Essa matéria é regida pela Lei das S.A., pelos normativos editados pela Comissão de Valores Mobiliários e, considerando que a Companhia é Instituição Financeira, aplicam-se, também, o que a respeito dispuserem a Lei do Sistema Financeiro e os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional.

(i) A matéria relacionada à aquisição de controle, de forma direta ou indireta, a qual exige, em consequência, a realização de uma Oferta Pública de Ações, visando adquirir as ações dos demais acionistas, é medida que, independentemente de previsão Estatutária, tem que ser realizada de acordo com as regras próprias estabelecidas tanto pela Comissão de Valores Mobiliários e quanto pelo Conselho Monetário Nacional:
(ii) Os administradores sempre analisam e declaram seu voto nas questões de sua competência, independentemente de previsão Estatutária.

A Instituição Financeira entende e garante que os Conselheiros de Administração analisam e declaram seu voto nas questões de sua competência, independentemente de previsão estatutária.

A destinação dos resultados obtidos pela Companhia é questão disciplinada em seu Estatuto Social, cuja previsão assegura aos acionistas uma participação nos resultados de, no mínimo, 25% do Lucro Líquido apurado no exercício social, conferindo aos acionistas preferencialistas a prioridade na distribuição dos seus dividendos fixos.

O Conselho de Administração é responsável por fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, ou seja, todas as definições estratégicas que norteiam os princípios, valores, políticas e forma de governo da instituição, garantindo criação de valor, impactos das atividades da Instituição na sociedade e meio ambiente e fortalecendo a perenidade dos resultados.
O Mercantil do Brasil, controlador da Companhia, possui estrutura específica de gerenciamento de riscos e capital, que visa a identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação dos riscos aos quais a Instituição está exposta, em linha com a regulamentação vigente.
O Conselho de Administração também aprova as Políticas de Gerenciamento de Riscos, de Capital, de Controles Internos e o Programa de Compliance, o qual é composto por vários elementos que visam avaliar e mitigar os riscos de não conformidade e ilegalidades, aperfeiçoando os processos e controles, além de proteger a reputação da Instituição.
O Código de Ética contém os princípios e valores éticos e norteia a conduta dos colaboradores do Mercantil do Brasil tanto em sua atuação profissional quanto pessoal na Instituição, orientando as políticas e normas internas, garantindo um ambiente organizacional harmonioso, com respeito e a valorização das pessoas e a preservação da imagem da Instituição perante o mercado e a sociedade em que atua.

(i) Para integrar o Conselho de Administração, além do preenchimento do requisitos legais, é necessário, também, que o membro tenha capacitação técnica e experiência compatível com as exigências do cargo, motivo pelo qual a composição está em conformidade com sua estrutura, haja vista que o Conselho de Administração é composto por profissionais com carreira desenvolvida na Companhia e/ou no Conglomerado Mercantil do Brasil, e, portanto, alinhados com os objetivos estratégicos da Instituição Financeira.. Além disso, a Companhia garante o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, possibilitando haja representatividade dos minoritários no Conselho de Administração:
(ii) O Conselho de Administração é composto preponderantemente por profissionais com carreira desenvolvida na Companhia e/ou no Conglomerado Mercantil do Brasil.

O processo de indicação e nomeação de administradores no Mercantil do Brasil, que contempla os membros do Conselho de Administração e os membros da Diretoria Executiva, está definido pelas diretrizes da Política de Sucessão dos Administradores.
Os administradores devem ter capacidade técnica e gerencial, habilidades interpessoais, experiências, competências e integridade necessárias para gerir o negócio e as pessoas sob sua gestão.
São considerados critérios de elegibilidade para os potenciais sucessores a formação acadêmica, a qualificação exigida para cada cargo, as experiências e o histórico adquirido ao longo da carreira profissional.

O Conselho de Administração da Companhia avalia o desempenho de seus Diretores e integrantes dos seus Órgãos Auxiliares - Comitês, periodicamente, tanto no fechamento do trimestre e semestre de cada exercício social, quanto nas Reuniões constantes da Agenda do Conselho de Administração que deliberam sobre questões temáticas de responsabilidade de cada Diretor. Por sua vez, o desempenho dos membros do Conselho de Administração é submetido à avaliação anualmente através da tomada de contas analisada pela Assembleia Geral. Conforme possibilita o Conselho Monetário Nacional, os Comitês e órgãos auxiliares da Instituição Financeira integram o Componente Único do Conglomerado Mercantil do Brasil.

A Política de Sucessão, aprovada pelo Conselho de Administração, em 11/05/2017, trata da gestão sucessória, com previsão de um fluxo de sucessão para toda a Alta Administração.

O Mercantil do Brasil incentiva e valoriza os profissionais que constroem sua carreira internamente.
Devido à essa cultura organizacional, o Conselho de Administração é constituído por executivos da própria Instituição e, portanto, familiarizados com a estrutura vigente. Os cargos executivos são preenchidos, em sua grande maioria, por profissionais formados e qualificados internamente.

O processo de indicação é por meritocracia, que reconhece os melhores profissionais da Instituição, promovendo rotação de funções e de comando de áreas, proporcionando aos administradores maiores experiência e diversidade de desafios.
Quando um executivo assume uma cadeira, eventualmente oriundo de um processo de seleção externo à Organização, realiza-se o Programa de Integração e Ambientação que contempla a imersão para os novos membros do Conselho de Administração na cultura do Mercantil do Brasil.
Esse Programa contempla ações como reuniões com cada Diretoria Executiva, para que esse membro seja apresentado formalmente às pessoas chave e conhecer, nessas apresentações, os desafios, responsabilidades, interfaces de cada Diretoria do Mercantil do Brasil.
A área de Capital Humano, apoia esse novo Executivo, proporcionando as informações necessárias sobre os processos, políticas e procedimentos do Mercantil do Brasil.

(i) e (ii) - As matérias relacionadas às atribuições do Presidente do Conselho de Administração, assim como as definidoras da sua substituição, em caso ausência e vacância, estão previstas estatutariamente. (iii) - O imperativo do dever de lealdade, impõe ao Conselheiro de Administração, salvo as exceções legais, o dever de não intervir em qualquer operação social em que tenha interesse conflitante com o do Banco, independentemente de previsão regimental. (iv) - Os Conselheiros de Administração são convocados observando o prazo adequado e com os subsídios necessários para que possa formar a convicção acerca do direcionamento do seu voto, independentemente de previsão regimental.

Os Conselheiros de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada semestre, tendo, ainda, agenda para o fechamento do trimestre de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que necessário, através de Convocação do seu Presidente ou por 1/3 de seus membros.

Os Conselheiros de Administração são convocados para as reuniões do Órgão com a informação da pauta estabelecida, com o prazo adequado e, ainda, com o fornecimento de subsídios necessários à elaboração do direcionamento do seu voto. A Companhia garante que, no desempenho de suas funções, o Conselheiro de Administração exerça suas atribuições para lograr os fins que lhe são exigidos, independentemente de previsão relacionada à existência de sessões exclusivas.

Apesar de lavradas em forma de Sumário de Decisões, as Atas das Assembleias Gerais consignam os votos favoráveis, os votos contrários e as abstenções de forma individualizada para cada uma das deliberações objeto da pauta.

A estrutura da Diretoria é matéria que tem previsão Estatutária, cabendo ao Conselho de Administração definir a composição, as atribuições e as responsabilidades dos Diretores.

Atualmente, a Instituição não possui método formal de avaliação do Diretor Presidente pelo Conselho de Administração por entender que os processos internos de governança e gestão de desempenho são bem estruturados e cumprem essa função. A avaliação do seu desempenho é tarefa contínua, realizada indiretamente por meio das entregas dos objetivos estratégicos da Companhia e pelo desempenho nos indicadores corporativos, dentre eles os que compõem o Programa de Participação nos Lucros dos Administradores, aplicado ao Comitê Executivo, o que culmina na decisão de sua reeleição para o cargo.

O Conselho de Administração realiza a avaliação do seu corpo diretivo de forma contínua, seja por meio das entregas, seja pelo desempenho nos indicadores que compõem o programa de participação nos lucros dos Administradores, culminando na decisão de sua reeleição para o cargo.

A política de remuneração dos administradores é formulada pelo Comitê de Remuneração e submetida à aprovação do Conselho de Administração, em reunião ordinária, com os devidos registros formais.

O Incentivo de Curto Prazo corresponde a 50% do total da remuneração variável atribuível a cada Administrador e visa estimular a busca pelos objetivos estratégicos do negócio, focando os resultados do ano (curto prazo). Além disso, está condicionado ao atingimento de resultados gerais da Companhia, da unidade de negócio e individual de cada Administrador.
O Incentivo de Longo Prazo (ILP) visa atrelar 50% do total de remuneração variável à realização de objetivos estratégicos de longo prazo.

Os riscos intrínsecos a cada nível e a cada cargo na organização, constituem fatores relevantes nas políticas de remuneração, sendo o Comitê de Remuneração responsável pelo monitoramento e avaliação, de forma contínua, possuindo mecanismos de controle independentes e um importante papel no projeto de remuneração e de governança.

NÃO SE APLICA.
A Companhia não possui Comitê de Auditoria constituído.

A estrutura, o funcionamento, as competências e as responsabilidades do Conselho Fiscal são matérias que têm previsão estatutária e na lei. A Companhia garante que, no desempenho da sua competência, não há embaraços à atuação individual de seus membros.

A divulgação das atas das reuniões do Conselho Fiscal é realizada, quando necessária, no site do Banco e disponibilizadas e no site da Comissão de Valores Mobiliários e da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão

A atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente, que consiste em a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no cliente e c) o auditor não deve promover o interesse do cliente.
Nesse sentido, o Mercantil do Brasil, embora não tenha instituído política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, possui Comitê de Auditoria, órgão estatutário que reporta diretamente ao Conselho de Administração, com competência para avaliar a efetividade dos trabalhos de auditoria independente, bem como recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou a substituição da empresa responsável pela realização dessa atividade.
Ao Conselho de Administração é atribuída a competência estatutária para decidir sobre a contratação e a destituição de auditores independentes.
Adicionalmente, a Companhia segue as normas em vigor que regulam o assunto, notadamente a Instrução CVM 381/2003, que determina a divulgação ao mercado, em ponto específico do Relatório da Administração, de informações sobre o valor e natureza dos serviços contratados, dentre outras informações exigidas por referida norma.

A Auditoria Interna é subordinada diretamente ao Conselho de Administração.

O Conselho de Administração é responsável por fixar os níveis de apetite a riscos da Instituição, que por meio da Declaração de Apetite a Riscos - RAS, define o apetite / tolerância por dimensão de risco que está disposto a admitir na realização dos seus negócios e objetivos, sendo traduzido por métricas de desempenho, estas monitoradas mensalmente pelo corpo executivo.
Esses parâmetros orientam os limites operacionais e ferramentas de controle constantes das Políticas de Gerenciamento de Riscos e de Capital, as quais são aprovadas e revisadas anualmente pelo Conselho de Administração, estando alinhadas aos objetivos estratégicos, adotando as melhores práticas de mercado, em conformidade com a legislação vigente e de acordo com a natureza e complexidade das operações no MB.

O Sistema de Controles Internos visa proporcionar segurança razoável na realização dos processos da Instituição, com atividades de controle definidas para todos os níveis de negócios da Instituição.

O Programa de Compliance é composto por elementos que visam avaliar e mitigar os riscos de não conformidade e ilegalidades, aperfeiçoando os processos e controles, além de proteger a reputação da Instituição.

A estrutura de gerenciamento de riscos e capital prevê a avaliação das metodologias aplicadas, por meio de testes de aderência e backtest's, os quais constam dos relatórios de gerenciamento dos riscos, aliado ao monitoramento dos riscos de conformidade e controles internos.
Anualmente, todas as Políticas de Gerenciamento de Riscos e Capital, Compliance e Controles Internos são atualizadas e submetidas para aprovação do Conselho de Administração. É apresentado ao Conselho de Administração, anualmente, um resumo do desempenho dos riscos corporativos, bem como do status dos planos de ação monitorados pelo Sistema de Controles Internos. Trimestralmente, também são reportados ao Comitê de Auditoria.

O Código de Ética é o documento que contém os princípios e valores éticos que norteiam a conduta dos colaboradores do Mercantil do Brasil tanto em sua atuação profissional quanto pessoal dentro da Instituição.
Este documento reúne políticas, normas e procedimentos que são determinantes para garantir um ambiente organizacional harmonioso, em que o respeito e a valorização das pessoas são uma constante, e para a preservação da imagem do Banco perante o mercado e a sociedade em que ele atua.
O Comitê de Condutas Éticas é um órgão interno, não estatutário, de caráter permanente, instituído pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e sociedades integrantes de seu conglomerado prudencial ("Mercantil do Brasil"), que tem como objetivo zelar pelo bom cumprimento do Código de Ética, da Política Institucional Anticorrupção e do Manual de Condutas Íntegras da Instituição, através da avaliação e da deliberação sobre os casos de suspeitas e/ou indícios de eventuais desvios de condutas, bem como análise e decisão dos casos de denúncias sobre a ação de colaboradores, através dos diversos canais disponibilizados.
O Comitê é constituído por no mínimo 4 Diretores, o Ouvidor do MB, o Gerente de Capital Humano, e os 2 representantes das áreas Jurídica, Cível e Trabalhista, todos formalmente nomeados pelo Comitê Diretivo. A coordenação do comitê é exercida pelo Gerente de Capital Humano, respondendo diretamente ao Comitê Diretivo
Este Comitê tem atribuições como:
 Promover e garantir o cumprimento do Código de Ética:
 Proceder à apuração de ato, fato ou conduta que possam ser considerados infração aos princípios ou normas ético-profissionais, incluindo casos de assédio moral, orientando e decidindo sobre as medidas apropriadas
 Resolver dúvidas quanto à interpretação das normas deste Código
 Recomendar à Instituição a adoção de normas complementares às disposições deste Código.

O Comitê de Condutas Éticas elabora relatório semestral, contendo, dentre outras informações, o número de reportes recebidos, as respectivas naturezas, as áreas competentes pelo tratamento da situação, o prazo médio de tratamento da situação e as medidas adotadas pela Instituição. Este relatório é submetido à aprovação do Conselho de Administração da Instituição e é mantido à disposição dos órgãos reguladores pelo prazo de 5 anos.

O Mercantil do Brasil com base nas melhores práticas de Governança Corporativa, que tem como principal objetivo garantir a confiabilidade da Instituição para os seus acionistas, por meio de um conjunto eficiente de mecanismos/ferramentas, visando assegurar alinhamento entre o interesse dos acionistas e o comportamento dos executivos, possui vários documentos corporativos nos quais as regras de governança estão formalizadas. São eles:
 Estatuto Social:
 Regimento Interno dos diversos Comitês Corporativos
 Regimentos dos diversos Comitês Corporativos
 Código de Ética
 Política de Gestão de Consequência
 Política e Manual Anticorrupção
 Políticas e normativos internos.

O Código de Ética do Mercantil do Brasil possui como compromisso de atuação ética o "Tratamento dos conflitos de interesse", no qual proíbe que todo profissional, colaborador ou diretor, incorra em conflito de interesse, devendo estar alerta para sua ocorrência no ambiente de trabalho ou situações vivenciadas, e "revelando à instituição a existência de conflito potencial, dando ciência ao superior imediato, em conformidade com os procedimentos internos, para as providências cabíveis".
O Comitê de Condutas Éticas é responsável por tratar possíveis ocorrências relativas a conflitos de interesses, tendo no Canal de Denúncias importante ferramenta na gestão dessas questões.

É dever dos acionistas manifestar seu voto no exclusivo interesse da Companhia, sendo certo que a inobservância a esse dever, cuja intenção seja a de beneficiar o acionista ou terceiro, em prejuízo para a Companhia ou para os outros acionistas, resulta na anulabilidade do voto proferido em desconformidade, independentemente da existência de qualquer mecanismo previsto pela Companhia.

Nas transações com partes relacionadas, se houver, a Companhia observa as normas legais e regulamentares que dispõem sobre a matéria.

Nas transações com partes relacionadas, a Companhia observa as normas legais e complementares que regulam a matéria, inclusive divulgação ao mercado em notas explicativas às demonstrações financeiras, contemplando declaração de que transações da espécie são realizadas em condições gerais de mercado. Especificamente sobre operações de crédito com partes relacionadas em cumprimento à Resolução CMN 4.693/2018, a Companhia instituiu Política Institucional de Crédito para Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 23/01/2019.

Salvo nas hipóteses de emissão de títulos de dívida, cujas regras de negociação encontrarão previsão em seus próprios Regulamentos, a Companhia não tem histórico de negociação com suas próprias ações, não havendo exigência para formulação de uma Política de Negociação com Valores de sua emissão.

A Instituição possui Política e Manual Anticorrupção, com o objetivo de reafirmar o compromisso do Mercantil do Brasil com as melhores práticas de mercado e a promoção da efetiva prevenção da ocorrência de quaisquer Atos Lesivos à Administração Pública e, assim, assegurar a lisura e a integridade do relacionamento da Instituição e seus representantes com o poder público.