GRUPO CASAS BAHIA S.A.

Embora não divulgue uma política formal de destinação de resultados, a Companhia entende que o objetivo da política é integralmente cumprido à medida em que o seu Estatuto Social traz as regras de destinação de resultados da Companhia. Além disto, um maior detalhamento sobre as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos podem ser consultados por seus acionistas no item 2.7 do Formulário de Referência da Companhia. A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos supramencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.

O artigo 20, alínea (ii), do Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração é responsável por fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. O artigo 14, §2° do Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que o Conselho de Administração deverá aprovar uma política de gestão de riscos e acompanhar a sua implementação, bem como aprovar e monitorar o sistema de controles internos da Companhia.
A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2023, que tem por objetivo estabelecer princípios, conceitos, diretrizes e responsabilidades sobre a gestão de riscos da Companhia com a finalidade de orientar sobre o funcionamento dos processos de identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos inerentes às atividades das unidades, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas e em conformidade com as melhores práticas de mercado.
Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, o Conselho de Administração é responsável por estabelecer o nível de apetite a risco para a Companhia de acordo com a relação risco/retorno que ela pretende assumir. Além disso, também é responsável por definir a filosofia da gestão do risco e estabelecer o marco organizacional para efetiva gestão de risco, bem comor revisar e aprovar as definições gerais das estratégias de risco.
A Companhia possui um Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, comitê de assessoramento que auxilia o Conselho de Administração, responsável por acompanhar as atividades da área de controles internos da Companhia, bem como avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, bem como a qualidade, integridade, efetividade e suficiência da estrutura de controles internos da Companhia.
A Companhia também possui um Comitê de Pessoas e Governança, comitê de assessoramento que auxilia o Conselho de Administração, responsável por (i) avaliar o modelo de governança corporativa da Companhia, propor melhorias nos processos e implementar ações necessárias para impulsionar a cultura de governança, bem como assegurar a adequação da estrutura organizacional aos objetivos da Companhia e (ii) avaliar periodicamente se os elementos de governança da Companhia estão em conformidade com as melhores práticas de governança e legislação aplicável.

Embora o Estatuto Social da Companhia não contenha expressamente tal regra, a Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração dos Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal que visa buscar a diversidade para sua composição e complementaridade de experiências, devendo o Conselho de Administração ser composto por profissionais de alta qualificação, comprometidos com os valores e princípios da Companhia, além de possuírem notável e adequada experiência profissional, técnica e acadêmica, com intuito de que a Companhia se beneficie da pluralidade e complementariedade de opiniões no processo de tomada de decisões.
A caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes deverá ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, sendo que é divulgado no item 7.3 do Formulário de Referência da Companhia quem são os membros independentes e os critérios para a verificação de tal independência.
Todos os 5 (cinco) membros que compõem o Conselho de Administração são externos, sendo que 3 (três) são considerados independentes (60%), superando as exigências do Código e do Regulamento do Novo Mercado, mesmo não havendo tal obrigatoriedade no Estatuto Social da Companhia.
Vale mencionar que a Companhia cumpre com o exigido pelo Anexo B do Regulamento de Emissores da B3 com relação à composição da administração para o exercício social de 2025 (tendo em vista que possui ao menos uma mulher como membro do Conselho de Administração).

A Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração dos Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2023 (disponível em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/).
O item 2.1 da referida Política estabelece que o Comitê de Pessoas e Governança será responsável por examinar os candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Política. A indicação de candidatos ao Conselho de Administração poderá ser feita pela administração da Companhia, bem como por qualquer acionista, respeitado o disposto na Resolução CVM 81/2022 e legislação aplicável. Caso o acionista submeta uma indicação de candidato ao Conselho de Administração, tal solicitação deverá ser instruída com cópia de declaração de desimpedimento do indicado, nos termos da Resolução CVM 135/2022, bem como o currículo do candidato, documento esse que deverá conter, no mínimo, sua qualificação, resumo de sua experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional, bem como os cargos os quais atualmente ocupa em outras companhias.
Além disso, o item 2.2.2 da Política dispõe que o Conselho de Administração deverá ser composto por profissionais de alta qualificação, comprometidos com os valores e princípios da Companhia, que possuam disponibilidade de tempo para o desempenho de suas funções como administrador da Companhia, além de possuírem notável e adequada experiência profissional, técnica e acadêmica, com intuito de que a Companhia se beneficie da pluralidade e complementariedade de opiniões no processo de tomada de decisões.

O artigo 14, §2º, do Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que este deverá proceder, anualmente, à auto avaliação de suas atividades e à identificação das possibilidades de melhorias na forma de sua atuação, bem como promover, a cada 2 (dois) anos, a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada Diretor, Conselheiro e Membro Externo dos Comitês da Companhia, individualmente.

Embora não exista um plano de sucessão do Diretor-Presidente formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, o Regimento Interno do Comitê de Pessoas e Governança da Companhia dispõe em seu artigo 10, que referido Comitê têm como parte de suas atribuições identificar, na Companhia e em suas controladas, potenciais futuros líderes e acompanhar o desenvolvimento das suas respectivas carreiras, bem como examinar e recomendar ao Conselho de Administração os candidatos selecionados para a posição de Diretor-Presidente da Companhia e os candidatos selecionados pelo Diretor-Presidente para a Diretoria da Companhia. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática atualmente adotada atinge a finalidade deste princípio.

Sempre que um novo membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, e/ou dos Comitês de Assessoramento é eleito, compete à Secretaria de Governança do Conselho de Administração providenciar uma apresentação geral da Companhia em sua primeira reunião, com a participação dos executivos-chave das principais áreas de negócio da Companhia.
O novo membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e/ou dos Comitês de Assessoramento também é apresentado à cultura ética e de compliance da Companhia e ao Código de Conduta Ética, que abrange todos os membros da administração e colaboradores e demais políticas aplicáveis ao negócio.

Todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, cabe à Secretária de Governança do Conselho de Administração da Companhia, secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas do Conselho de Administração, que deverão ser assinadas por todos membros presentes à respectiva reunião.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio, no entanto, as suas competências, atribuições e funções estão amplamente detalhadas nos artigos 22 a 27 do Estatuto Social da Companhia, o que historicamente tem sido suficiente para o funcionamento da Diretoria. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática atualmente adotada atinge a finalidade deste princípio e, caso venha a se tornar necessário, aprovará, no futuro, um regimento interno próprio à diretoria.

Compete ao Conselho de Administração competência promover, a cada 2 (dois) anos, a avaliação formal desempenho da Diretoria e de cada diretor individualmente.
Ainda, o Diretor Presidente da Companhia, em conjunto com os demais Diretores, é avaliado anualmente para apuração do atingimento das metas. No início de cada ano, o Comitê de Pessoas e Governança define e o Conselho de Administração aprova os indicadores que serão avaliados em relação à Companhia e aos administradores, bem como o peso atribuído a cada um dos membros. Concluído o ano, é realizada a avaliação do cumprimento da meta da Companhia, aplicável a todos os avaliados, e é feita a avaliação do cumprimento da meta individual do administrador elegível.

O Regimento Interno do Comitê de Pessoas e Governança prevê que compete ao referido Comitê debater e propor critérios para a avaliação do desempenho dos Diretores da Companhia, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Concluído o ano e feita a avaliação do cumprimento da meta por cada um dos membros, o Comitê de Pessoas e Governança realiza uma avaliação qualitativa dos resultados alcançados no exercício e a submete à aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2023 (disponível em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/). Os princípios da referida Política são: (i) alinhar os interesses entre os membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal e os acionistas da Companhia, com uma filosofia de compartilhamento de riscos e retornos (ii) traduzir a estratégia da Companhia nas metas das áreas e nas metas individuais e (iii) reconhecer a contribuição e incentivar a retenção de profissionais, com base em referências praticadas pelo mercado.

Nos termos do item 3.3.1.1 da Política de Indicação e Remuneração do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal da Companhia, a remuneração dos membros da Diretoria Estatutária é composta por (i) remuneração fixa, refletida em salário base, com o objetivo de manter o equilíbrio em relação à prática do mercado em geral e conforme os resultados obtidos da pesquisa anual realizadas pelas consultorias de externas (ii) benefícios diretos e indiretos (iii) remuneração variável de curto prazo (correspondente à participação nos resultados), com pagamento anual vinculado aos resultados do exercício da Companhia (iv) remuneração variável de longo prazo (correspondente a planos de opção de compra de ações, planos de concessão de ações e/ou planos de phantom shares), com outorga anual e pagamento diferido em um período não inferior a dois anos e não superior a cinco anos e (v) benefícios pós-emprego, correspondente a contrapartida em plano de previdência privada para optantes.

A Política de Indicação e Remuneração do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal da Companhia estabelece os critérios e as diretrizes a serem aplicados na fixação da remuneração, dos benefícios e incentivos concedidos aos membros da administração da Companhia, mesmo não havendo vedação expressa para que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, previsto nos artigos 29 e 30 do Estatuto Social da Companhia, que atende aos requisitos exigidos neste item. As suas atribuições estão previstas em Regimento Interno próprio, que também trata destas matérias. Ambos os documentos estão disponíveis em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/.
O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance é formado em sua maioria, de acordo com o artigo 6º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, por membros independentes e é coordenado por um conselheiro independente.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, que é responsável pela avaliação e aplicação de testes de forma independente a respeito da qualidade do ambiente dos controles internos da organização, com reporte ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2023 (disponível em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/), que abrange todas as áreas da Companhia ou suas controladas diretas ou indiretas. A referida Política tem por objetivo estabelecer princípios, conceitos, diretrizes e responsabilidades sobre a gestão de riscos da Companhia com a finalidade de orientar sobre o funcionamento dos processos de identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos inerentes às atividades das unidades, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas e em conformidade com as melhores práticas de mercado.

O Conselho de Administração zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, no cumprimento de seu papel definido na Política de Gestão de Riscos no que compreende (i) estabelecer o nível de apetite a risco para a Companhia de acordo com a relação risco/retorno que ela pretende assumir (ii) definir a filosofia da gestão do risco (iii) estabelecer o marco organizacional para efetiva gestão do risco e (iv) revisar e aprovar as definições gerais das estratégicas de gestão de risco.

Nos termos da Política de Gestão de Riscos da Companhia, a Diretoria é responsável por, dentre outras atribuições, avaliar e monitorar as exposições a risco da Companhia, discutir periodicamente temas específicos relacionados à Gestão de Riscos Corporativos, legitimando a utilização de boas práticas, alinhamento conceitual e direcionamentos metodológicos, devendo, ainda, desenvolver, em conjunto com o Conselho de Administração uma agenda de discussão de riscos estratégicos, conduzida rigorosamente ao longo de todo o ano e manifestar-se sobre a avaliação da efetividade das políticas, dos sistemas de gerenciamento de Riscos e de Controles Internos, e encaminhar tal avaliação para apreciação do Conselho de Administração.

A Companhia possui um Comitê de Ética, órgão colegiado permanente, que assessora o Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária, bem como auxilia a área de Governança, Riscos e Compliance na implementação, gestão e melhoria do Programa de Compliance da Companhia.
O Comitê de Ética é independente às demais áreas da Companhia, reportando-se diretamente ao Comitê de Auditoria, Riscos e Governança.

O Canal de Denúncia do Grupo Casas Bahia possui ampla independência, autonomia e condições técnicas para encaminhar, solucionar e instruir as pessoas a respeito das questões trazidas. A recepção dos chamados do Canal de Denúncia do Grupo Casas Bahia ocorre por meio de empresa terceira de reconhecida capacidade e gerido pela área de Governança, Riscos e Compliance da Companhia, responsável pela triagem e tratativa das denúncias reportadas por colaboradores e terceiros, auxiliando por outras áreas internas e por assessores externos, quando julgar pertinentes. Os indicadores das denúncias são apresentados periodicamente ao Comitê de Ética da Companhia, assim como ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e ao Conselho Fiscal, quando instalado.

O Estatuto Social da Companhia e demais documentos da empresa indicam a separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades de todos aqueles que integram o sistema de governança da Companhia. Além disso, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e os Comitês de Assessoramento possuem regimentos internos próprios que detalham de forma clara as funções, papéis e responsabilidade associadas aos mandatos dos agentes de governança da Companhia.
No que se refere aos potenciais conflitos de interesses, a Companhia conta ainda com previsões no Código de Conduta Ética e na Política de Transações com Partes Relacionadas, que abordam o tema de forma objetiva e didática e indicam qual a conduta esperada pela empresa e a forma como esta administra situações de conflito de interesses. Ambos os documentos estão disponíveis em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/.

O tratamento das regras de conflito de interesses está contido no Estatuto Social da Companhia, nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, no Código de Conduta Ética e na Política de Transações com Partes Relacionadas, aplicáveis aos diversos órgãos da administração e níveis hierárquicos da Companhia e que atendem aos requisitos aqui estabelecidos. Os referidos documentos estão disponíveis em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/.

A Companhia adota o seguinte mecanismo, descrito nos Manuais de Participação em Assembleias Gerais: Os acionistas que possuírem eventual conflito de interesses em relação aos temas trazidos à deliberação da assembleia geral ou que tenham sua independência comprometida, deverão comunicar tal fato e abster-se da discussão e da votação da matéria. De igual modo, os acionistas presentes que tiverem ciência de conflito de interesse de outro acionista deverão manifestar-se. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da assembleia geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2023 (disponível em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/), que tem por objetivo estabelecer procedimentos que contribuam para assegurar que transações entre partes relacionadas e a Compahia sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e sejam fundamentadas em princípios de transparência e comutatividade. Da mesma forma, a referida Política visa prevenir e administrar situações de potencial conflito de interesses quando da realização de operações envolvendo partes relacionadas.
Embora a referida Política adote parcialmente o conteúdo recomendado pelo Código em relação aos itens (ii), (iii) e (v), a Companhia segue a legislação vigente sobre o assunto e as políticas da Companhia são constantemente revisadas para o aprimoramento das práticas de governança adotadas.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2023 (disponível em https://ri.grupocasasbahia.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-politicas-e-regimentos/), que tem por objetivo estabelecer regras e procedimentos que deverão ser observados em qualquer negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, visando assegurar a observância de práticas de boa conduta, bem como evitar infrações às normas que tratam de negociação de valores mobiliários, especialmente no tocante ao uso inadequado de informações privilegiadas.

Em 17 de dezembro de 2020, o Conselho de Administração aprovou a Política de Doações, Contribuições e Patrocínios do Grupo Casas Bahia, cujo objetivo é estabelecer diretrizes, critérios e responsabilidades a serem observados na realização de doações, contribuições e patrocínios realizados pela Companhia.