CIA SIDERURGICA NACIONAL

O estatuto social da Companhia não cria obrigações adicionais àquelas previstas na legislação aplicável para casos de alienação de controle. Nesse sentido, de acordo com a regra constante do artigo 254-A da Lei das S.A., havendo a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, será assegurado aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, por preço mínimo igual a 80% do valor pago aos acionistas controladores. Contudo, não há restrição para que o adquirente ofereça valor superior ao estabelecido em lei, se assim o desejar.
Nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia, caberá aos administradores aprovar operações que ensejem mudança de controle na medida em que estas (a) dependam da deliberação do conselho de administração: ou (b) se originem de proposta da própria administração à assembleia geral. Nesse sentido, dependerão da manifestação e/ou aprovação do conselho de administração da Companhia, conforme o caso, operações de mudança de controle que envolvam reorganizações societárias, a emissão de ações, de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações, estas últimas sempre dentro do limite do capital autorizado.
Em se tratando de proposta da administração submetida aos acionistas de modificação do capital social, de emissão de debêntures ou bônus de subscrição ou de reorganização societária (fusão, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia), o Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, também deverá opinar previamente à submissão da proposta em questão à assembleia geral.

Trata-se de Companhia de controle definido, cujas ações têm alta liquidez, o que torna pouco provável, no caso concreto, a ocorrência de uma OPA voluntária para aquisição de participação minoritária. A aquisição do controle, por sua vez, dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia, e estará sujeita à regra constante do artigo 254-A da Lei das S.A., já comentada no princípio anterior. Na hipótese pouco provável de haver OPA voluntária para a aquisição de ações de emissão da Companhia, o conselho de administração manifestar-se-á na medida necessária ao cumprimento dos seus deveres fiduciários e da regulamentação aplicável. Embora não haja previsão estatutária expressa atribuindo ao órgão referida competência, conforme disposto no inciso XX, do artigo 19 do estatuto social, pode-se depreender que caberá ao conselho de administração deliberar sobre matérias desta natureza.

As práticas adotadas pela Companhia com relação à destinação de resultados seguem o disposto na Lei das S.A. e em seu próprio estatuto social. Conforme item 3.4 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019, a Companhia também divulga regras, valores e periodicidade de destinação de resultados referentes aos 3 últimos exercícios. Diante disso, a Companhia entende não haver a necessidade de reproduzir tais regras em política específica a ser aprovada por seu conselho de administração.

Nos termos do estatuto social da Companhia (art. 19, inciso I) e da legislação aplicável (art. 142, inciso I, LSA), o conselho de administração fixa a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes e objetivos que pautam sua atuação.
O órgão, visando a perenidade e o crescimento sustentável da Companhia e a criação de valor a longo prazo, considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, conforme disposições de seu Código de Ética, por ele aprovado, que incentiva: (a) a busca pelo desenvolvimento sustentável das regiões onde a Companhia atua, visando conservar e proteger o meio ambiente de acordo com a legislação ambiental e incentivando a denúncia em caso de risco e agressões à natureza: (b) a adoção da sustentabilidade como objetivo pessoal dos colaboradores, além de buscar a conscientização sobre o impacto de suas ações no meio ambiente: (c) os fornecedores e outros parceiros de negócios da Companhia a seguir as leis ambientais e de direitos humanos: e (d) a participação dos colaboradores nos programas e iniciativos para melhorar as comunidades em que a Companhia atua e o mundo.
Apesar da Companhia ainda não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos formalmente aprovada pelo conselho de administração, ela avalia seus riscos estratégicos, operacionais, financeiros e regulamentares com base em metodologias definidas pela ISO 31.000 e framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), conforme definido em manual de riscos utilizado pela Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance, refletido também em norma interna de Compliance e Integridade. Os principais fatores de risco são consolidados e há uma avaliação da sua probabilidade de materialização, assim como dos seus potenciais impactos para a Companhia. Com base no mapeamento, as áreas e unidades de negócio são responsáveis pela implantação dos planos de ação para os riscos, visando mitigá-los ou reduzi-los a níveis aceitáveis, buscando evitar impactos significativos.
Além disso, com o objetivo de avaliar e mitigar riscos que possam impactar em suas demonstrações financeiras, a Companhia possui uma estrutura de controles internos que são avaliados e reportados ao comitê de auditoria e atende aos princípios estabelecidos pelo COSO. A estrutura é certificada anualmente pelos auditores externos, em atendimento à Lei Sarbanes Oxley (SOX).
Por fim, a Companhia também adota um Programa de Compliance visando regular as atividades desenvolvidas por empregados ou terceiros, com base em leis, políticas e normas internas, buscando, por meio de treinamento contínuo de colaboradores e monitoramento do cumprimento do programa, garantir a integridade corporativa, a transparência e a ética em seus negócios.
A Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance da Companhia é responsável por (a) promover a conformidade das suas atividades com a legislação aplicável e com as regras emitidas internamente e pelos órgãos reguladores: (b) identificar os pontos de atenção e enquadramento: (c) proporcionar o correto atendimento às exigências do mercado e (d) manter um canal de denúncia confidencial.
A Companhia conta com um Código de Ética, que detalha o seu compromisso com uma atuação responsável, ética e transparente. O Código de Ética fixa as diretrizes de conduta a serem observadas pelos colaboradores, administradores e fornecedores da Companhia que devem pautar a atuação dos indivíduos e entidades que agem em seu nome. A versão mais recente do referido código, disponível em http://ri.csn.com.br, foi aprovada pelo conselho de administração em 16 de fevereiro de 2016. Para mais informações sobre o Código de Ética, vide item 5.4.(iii) do Formulário de Referência 2019 da Companhia versão 3.0, entregue em 24/05/2019, bem como as justificativas apresentadas com relação ao princípio 5.1.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa ("CBGC").
O conselho de administração da Companhia revisa o sistema de governança da Companhia, quando julga necessário, criando comitês, estabelecendo competências e definindo as políticas pertinentes.

Em relação ao item (i), o Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 14, estabelece a composição do conselho de administração e determina que uma de suas vagas seja reservada ao representante dos empregados. Apesar de não constar de forma expressa no Estatuto Social, a Companhia adota a prática prevista no princípio 2.2.1, vez que, conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2019 ("AGO"), o número de membros do Conselho de Administração foi fixado em 05 (cinco), tendo sido eleitos 03 (três) membros independentes e externos, correspondendo a mais da metade dos membros do Conselho de Administração.
Em relação ao item (ii), apesar de não haver previsão expressa estatutária para avaliação periódica anual da condição de independência dos membros do Conselho de Administração, tal condição foi manifestada na declaração de desimpedimento de cada um de seus membros, refletida na proposta da administração e posteriormente na AGO, registrada na Junta Comercial e publicada nos jornais. Além disso, a Companhia divulga anualmente os critérios de independência de seus administradores no item 12 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019. Dos parâmetros definidos pelo CBGC a respeito da independência dos membros do conselho de administração, a Companhia somente não adota o critério que trata dos mandatos consecutivos, pois entende que cabe a cada conselheiro indicado avaliar se este parâmetro afeta ou não a sua independência, conforme disposto nas próprias orientações do item 2.2 do CBGC.

A Companhia não possui Política de Indicação formalizada uma vez que seu controle é concentrado e a indicação da maioria dos membros é realizada pelo acionista controlador. No momento da indicação, o controlador leva em consideração a disponibilidade de tempo de seus membros e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais e faixa etária, sem fazer qualquer distinção no que diz respeito ao gênero do membro que está sendo indicado. Em relação aos membros do conselho de administração que também compõem o comitê de auditoria são, inclusive, atendidas as regras da SOX. Além de observar previamente os requisitos acima, a Companhia divulga em sua proposta da administração os membros indicados, informando suas atividades profissionais, tais como: posições em conselho, serviços de consultoria ou cargos de diretoria.

O acúmulo de cargos é uma característica da Companhia e gera sinergia entre os órgãos da administração, facilitando tanto o reporte destes quanto a tomada de decisão. Sem prejuízo, o estatuto social prevê a divisão das competências de cada órgão social, de modo que o artigo 19 do estatuto social estabelece a competência do conselho de administração, o artigo 21 estabelece a competência da diretoria e, em relação, especificamente, ao diretor-presidente suas competências estão previstas no artigo 23.
Além disso, o Código de Ética determina que as decisões tomadas sempre devem ser baseadas em critérios objetivos e em benefício da empresa, devendo o administrador comunicar imediatamente caso esteja exposto a situações de conflito de interesse. Dessa forma, apesar do acúmulo de cargos, não há prejuízo no monitoramento da atuação da diretoria e do conselho de administração, uma vez que as competências são estatutariamente distintas e há mecanismos internos que mitigam a concentração de poderes.

O comitê de auditoria realiza um procedimento anual de autoavaliação de desempenho. Cada membro faz sua autoavaliação, com base em um questionário específico que integra a ata da reunião do comitê de auditoria em que a autoavaliação é realizada e as respostas individuais são discutidas entre todos os membros do comitê de auditoria. Como resultado dessa autoavaliação e das discussões realizadas, medidas de aprimoramento são implementadas, sempre que identificada a necessidade.
O conselho de administração não possui um processo formal de avaliação de desempenho, porém tem total autonomia para discutir o desempenho individual de cada membro e com isso propor medidas de aprimoramento durante o mandato. Quando a assembleia geral de acionistas delibera sobre a (re)eleição dos membros do conselho de administração, leva em consideração o seu bom desempenho durante o período e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, bem como sua experiência e nível de independência.

Apesar da Companhia atualmente não possuir um plano de sucessão específico para o cargo de diretor-presidente, realiza anualmente um programa de Carreira e Sucessão vigente para todas as posições executivas e de gestão, o que assegura a definição de critérios para a sucessão de seus principais líderes, bem como a identificação constante de profissionais com potencial para ocupar posições executivas. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 2.5.

A Companhia possui um programa estruturado de integração aplicado aos novos executivos contratados, e o mesmo pode ser estendido aos novos membros do conselho de administração.
A integração tem por objetivo a preparação do novo executivo ou conselheiro, permitindo um contato inicial com as atividades da Companhia, entendimento dos negócios e interface com as pessoas-chave. O programa contempla apresentações institucionais e de negócio, bem como apresentação de executivos às pessoas-chave, proporcionando um primeiro entendimento sobre a empresa e seus segmentos de negócio.
O novo conselheiro também terá a oportunidade de visitar as unidades de produção para conhecer o processo e operação como um todo.

Todas as responsabilidades, atribuições e regras do referido órgão se encontram estabelecidas em seu estatuto social, mais especificamente do artigo 14 ao 19, e também divulgado no item 12 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019. Havendo conflito de interesses o membro do conselho de administração deve se abster de votar na deliberação, fazendo constar em ata, conforme disposto no item 12.3 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019. Ademais, importante destacar que o Código de Ética da Companhia prevê regras específicas de conflito de interesses aplicáveis aos seus colaboradores, dentre eles os membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, os quais assinam termo de adesão ao Código de Ética ao serem empossados em seus respectivos cargos. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 2.8, mesmo não tendo um regimento interno para o conselho de administração.

O calendário anual de reuniões ordinárias do conselho de administração não prevê sessões exclusivas para conselheiros externos, entretanto a Companhia não cria qualquer obstáculo para que estes possam se reunir de forma reservada a fim de discutirem temas que possam gerar constrangimento.

Como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A diretoria estatutária da Companhia se mantém sempre em linha com riscos e limites estabelecidos estrategicamente pelo conselho de administração, conforme melhor detalhado no princípio 2.1.1 e 4.5 do Informe, apesar de não ser adotada formalmente uma política de gestão de riscos. Além disso, como prática já estabelecida no Código de Ética da Companhia, a diretoria estatutária atua de forma a gerir as atividades das mais diversas áreas da Companhia, tanto sob a perspectiva financeira quanto operacional, bem como zela pela mitigação de impactos de suas atividades na sociedade e no meio ambiente.

O funcionamento, papéis e funções da diretoria da Companhia estão estabelecidas em seu estatuto social, mais especificamente do artigo 20 ao 27, e divulgados no item 12 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019. Além das informações a respeito da estrutura, funcionamento e papéis e responsabilidades da diretoria, o Código de Ética da Companhia prevê regras específicas de conflito de interesses aplicáveis aos seus colaboradores, dentre eles os membros do conselho de administração e da diretoria, os quais assinam termo de adesão ao Código de Ética ao serem empossados em seus respectivos cargos. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 3.1.2, mesmo não tendo um regimento interno para a diretoria.

Apesar da companhia adotar um método de avaliação de todos os diretores estatutários, com base no atingimento de metas de desempenho financeiro e não financeiro, o conselho de administração não possui relação com a condução formal do processo de avaliação, realizada pelo diretor-presidente. Além disso há um processo de avaliação do diretor-presidente, todavia esse processo atualmente não é conduzido pelo conselho de administração.

Os resultados das avaliações da diretoria estatutária e do diretor-presidente não são aprovados pelo órgão colegiado.
O processo de avaliação possui suporte da Diretoria de Recursos Humanos e seu resultado é levado em consideração para a permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos, porém apenas em situações específicas são apresentadas e analisadas pelo conselho de administração.

A Companhia tem como prática garantir uma remuneração competitiva em relação ao mercado de altos executivos e suficiente para promover o alinhamento entre os membros da diretoria e os objetivos estratégicos da Companhia, incluindo a criação de valor no longo prazo, sendo compatível com as atribuições, responsabilidades e disponibilidade de tempo para atuação no cargo, considerando a sua responsabilidade e o seu comprometimento em cumprir os objetivos estratégicos da Companhia e demais empresas CSN, conforme detalhado no item 13 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019, respeitando sempre os limites estabelecidos por seus acionistas na assembleia geral ordinária. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 3.4.1, mesmo não adotando uma política formal de remuneração nos exatos termos previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Os diretores fazem jus à uma remuneração fixa com base na prática de mercado e à uma remuneração variável atrelada aos resultados das metas de empresa, negócio, individual e avaliação de competências. Em relação ao alinhamento da prática de remuneração da Companhia aos seus interesses de curto, médio e longo prazo, ocorre o desdobramento das metas estabelecidas por meio do planejamento estratégico, planejamento orçamentário, acompanhamento da performance e avaliação dos resultados, estabelecendo a remuneração por desempenho. Esta prática é sustentada pelos seguintes pontos: (i) foco nos objetivos estratégicos, representando ações que tenham impacto significativo na melhoria contínua do desempenho da empresa: (ii) medição e avaliação dos objetivos de resultado da organização previstos em seu orçamento e sua variação devendo refletir o alcance ou não desses objetivos: (iii) definição a partir do desdobramento de metas da empresa (iv) descrição clara, fórmulas e fontes previamente definidas, sendo de fácil entendimento e aferição e (v) comparação das melhores práticas e uniformização da avaliação.

A estrutura de incentivos dos diretores estatutários, está alinhada aos limites de riscos definidos pelo conselho de administração e, na prática, não há controle do processo decisório ou fiscalização da concessão destes incentivos pelo beneficiário.

A Companhia entende que o funcionamento do comitê de auditoria estatutário está aderente às práticas recomendadas, além de observar as regras da SOX, uma vez que se trata de um comitê independente e qualificado, sendo este um órgão de assessoramento do conselho de administração, previsto no estatuto social da Companhia (art. 29), composto por 03 (três) membros independentes, que tem como atribuições, dentre outras, o monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, gerenciamento de riscos e compliance e acompanhamento de denúncias realizadas por meio de seus canais de denúncia, conforme disposto nos itens 5.1, e 12.1 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019 da Companhia e no item 6A e 6C do 20F. Destacamos ainda a existência de um regimento interno próprio para o comitê de auditoria, estabelecendo suas atribuições, diretrizes e regras para o seu funcionamento.
Todos os membros do comitê de auditoria são considerados independentes, conforme item 12.7 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019.
Dos parâmetros definidos pelo CBGC a respeito da independência dos membros do comitê de auditoria, a Companhia somente não adota o critério que trata dos mandatos consecutivos, pois entende que cabe a cada Conselheiro indicado avaliar se este parâmetro afeta ou não a sua independência, conforme disposto nas próprias orientações do item 2.2 do CBGC.
Ademais, os membros do comitê de auditoria respeitam todos os requisitos de independência impostos pela regulamentação americana, sendo qualificados como especialistas financeiros.
Os membros do comitê de auditoria possuem ampla experiência comprovada, além de rico histórico profissional, atuando enquanto diretores e membros do conselho de administração de diversas empresas e, ainda, possuindo graduação e pós-graduação em instituições de renome no Brasil e no exterior, conforme pode-se observar detalhadamente no item 12.5 Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019, que dispõe a respeito da formação e experiência profissional consolidada dos mesmos.
Por fim destacamos que o comitê de auditoria possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou de outras naturezas, sempre que necessária a opinião de especialistas externos.

A Companhia dispõe de uma Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance, com atuação independente dentro da organização, vinculada ao conselho de administração da Companhia, conforme Art.19, VIII do estatuto social, bem como, informado no item 12.1 a do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019.
A equipe da auditoria interna possui metodologia e ferramentas próprias para exercer suas atividades, essas alinhadas às melhores práticas de mercado e adota uma abordagem sistemática e disciplinada, atuando de forma objetiva e independente na condução de seus trabalhos, para avaliação da efetividade dos controles e consequente melhoria dos processos de gerenciamento de risco, controle e governança, bem como de prevenção a fraudes, reportando o seu resultado ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria.
Os trabalhos realizados são segregados em demandas do Plano de Auditoria aprovado pelo comitê de auditoria e de solicitações extras. Para a definição deste plano, são considerados os principais riscos de cada macroprocesso, além de sua classificação de acordo com a probabilidade e impacto. As avaliações são baseadas em uma matriz de rotação de ênfase, que considera o tempo decorrido desde a última auditoria, o resultado das auditorias anteriores e as vulnerabilidades identificadas.

A Companhia possui um manual de riscos utilizado diretamente pela Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance, além de uma norma interna de Compliance e Integridade, que estabelecem as diretrizes para identificar, avaliar, reportar e mitigar riscos estratégicos, financeiros, operacionais e regulamentares, conforme divulgado no item 5.1. "a" do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 4.5.1, mesmo não tendo uma política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração.

A Companhia realiza periodicamente a validação do ambiente de risco por meio de testes de controles internos, realizados pela Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance, a qual reporta os resultados dos trabalhos ao comitê de auditoria, órgão de assessoramento do conselho de administração, com reporte direto ao mesmo, sendo que os critérios para o monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está exposta estão estabelecidos no referido manual. Dessa forma toda a estrutura organizacional da Companhia se relaciona direta ou indiretamente com o processo de gerenciamento de riscos.
Cabe destacar que, além de manter ações listadas na bolsa de valores de São Paulo (B3) a Companhia possui também ações listadas na bolsa de Nova York (NYSE) e, portanto, em atendimento à lei Sarbanes-Oxley (Seção 404), avalia anualmente, tanto internamente quanto por meio de auditores independentes, de maneira obrigatória, os riscos decorrentes de suas atividades e a efetividade dos seus controles internos. Ademais, os trabalhos de monitoramento e asseguração do ambiente de riscos seguem os valores e princípios éticos estabelecidos no Código de Ética da Companhia.

A Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance reporta os resultados dos trabalhos ao comitê de auditoria, órgão de assessoramento do conselho de administração, com reporte direto ao mesmo. Neste reporte são tratados assuntos de governança corporativa, incluindo a avaliação do seu ambiente de controles internos, sistemas de gerenciamento de riscos e programa de integridade. O último reporte da diretoria ao comitê de auditoria ocorreu em reunião datada de 02 de julho de 2019, quando foram tratadas as ações de remediação das deficiências identificadas pela auditoria independente e as conclusões dos trabalhos de investigação de denúncias.

A Companhia possui um comitê de ética dotado de independência e autonomia reportando-se diretamente ao comitê de auditoria estatutário que, por sua vez, deve se reportar ao conselho de administração. O comitê de ética é parte integrante do programa de Compliance da Companhia, ficando encarregado por sua revisão periódica, auxiliando na implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Ética e aplicação de medidas corretivas às infrações identificadas. O comitê é composto por integrantes das áreas de compliance, jurídica, de auditoria interna e de recursos humanos, podendo convidar outras áreas, a seu critério, para participação, de acordo com a pauta de discussão.
Com o apoio do comitê de ética, a diretoria estatutária da Companhia elaborou um Código de Ética que foi devidamente aprovado pelo conselho de administração em reunião realizada em Fevereiro/2016, e atualmente se encontra publicado no site de Relações com Investidores da Companhia e no portal da CVM.
Conforme apresentado pela Companhia em seu Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019 (Item 5.4.iii), o Código de Ética contempla, inclusive, princípios decorrentes da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13), sendo aplicável a todos os empregados, diretores e conselheiros de administração e fiscal e estabelece ainda princípios éticos e responsabilidades para terceiros, considerando fornecedores, prestadores de serviços e eventuais agentes intermediários e associados.
A Companhia possui um Programa de Compliance que prevê o treinamento na integração de novos colaboradores, bem como treinamento anual dos empregados e diretores por meio de recursos de e-learning ou presencial, pelos quais os princípios estabelecidos no código são parte também do conteúdo do treinamento aplicado.
O Código de Ética ainda prevê sanções em caso de violações, conforme previsto na Política de Conduta e Acompanhamento Disciplinar ou, quando não houver previsão da violação na referida política, conforme avaliação do Comitê de Ética.

A Companhia conta com 4 canais de comunicação (telefone, e-mail, correspondência e site) disponíveis a seus funcionários, prestadores de serviços, fornecedores, clientes e comunidade de maneira geral, para receber informações e denúncias sobre desvios ou transgressões que possam afetar as políticas, diretrizes e regras da Companhia ou de suas empresas.
O recebimento dos relatos, por estes canais, exceto a correspondência, fica a cargo de empresa terceirizada, com expertise no recebimento e tratamento inicial de relatos, treinada em técnicas de entrevista, análise de conteúdos e gestão de riscos, que interage com o denunciante a fim de obter o maior detalhamento possível sobre o fato relatado.
Os relatos recebidos são registrados em um sistema web, de forma centralizada e estruturada, não permitindo edição e/ou exclusão de dados, preservando-se, assim, a integridade das informações originais da denúncia.
Uma vez recebidos os relatos registrados pela empresa terceirizada, a área de investigação da Companhia apura os fatos e conduz as apurações até o seu resultado final, que é reportado em relatório escrito, de forma factual e imparcial, o qual é apresentado ao comitê de auditoria e, quando necessário, ao comitê de ética.

As regras de governança da Companhia são claras ao tratar da separação das funções e definir papéis e responsabilidades de seus órgãos da administração.
Tais informações, referentes ao conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitê de auditoria estatutário, principais órgãos de governança da Companhia, podem ser encontradas em seu estatuto social (arts. 14/29), no regimento interno do comitê de auditoria e no regimento interno do Conselho Fiscal.
No que diz respeito à alçada para decisão, importante destacar ainda o disposto no artigo 19, inciso XIII do estatuto social, o qual prevê, dentre outras atividades de competência do conselho de administração, a de delegar e fixar alçadas da diretoria para a prática de diversos atos relacionados em suas alíneas, sem a necessidade de autorização prévia do conselho de administração.
Neste sentido, a Companhia possui uma "Política de Alçadas e Responsabilidades - Delegação de Autoridade", que trata, entre outros temas, da delimitação de alçadas entre os órgãos de administração da Companhia, para a celebração de operações financeiras, administração e controle do patrimônio, desembolsos financeiros, etc.
Ainda, informações relacionadas às funções e competências dos órgãos de governança da Companhia podem ser encontradas no item 12 de seu Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019.

As regras de governança da Companhia estão estabelecidas no estatuto social, nas políticas, regimento interno do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal e no Código de Ética, e descritas no Formulário de Referência, sendo, portanto, informações públicas. Conforme disposto no item 12.3 "c" do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019, os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das S.A. e de seu Código de Ética. A Lei das S.A. proíbe, por exemplo, que o administrador intervenha em qualquer operação social em que tenha interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia, desde que em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.
O Código de Ética da Companhia prevê regras específicas de conflito de interesses aplicáveis aos seus colaboradores, dentre eles os membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, os quais assinam termo de adesão ao Código de Ética ao serem empossados em seus respectivos cargos.
Desta forma, havendo conflito de interesses do membro do conselho de administração ou de membros de outros órgãos de administração e de fiscalização da Companhia, estes devem se abster de votar na deliberação, fazendo constar em ata, conforme disposto no item 12.3 do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019. Caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso dele tenha conhecimento.
Ainda, importante dispor que, o Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019 também apresenta item específico que identifica medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses (Item 16.3), dentre as quais, destacamos que foi estabelecido no estatuto social da Companhia competência exclusiva do conselho de administração para delegar e fixar alçadas à diretoria para a prática de determinados atos, incluindo aqueles celebrados com partes relacionadas. Nos termos do estatuto social, os negócios jurídicos que estejam fora das alçadas fixadas para a diretoria deverão ser aprovados pelo conselho de administração.
Neste contexto, havendo possibilidade de conflito de interesses envolvendo administrador ou órgão de fiscalização da Companhia, este deverá abster-se de votar em qualquer deliberação que envolva a transação objeto do conflito, cabendo a decisão aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. Tanto os membros dos órgãos de deliberação e fiscalização quanto todos os colaboradores da Companhia estão vinculados ao Código de Ética, que possui regras e princípios norteadores que visam proteger a Companhia contra qualquer tomada de decisão que possa prejudicar seu interesse social.
Neste mesmo item do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019 a Companhia também esclarece quais medidas tomou para tratar do conflito de interesses nas transações com partes relacionadas apresentadas no item 16.2, tanto nas operações mercantis (contratos de fornecimento, contas a receber, adiantamento de cliente, etc.), quanto nas operações financeiras (empréstimos, pré-pagamento, etc.)

Conforme disposto no item 12.2 "d" do Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019, a Companhia informa que não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse relacionados às assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira a respeito.
Neste sentido, a Lei das S.A. dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.
Os conflitos de interesse, nesse caso, devem ser denunciados pelos próprios acionistas, no âmbito da assembleia geral, em cumprimento ao disposto no art. 115 da Lei das S.A., ou a posteriori.
Além disso, cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do art. 128 da Lei das S.A., dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

O estatuto social da Companhia estabelece todas as matérias que são de competência exclusiva do conselho de administração, bem como aquelas que podem ser delegadas à diretoria estatutária, incluindo transações com partes relacionadas e a deliberação dessas matérias respeitará o disposto no Código de Ética, na regulamentação específica da CVM, na Lei das S.A., bem como a regulamentação contábil do CPC05.
Os negócios jurídicos que estejam fora das alçadas fixadas para a diretoria deverão ser aprovados pelo conselho de administração. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 5.3.1, apesar de seu estatuto social não possuir previsão expressa a respeito das transações com partes relacionadas.

A despeito da Companhia não adotar uma política de transações com partes relacionadas, o processo de deliberação de matérias relacionadas às transações com partes relacionadas respeitará o disposto no Código de Ética, na regulamentação específica da CVM, na Lei das S.A., bem como na regulamentação contábil do CPC05.
Conforme informado no Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019, as transações com partes relacionadas são realizadas tendo em vista os interesses da Companhia, baseando-se nos principais parâmetros utilizados pelo mercado.
Adicionalmente, a Companhia estabelece controles internos orientados para detectar, prevenir e combater potenciais conflitos de interesses, garantindo que as transações com partes relacionadas sejam completamente registradas, devidamente classificadas e contabilizadas.
Além disso a Companhia apresenta informações detalhadas acerca das transações realizadas com partes relacionadas, por meio de seu Formulário de Referência 2019, versão 3.0, entregue em 24/05/2019 (item 16), bem como, quando aplicável, por meio de comunicados ao mercado, nos termos da Instrução CVM 358.
Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 5.3.2, apesar de não adotar uma política de transações com partes relacionadas.

A Companhia adota uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da CSN, formalmente aprovada por seu conselho de administração em 15 de dezembro de 2016 e divulgada tanto em seu site de Relações com Investidores, quanto no portal da CVM.
Por meio do disposto na referida política, o acionista controlador, administradores, membros do conselho fiscal, membros de órgãos técnicos e consultivos (e cônjuges, companheiros, dependentes, coligadas e controladas dos três últimos), dentre outros, que descumpram as regras estabelecidas terão a obrigação de ressarcimento à Companhia ou a terceiros que eventualmente sejam prejudicados. Sem prejuízo do disposto detalhadamente na própria Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da CSN, a área de Relações com Investidores, em atendimento ao artigo 11 da ICVM 358, encaminha mensalmente e-mail para diretoria, membros do conselho de administração, do comitê de auditoria e do conselho fiscal, além de outros consultores, colaboradores e executivos que tenham acesso a informações relevantes, questionando se naquele mês de referência, eles ou seus cônjuges, companheiros, dependentes e sociedades controladas por eles direta ou indiretamente realizaram negociações com valores mobiliários de sua titularidade emitidos pela Companhia, por suas controladas ou por suas controladoras, cuja resposta é obtida por meio do formulário constante do Anexo 2 da Política.
De posse destas informações, a área de Relações com Investidores, presta reporte periódico à CVM, para atendimento das premissas da ICVM 358 acima mencionadas, bem como, em linha com o seu Código de Ética e sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da CSN.
Na mesma oportunidade, a área de Relações com Investidores aproveita para reforçar premissas referentes a vedações para a negociação de ações e demais valores mobiliários em situações específicas como, por exemplo, 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) ou anuais (DFP) da Companhia.
A Companhia também busca apurar eventuais descumprimentos por meio do canal de denúncias, pelo qual qualquer pessoa que tiver conhecimento de violação a qualquer item, por um colaborador da Companhia ou por qualquer terceiro agindo por ou em nome da Companhia, tem o dever de comunicar tal fato à área de Compliance através do e-mail: compliance@csn.com.br ou dos Canais de Denúncia.
Após apurada a veracidade do descumprimento indicado por meio do canal de denúncias, a Companhia passa a tratar do tema junto ao seu Comitê de Ética para definição da sanção a ser aplicada.

A Companhia adota norma interna, não formalizadas em política própria aprovada por seu conselho de administração, que estabelecem regras sobre doações e patrocínios, definindo quais circunstâncias e alçadas devem ser levadas em conta para a realização dessas práticas, bem como outras regras anticorrupção, que abordam, dentre outros aspectos, diretrizes referentes à aprovação de contribuições, inclusive as relacionadas a atividades políticas.
Ainda, a Companhia possui Código de Ética, aplicável a todos os empregados, diretores e conselheiros, e que estabelece princípios éticos e responsabilidades a fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários, por meio do qual a Companhia veda qualquer contribuição política que tenha o objetivo de obtenção de vantagem indevida, em descumprimento à Lei Anticorrupção.

A Companhia adota normas internas, não formalizadas em política própria aprovada por seu conselho de administração, que estabelecem as diretrizes referentes à aprovação de contribuições, inclusive as relacionadas a atividades políticas, não havendo previsão expressa sobre a competência do conselho de administração com relação a essa matéria.