MONTEIRO ARANHA SA

O Estatuto Social da Companhia não estabelece previsão específica no sentido de que transações que configurem a alienação, direta ou indireta, do controle acionário sejam obrigatoriamente acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor. Nesses casos, aplicam-se as regras previstas na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação vigente.
Da mesma forma, o Estatuto Social da Companhia não prevê cláusula específica acerca da manifestação formal dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital ou outras operações que possam resultar em mudança de controle. Contudo, é prática da Companhia que o Conselho de Administração se manifeste sobre essas matérias quando submetidas à Assembleia Geral, especialmente por meio da proposta da administração.

O Estatuto Social da Companhia não prevê que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA. Contudo, é prática da Companhia que o Conselho de Administração se manifeste sobre essas matérias quando submetidas à Assembleia Geral, especialmente por meio da proposta da administração.

A Companhia optou por não adotar uma política de destinação de resultados por entender que o disposto no artigo 26 do Estatuto Social da Companhia é adequado para uma sociedade de participações predominantemente minoritárias (holding), em que decisões sobre investimentos e desinvestimentos dependem de oportunidades e condições de mercado. De acordo com o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. O lucro líquido apurado será destinado da seguinte forma:(i) 5% para constituição de reserva legal até atingir 20% do capital social (ii) constituição de outras reservas previstas em lei (iii) atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo mínimo obrigatório de 25% calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e da realização da conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial (iv) formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de até 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, para financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, incluindo investimentos, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívida, e reforço do capital de giro, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar a cifra do capital social. A Assembleia Geral decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro líquido apurado. Adicionalmente, o artigo 26, Parágrafo Único, do Estatuto Social da Companhia prevê que a Diretoria poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro líquido do exercício em curso, ou contra as reservas de lucros existentes no último balanço.

O Conselho de Administração da Companhia cumpre os itens (i), (iii) e (iv).
A Companhia não possui uma Política de Gestão de Riscos formalmente aprovada.
No âmbito do sistema de integridade e compliance, a Companhia mantém um Canal de Denúncias, disponível para recebimento de relatos e denúncias de não conformidade e possui um Manual para Tratamento de Não Conformidades, que estabelece os procedimentos internos aplicáveis, inclusive com a obrigação de elaboração de um Relatório de Não Conformidade, apresentado anualmente ao Conselho de Administração.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, três membros e, no máximo, nove membros, sem previsão de número mínimo de membros externos ou independentes. Todavia, a Companhia observa o critério mínimo de que 20% dos membros efetivos do Conselho de Administração sejam independentes, conforme estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração, nos termos do artigo 140, §2º da Lei n.º 6.404/1976 e do Anexo K da Resolução CVM n.º 80/2022. Nesse sentido, atualmente, o Conselho de Administração é composto por sete membros titulares, havendo nesta composição, além de membros do grupo controlador, três membros externos, todos independentes. Por fim, cabe ressaltar que a Companhia cumpre o disposto no item ii na medida em que avalia a caracterização da independência dos candidatos indicados a conselheiro independente e divulga anualmente, no âmbito da Proposta da Administração submetida à Assembleia Geral Ordinária, e na apresentação anual do Formulário de Referência, quem são os membros independentes do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração é composto por membros que possuem a expertise necessária para a realização do objeto social da Companhia. Apesar de não haver uma política de indicação estabelecida, a chapa indicada para o Conselho de Administração é composta por membros com disponibilidade de tempo para o exercício das funções, diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais e faixa etária. A Companhia entende não ser necessário no momento instituir uma política formal de indicação, tendo em vista que os acionistas são livres para efetuar as suas indicações respeitando a legislação em vigor.

A Companhia não possui um processo formalizado de avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração, incluindo o presidente do Conselho. Atualmente, essa avaliação ocorre de forma indireta, por ocasião da deliberação dos acionistas sobre a recondução dos conselheiros em assembleia geral. No entanto, em linha com a evolução do seu modelo de governança, a Companhia formalizou, na revisão do Regimento Interno do Conselho de Administração aprovada em 21 de novembro de 2024, a criação da Secretaria de Governança. A avaliação da Secretaria de Governança é realizada anualmente pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui um plano de sucessão do diretor-presidente formalizado. Não obstante, quando for necessária a sucessão, o Conselho de Administração se reunirá e avaliará os candidatos aptos ao cargo, observando os interesses da Companhia de forma a escolher um diretor-presidente alinhado com os objetivos e a cultura da Companhia.

A Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, que engloba: (i) reuniões com pessoas chaves da Companhia para melhor entendimento sobre a estrutura e seus negócios (ii) apresentação da área de Jurídico, Governança e Compliance sobre a estrutura de governança corporativa da Companhia, incluindo a apresentação e envio do Código de Ética e Conduta e das principais políticas da Companhia, bem como assinatura do Termo de Adesão ao Código de Ética e Conduta e a Política de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários e (iii) apresentações detalhadas sobre os principais investimentos da Companhia e seu framework de estratégia, englobando, mas não se limitando a, estrutura de capital e perfil dos investimentos.

Não há previsão de sessões exclusivas para conselheiros externos, porém não há qualquer impedimento para a realização de quaisquer alinhamentos necessários entre os conselheiros externos em fóruns próprios, previamente ou no curso das reuniões.

São lavradas atas de todas as reuniões do Conselho de Administração com redação clara e registro das decisões tomadas, indicando as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia, embora não possua uma política de gestão de riscos formalizada, observa integralmente as orientações fixadas pelo Conselho de Administração na gestão da Companhia e dos seus riscos, propondo melhorias sempre que necessário.
Adicionalmente, a Diretoria mantém mecanismos e processos que considera eficazes para monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional da Companhia. Por se tratar de uma sociedade de participações predominantemente minoritárias (holding), a Companhia entende que seus impactos diretos sobre a sociedade e meio ambiente são limitados, mas avalia permanentemente eventuais melhorias e aprimoramentos nos seus processos e sistemas de gestão.

A Companhia possui um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente conduzido pelo Conselho de Administração com base na verificação do atingimento de metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidos pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui um processo de avaliação formal dos diretores baseado no atingimento de metas aprovadas anualmente pelo Conselho de Administração. A permanência, a promoção ou o desligamento dos executivos nos respectivos cargos são apresentados, analisados, discutidos e aprovados pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Remuneração de Membros do Conselho de Administração, da Diretoria e de comitês. A remuneração dos membros da Diretoria é fixada pelo Conselho de Administração por meio de um procedimento formal e transparente que considera a responsabilidade e complexidade inerentes aos cargos, considerando pesquisas salariais realizadas periodicamente por empresas especializadas.

A remuneração dos membros da Diretoria é composta por remuneração fixa, que inclui honorários e benefícios, e remuneração variável vinculada a metas de curto prazo aprovadas anualmente pelo Conselho de Administração, estando em sua maioria relacionadas à geração de valor econômico para a Companhia.

A estrutura de incentivos adotada pela Companhia está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Os incentivos da Diretoria são discutidos, aprovados e fiscalizados pelo Conselho de Administração. O montante global anual destinado à remuneração da Diretoria é aprovado em assembleia geral e o respectivo rateio é deliberado pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui um comitê de auditoria estatutário, por entender que sua estrutura de governança atual é adequada ao perfil de uma sociedade de participações predominantemente minoritárias (holding), e que não possui estrutura operacional complexa que justifique a criação deste comitê. A Companhia entende que os mecanismos e controles internos adotados são adequados para garantir a qualidade de suas demonstrações financeiras, monitorar e mitigar os principais riscos a que a Companhia está sujeita.

A Companhia não possui conselho fiscal permanente, no entanto, o conselho fiscal pode vir a ser instalado por requerimento de acionistas da Companhia, observados os requisitos legais. Tendo em vista que o conselho fiscal não foi instalado, não houve até a presente data a necessidade de aprovar o seu regimento interno. Caso o conselho fiscal venha a ser instalado no futuro, seu regimento interno deverá ser aprovado obedecidas as disposições legais e estatutárias.

A equipe de Auditoria Independente reporta-se ao Conselho de Administração que monitora a efetividade do trabalho dos Auditores Independentes, assim como sua independência. Vale ressaltar que, a Companhia não possui Comitê de Auditoria, mas a equipe de Auditoria Independente se relaciona com a equipe responsável pela elaboração das demonstrações financeiras na execução de seus trabalhos e tem livre acesso à Diretoria, reportando ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia não possui uma área de auditoria interna, porém a área de Controles Internos realiza auditoria interna operacional em que verifica se os procedimentos da Companhia estão sendo cumpridos corretamente, de forma eficiente, segura e conforme as políticas internas.

A Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalizada, uma vez que entende que os mecanismos e procedimentos internos adotados pela administração são adequados para gerir monitorar e mitigar os principais fatores de risco aos quais está exposta, devendo ser destacado que a Companhia possui como principal atividade participar de outras sociedades, e que suas principais investidas possuem os seus próprios gerenciamentos de riscos. O gerenciamento de riscos da Companhia ocorre de acordo com os procedimentos definidos pela administração, sob a orientação e supervisão do Conselho de Administração, Diretoria estatutária e Diretoria do Jurídico, Governança e Compliance. Mais informações sobre os fatores de risco da Companhia e as práticas adotadas para seu gerenciamento podem ser obtidas no Formulário de Referência da Companhia, especialmente em seus itens 4.1 e 5.1.

A Companhia possui mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os principais riscos aos quais busca proteção, e para o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas, embora não possua ainda uma política de gerenciamento de risco formalizada.

A Diretoria realiza, anualmente, uma avaliação da eficácia e desempenho do gerenciamento dos riscos da Companhia, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação desses riscos, prestando contas ao Conselho de Administração, uma vez que este órgão também integra a estrutura organizacional de controle de riscos adotada pela Companhia, principalmente quanto aos mecanismos de proteção a serem adotados para os ativos da Companhia, endividamento e alocação de garantias, de acordo com as alçadas definidas na Política de Alçadas, pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação vigente.
Não há previsão de prestação formal de contas anual da Diretoria ao Conselho de Administração em relação à eficácia dos controles internos. No entanto, a Diretoria mantém o Conselho de Administração informado sobre eventuais deficiências materiais em relação aos controles internos e eventuais desconformidades relevantes.
No que se refere ao sistema de integridade/conformidade, o Código de Ética e Conduta dispõe sobre um Canal de Denúncias para o recebimento de qualquer relato ou denúncia de não conformidade. Adicionalmente, a Companhia dispõe de um Manual para Tratamento de Não Conformidades, que estabelece o procedimento a ser adotado no tratamento de situações de não conformidade à legislação e às disposições do Código de Ética e Conduta, das políticas e demais normas internas da Companhia. Adicionalmente, é realizada uma apresentação anual ao Conselho de Administração do Relatório de Não Conformidade, com a finalidade de reportar todas as denúncias recebidas e o tratamento dado para as violações à legislação e às disposições do Código de Ética e Conduta, das políticas e demais normas internas da Companhia.

A Companhia não possui comitê de conduta em razão de suas características particulares, principalmente por se tratar de uma sociedade de participações predominantemente minoritárias (holding), sem estrutura administrativa e operacional complexa. De toda forma, a Companhia dispõe de um canal de denúncias e de um Código de Ética e Conduta ("Código"), que prevê como se dará a condução das apurações recebidas através do canal de denúncias e eventuais aplicações de medidas corretivas. Ademais, é realizada uma apresentação anual ao Conselho de Administração do Relatório de Não Conformidade para reportar todas as denúncias recebidas e o tratamento dado para as violações à legislação e às disposições do Código de Ética e Conduta, das políticas e demais normas internas da Companhia. Adicionalmente, a Companhia promove, anualmente, treinamentos sobre o Código, e avalia periodicamente a necessidade de revisão ou atualização do Código.

O Código de Ética e Conduta ("Código") da Companhia, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de dezembro de 2023, atende ao disposto nos itens i, ii e iii. Em relação ao item iv, o Código, prevê que princípios éticos fundamentem as negociações de contratos, acordos e políticas que orientam toda a Companhia, mas não é expresso em relação a propostas de alteração do Estatuto Social em que pese os princípios éticos sejam aplicados ao caso. O Código não dispõe sobre valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que colaboradores e administradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecida, mas delimita as hipóteses em que o recebimento é permitido.

A Companhia dispõe de um canal de denúncias para o recebimento de qualquer relato ou denúncia de não conformidade. Todas as denúncias recebidas serão tratadas pela Diretoria do Jurídico, Governança e Compliance com confidencialidade e imparcialidade, garantindo o anonimato do denunciante. Os relatos e denúncias recebidos, após conclusão da apuração dos fatos e verificação da ocorrência da conduta, serão deliberados pela Diretoria ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

As atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria estão definidas no Estatuto Social da Companhia e no regimento interno de cada um dos respectivos órgãos da administração da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração e o Regimento Interno da Diretoria estabelecem que os membros da administração devem se abster de votar em situações de interesse conflitante com os interesses da Companhia. Adicionalmente, o Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que cabe a este órgão prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.
Ademais, o Código de Ética e Conduta ("Código") da Companhia, bem como a Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política") da Companhia possuem capítulos específicos que tratam sobre situações que envolvam conflito de interesses e estabelecem que os acionistas, administradores e colaboradores da Companhia devem atuar de forma imparcial e objetiva, no melhor interesse da Companhia.
Ainda, o Código e a Política, complementarmente, preveem que, na hipótese de ser constatado conflito de interesses em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos da governança da Companhia, a pessoa conflitada deve manifestar tempestivamente seu conflito de interesses. Caso não o faça, qualquer outra pessoa presente que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Tão logo identificado o conflito de interesses, a pessoa conflitada deve abster-se de participar das discussões até o encerramento da matéria. Deverão ser registradas em ata de reunião própria do órgão deliberativo a manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção da pessoa envolvida.
A Companhia entende que o sistema atualmente adotado cumpre as suas necessidades para avaliação de conflito de interesses no âmbito da administração.

A Companhia não possui mecanismos estruturados para administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral para receber e processar eventuais alegações de conflitos de interesses e de anulação de votos proferidos em conflito. Não obstante, a Companhia observa os parâmetros legais, seu Código de Ética e Conduta e sua Política de Transações com Partes Relacionadas, zelando pelo voto proferido no interesse da Companhia, analisando eventuais conflitos que possam ensejar a anulação dos votos, cabendo à mesa da assembleia geral da Companhia receber e processar alegações de conflitos de interesses e de anulação de votos proferidos em conflito.

O Estatuto Social da Companhia não dispõe sobre transações com partes relacionadas. No entanto, todas as transações com partes relacionadas são submetidas à análise da administração da Companhia para aprovação, observando a legislação em vigor, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia e as regras de alçada previstas no Estatuto Social, conforme descrito no item 11.1 do Formulário de Referência. Durante o processo de análise das transações com partes relacionadas, caso se identifique conflito de interesse que envolva qualquer membro da Diretoria ou do Conselho de Administração da Companhia, o mesmo deve abster-se de analisar, votar e/ou opinar sobre a matéria, deixando a decisão aos demais membros, conforme procedimentos estabelecidos no Código de Ética e Conduta e na Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política") que estabelece as premissas e os procedimentos a serem observados pela Companhia na realização e aprovação de transações com partes relacionadas pelos órgãos da administração da Companhia e prevê as práticas e os procedimentos a serem realizados nas situações em que haja potencial conflito de interesses. A Política parcialmente atende ao disposto nos itens i e iv, na medida em que estabelece como uma faculdade a solicitação de alternativas de mercado e o embasamento por laudo de avaliação independentes. A Política não dispõe expressamente a vedação e disposições dos itens ii, iii e v. A Companhia considera que os procedimentos por ela adotados para a aprovação, celebração e contabilização de referidas transações atendem à Política e à legislação vigente, incluindo aquelas previstas na Lei n.º 6.404/76, conforme alterada.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários que prevê a vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia nas hipóteses previstas em lei, sem, contudo, prever formalmente controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis por infração à política. Não obstante, com o objetivo de evitar infrações à referida política, a Companhia recomenda aos seus administradores e controladores consultar previamente o Diretor de Relações com Investidores antes de realizar qualquer negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia. Adicionalmente, a Companhia monitora as negociações realizadas de valores mobiliários de sua emissão.

A Companhia possui uma Política de Contribuições e Doações ("Política"), cuja versão mais recente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 21 de novembro de 2024 e está disponível para consulta nos sites da Companhia e da CVM.
A Política estabelece princípios e regras claros para a realização de contribuições e doações, visando assegurar transparência quanto à utilização dos recursos da Companhia. A Política veda expressamente qualquer tipo de contribuição ou doação relacionada a atividades político-partidárias.
As contribuições e doações propostas são objeto de análise e deliberação pela Diretoria, observando os critérios definidos na Política. Anualmente, o Conselho de Administração aprova, no orçamento anual, o montante global destinado às doações e contribuições, cabendo à Diretoria o acompanhamento da execução, dos pagamentos e da prestação de contas pelas entidades beneficiadas, garantindo conformidade com as diretrizes internas e a legislação aplicável.