MASSA FALIDA DE TECNOSOLO ENGENHARIA SA

O capital social da Tecnosolo Engenharia S.A. (Tecnosolo) é composto
por ações ordinárias e ações preferenciais classe A. Para explicar essa formação,
é importante que se vá à origem da companhia em fins de 1957 quando, um
grupo de técnicos especializados no seguimento da mecânica dos solos e
engenharia de fundações, sob a liderança do professor Antonio José da Costa
Nunes, catedrático da Escola de Engenharia da Universidade do Brasil, iniciou o
desenvolvimento da aplicação dessas tecnologias no Brasil. Esse grupo de
excepcionais profissionais, se dedicou a desenvolver métodos e conceitos e, logo
a Tecnosolo ganhou a liderança nacional e internacional nesse segmento. A
demanda do mercado por soluções específicas, foi impressionante e a empresa,
até então, comandada por cientistas e técnicos, enfrentou dificuldades de
gestão, sobretudo nas áreas gerencial, financeira e comercial, limitando seu
crescimento para atender às solicitações de seus clientes. A capacidade
financeira individual dos principais acionistas era extremamente reduzida,
cerceando compatibilizar a crescente demanda de serviços a capacidade da
infraestrutura de atendimento. No início da década de 70, as notícias de
valorização das ações negociadas nas Bolsas do Rio e São Paulo, pareceu ser uma
forma de captar recursos para os investimentos. Partiu-se então, através de
corretora especializada, que coordenou o processo, atendendo, rigorosamente
aos preceitos legais que regiam o mercado. O lançamento das ações da
companhia na Bolsa foi feito com emissões da ações preferências e ordinárias.

Até então, os sócios ainda tiveram recursos para captar o montante do
lançamento reservados às ordinárias. Na época a estreia da Tecnosolo no
mercado foi absoluto sucesso para os investidores que lucraram muito com as
negociações. Só os administradores não puderam usufruir dessa fase, face aos
impedimentos legais por desfrutarem de informações privilegiadas.
Consequências: só dedicados aos trabalhos do dia a dia, os controladores,
permaneceram sem reservas monetárias para investir em próximas chamadas de
capital, salvo quando pode utilizar de linha de crédito do então BNDE, através do
Procap. Essas dificuldades cercearam quaisquer outros novos lançamentos.
Inicialmente a empresa se organizou, estruturando seu setor de atendimentos
aos acionistas que mais tarde foi substituído por apoio de banco especializado.
Sem malícia para operar no Mercado os controladores nunca dele se
beneficiaram. Paralelamente as constantes exigências do sistema bursátil,
passaram a pesar no orçamento da empresa o que a fez retornar a administrar
novamente sua carteira de ações. Seguiu-se então a solicitação de Recuperação
Judicial, cujo Plano devidamente aprovado por assembleia era perfeitamente
exequível dentro do prazo legal. Entretanto, a inadimplência da Prefeitura da
Cidade do Rio de Janeiro que através de sua empresa RioUrbe, não honrou os
pagamentos relativos ao Velódromo Olímpico, gerando uma situação de
excepcionalidade, reconhecida pelo Juiz da Sétima Vara Empresarial. A
Tecnosolo tem sistematicamente feito comunicações relevantes ao mercado,
com citações legais precisas a esse respeito. Em decorrência, a empresa teve que
enxugar sua estrutura, não sem antes, ter procedido ao um pedido de Termo
Aditivo ao Plano de Recuperação onde estão alinhavados os procedimentos
operacionais e de forma a viabilizar a imediata retomada plena de suas atividades
logo que referendado tal aditivo ao plano.
Atualmente, a Tecnosolo tem um total de ações de 6.620.339, sendo 2.353.672
ordinárias e 4.266.667 preferenciais.

No caso do item (I) houve recentemente alienações por parte dos
controladores, justamente para produzir recursos para manter as mínimas e
indispensáveis obrigações financeiras. Os resultados dessas alienações foram
sistematicamente internados no caixa da companhia procedendo,
simultaneamente, a respectiva contabilização de créditos aos envolvidos. Essas
alienações foram feitas rigorosamente dentro dos preceitos recomendados e
através de Corretora devidamente credenciada. Quanto ao item (II) os
administradores tem agido rigorosamente dentro dos procedimentos usuais. A
companhia adota sempre as práticas recomendadas pelo mercado e nos estatuto
da companhia de forma a zelar pela correta atuação dos administradores sobre
as operações e que assegurem justo e equitativo tratamento a seus acionistas.

Em relação ao item (I) o Conselho de administração, sem prejuízo
de ouvir a diretoria executiva, analisa sistematicamente as práticas comerciais e
operacionais objetivando a perenidade da empresa. Esse comportamento é uma
tradição da Tecnosolo, senão, ela nunca atingiria 62 anos em operação.
Essa tradição em servir bem lhe conferiu milhares de atestações técnicas que lhe
credencia disputar as oportunidades do mercado em condições técnicas
assemelhadas às das grandes empresas do gênero. Com relação ao item (II) é
evidente que riscos são sempre avaliados e, infelizmente com relação ao cliente
público, eles existem. A carência de recursos para os grandes empreendimentos
é notória, salvo para aqueles que possam agregar a participação privada, nos
projetos de infraestrutura como transporte, energia, etc, e que possam atrair
investimentos externos. A Tecnosolo já se preparou para isso e, melhor, ela
poderia estar já ocupando as vacâncias das grandes empresas construtoras,
todas elas, praticamente, envolvidas com sérias questões de favorecimentos
políticos.
Também há que se considerar que a lucratividade de um empreendimento para
empresas como a Tecnosolo que não cedeu a pressões políticas dessa ordem, foi
pouco atrativa para os investidores. Se o Governo brasileiro está determinado a
retomar o crescimento do país, terá que, inexoravelmente, aumentar a
disponibilidade de oferta energética instalada. As implantações de hidrelétricas
são muito demoradas, custosas e carreiam complexos problemas ambientais. As
usinas eólicas que tem hoje boa representatividade na oferta total de energia
instalada, dependem de condições climáticas adequadas e só são viáveis em
regiões de ventos mais intensos e constantes. Entretanto, face a enorme redução
do custo de fabricação das células foto voltaicas, as fazendas solares, de
curtíssimo prazo de implantação, serão empreendimentos extremamente
atrativos e, praticamente sem restrições ambientais. O Sol é a energia do
presente e a Tecnosolo está se estruturando para atuar fortemente nesse
segmento. Com relação ao item (III) os valores éticos são tradição da Tecnosolo
desde sua fundação e essa é uma reputação inquestionável. Hoje ela está
pagando por ser honesta. Quanto ao item (IV), evidente que o sistema de
governança será compatibilizado com as perspectivas que o mercado das
oportunidades está por consagrar brevemente.

Quando a Tecnosolo entrou para o mercado de capitais, seu estatuto
previa ser constituído de até 11 membros, a maioria externa às atividades da
empresa.
Anos depois, esse número foi gradativamente reduzido mas sempre mantendo a
proporção estabelecida no seu estatuto de 1/3 de membros componentes da
diretoria executiva, no conselho. Mais recentemente, quando do advento da
instauração do processo de recuperação judicial, o numero de membros do
conselho foi reduzido ao mínimo estatutário e assim permanecerá até a
retomada das condições usuais de operação da companhia. Quanto ao item (II)
essa recomendação nesse momento, de certa forma está debilitada mas,
oportunamente, será revigorada.

A companhia desde que estabeleceu seu primeiro conselho de
administração primou por escolher membros justamente com as características
listadas e assim, envolveu pessoas ilibadas e de notório conhecimento e com vivência em vários segmentos profissionais, todos de consagrada experiência. A participação de gênero também foi respeitada.

O conselho de administração da Tecnosolo, tradicionalmente foi um
órgão que exerceu sempre suas funções estatutárias, sendo constituído de
membros de formações profissionais de notória capacidade de formações
diversas. Sempre que necessários, certos temas eram naturalmente
encaminhados especificamente à relatoria de um dos membros mais
qualificados, sem a necessidade de outras formalidades burocráticas de comitês,
salvo em casos extremamente especiais. Não foi necessário até então, um
processo de avaliação de desempenho face ao espírito de cooperação e de
responsabilidade dos membros constituintes. Hoje, pelas condições impostas
pela situação do processo de recuperação judicial, o número de conselheiros e
corresponde ao mínimo estatutário. Ultrapassada essa fase, a retomada plena
das atividades da companhia dentro do seu planejamento de modernização
certamente haverá a necessidade de se implantar novos campos de atuação,
havendo a reestruturação compatível desse órgão e dentro dos princípios e
orientação dessa forma de governança.

A Tecnosolo tem delineado um notável plano de modernização e de
atualização de seus procedimentos empresariais, segundo uma política
direcionada a atuação em campos de atividades que posam lhe assegurar
melhores resultados a seus investidores sem, entretanto se afastar da sua
obcessão pela qualidade de suas tecnologias e comportamento ético. Para que
esse reposicionamento seja factível, já estão previstos alguns procedimentos que
irão atrair a participação de outros segmentos empresariais afins que poderão
conduzir a constituição de associações ou SPE's ou qualquer outra forma de
cooperação. Isso vai ensejar o necessário reforço financeiro e,
consequentemente, poderá mudar sensivelmente o quadro de participação
societária, dando condições de adesão de novos dirigentes e/ou membros
participativos no comando da companhia. Como sempre, no momento propício,
o mercado será oficialmente notificado através de comunicação de fatos
relevantes. Mediante o exposto, não há condições de se estabelecer um plano de
sucessão.

Até a presente data, os membros do conselho de administração tem
sido constituído por membros perfeitamente afinados e conhecedores da
empresa, dispensando as apresentações citadas. Na hipótese se num futuro
próximo houver o envolvimento de representantes de outras entidades, essa
determinação será pertinente e portanto, obedecida.

Sim

Esse procedimento de avaliação da "performance" da companhia, via
de regra, é feito na ocasião da reunião do conselho de administração quando
anualmente recebe para análise, a documentação referente aos balanços anuais
para o posterior encaminhamento à AGO, quando, inclusive, são feitas análise de
desempenho individual de cada diretor.

Esse procedimento de avaliação da "performance" da companhia, via
de regra, é feito na ocasião da reunião do conselho de administração quando
anualmente recebe para análise, a documentação referente aos balanços anuais
para o posterior encaminhamento à AGO, quando, inclusive, são feitas análise de
desempenho individual de cada diretor.

Na AGO, é fixada a verba global de remuneração dos dirigentes da
companhia (conselheiros e diretores) e distribuída em função das características
funcionais de cada diretor e/ou conselheiro.

Na AGO, é fixada a verba global de remuneração dos dirigentes da
companhia (conselheiros e diretores) e distribuída em função das características
funcionais de cada diretor e/ou conselheiro.

Na AGO, é fixada a verba global de remuneração dos dirigentes da
companhia (conselheiros e diretores) e distribuída em função das características
funcionais de cada diretor e/ou conselheiro.

Sim

sim

Face as condições impostas no processo de Recuperação Judicial, os
instrumentos utilizados referentes, principalmente, as condutas de"
Integridade/Conformidade (Compliance)", são sistematicamente determinadas e
definidas em reuniões do Conselho de Administração, junto a Diretoria Executiva
e demais setores da empresa.

sim

sim

Canal de denúncias, até o momento, nunca foi ativado pela
Tecnosolo mas pode ser considerado se necessário

Canal de denúncias, até o momento, nunca foi ativado pela
Tecnosolo mas pode ser considerado se necessário

Canal de denúncias, até o momento, nunca foi ativado pela
Tecnosolo mas pode ser considerado se necessário

sim

A Tecnosolo tem o zelo de distribuir para cada um dos seus
empregados e colaboradores, no ato da admissão/contratação, uma cartilha
funcional que, dentre vários itens, contempla a estrutura física, funcional,
direitos e obrigações e outras instruções comportamentais, bem como, lista o
comportamento esperado por parte de cada um de seus funcionários.

sim

Mesmo não previsto em estatuto, o Conselho de Administração já
atua da forma recomendada.

Mesmo não previsto em estatuto, o Conselho de Administração já
atua da forma recomendada.

sim

Na atualidade, a Tecnosolo não está fazendo nenhum tipo de
contribuição mas futuramente, poderá vir a fazer as amparadas por incentivos
legais.