VALID SOLUÇÕES S.A.

O Conselho de Administração da Companhia quando necessário, e/ou quando solicitado pelos acionistas, realiza uma análise crítica das características das medidas protetivas constantes do Estatuto Social e submetem a matéria à Assembleia Geral cujas linhas gerais constam no Manual de Convocação da Assembleia Geral que apreciará a matéria, disponível no site de RI da Companhia bem como no site da CVM.  

A definição das estratégias de negócios da Companhia, observados os impactos de suas atividades na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor a longo prazo são atribuições da rotina do Conselho de Administração, com o suporte dos demais Órgãos da Companhia, como Diretoria e demais Comitês, pautados no Estatuto Social, Código de Ética e Conduta Global, e Políticas internas. São apresentados ao Conselho de Administração os temas tratados no Comitê de Auditoria Estatutário imediatamente anterior, no qual se analisam a exposição da Companhia a riscos, a eficácia dos controles internos, bem como da implementação do Programa de Compliance, do qual, ressalte-se, se originou o mencionado Código de Ética e Conduta Global, canal de denúncias e políticas e diretrizes do Programa de Integridade da Valid. O Código de Ética e Conduta Global orienta a revisão periódica das políticas, como por exemplo a política interna "PL 01.008 - Política de Gestão de Riscos Corporativos", e procedimentos da Companhia, a fim de manter constante aprimoramento e adequação de suas atividades às melhores práticas de mercado. Sendo assim, o Conselho de Administração da Companhia acompanha periodicamente, por meio das políticas e códigos mencionados anteriormente, os principais riscos dos negócios, adotando medidas de mitigação e/ou prevenção, mantendo um sistema de governança compatível com as necessidades da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece um conselho composto de, no mínimo, 5 (cinco), e, no máximo, 7 (sete) membros, sendo que no mínimo 2 (dois) deles ou 20% (vinte porcento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é formado por 5 (cinco) membros, dos quais 4 (quatro) são membros independentes. A Companhia entende que esse percentual é adequado, superando a recomendação mínima prevista em Estatuto, pois, atualmente, 80% (oitenta porcento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia são externos.

Em 17 de junho de 2025, em alinhamento com o contexto de contínuo aprimoramento das práticas de governança da Companhia, o Conselho de Administração revisou e aprovou a atualização da "Política de indicação dos membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e Diretoria Estatutária", inicialmente criada em 17 outubro de 2022 estabelecendo critérios, requisitos mínimos e procedimentos para nortear a escolha de candidatos à membros dos referidos órgãos de administração da Companhia.
A referida Política pode ser consulta no site da Companhia, por meio do link: https://ri.valid.com/estatutos-politicas-e-codigos/

Em relação a avaliação de desempenho do Conselho de Administração, o Estatuto Social da Companhia considera como exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias. Desta forma, o processo de avaliação formal conduzido por consultoria independente é realizado a cada 2 (dois) anos, promovendo a adequação do órgão às melhores práticas de governança corporativa e identificando oportunidades de crescimento para o seu contínuo desenvolvimento, em prol dos melhores interesses da Companhia.

O processo de avaliação é dividido em duas etapas: (i) individual e (ii) coletiva, e ocorre mediante a realização de entrevistas com os membros do Conselho de Administração e seus principais executivos, contando, ainda, com a participação de acionistas. O resultado da etapa individual é apresentado ao respectivo membro avaliado e o resultado da análise coletiva é apresentado ao Conselho de Administração. Os critérios avaliados contemplam diversos aspectos relacionados ao seu funcionamento, como agenda, informação, performance e estratégia, independência, expertise, dinâmica, tomada de decisão, gestão de conflitos, bem como o impacto das atuações individuais no clima e efetividade do Conselho.

A Companhia não possui um plano de sucessão de Diretor Presidente formalizado, Todavia, a Companhia conta com um Comitê de Gente & Cultura que assessora o Conselho de Administração no que diz respeito a regras de sucessão na Companhia. As discussões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do diretor-presidente como dos demais membros do Conselho de Administração, os quais também participam de comitês da Companhia, visando estabelecer medidas que atendam adequadamente aos objetivos pretendidos em caso de eventual cenário de sucessão do diretor-presidente.

A Companhia adota a prática de apresentação dos novos membros do Conselho de Administração às pessoas-chave da Companhia, bem como aos negócios, principais operações, análises de risco e informações financeiras. Esses temas são abordados de forma recorrente nas reuniões do Conselho. Transmitindo, assim, de forma personalizada as principais informações para o início das atividades, principalmente sobre a cultura, o ambiente, os valores, as pessoas e no o modelo de negócios da Companhia.

Conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, todas as deliberações do referido Conselho são registradas de forma clara em ata de reunião, informando os presentes, os votos divergentes e abstenções de votos quando ocorrer.

Para informações, vide Regimento Interno do Conselho de Administração, através do link: https://ri.valid.com/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/

O diretor-presidente é avaliado anualmente, em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração com base na verificação do atingimento de metas de desempenho financeiro e a não financeiras, esta última em procedimento não formal

O processo de avaliação adota como critérios tanto o desempenho de cada membro da diretoria, quanto o alinhamento aos valores da Companhia.
A estruturação dos resultados está diretamente atrelada à performance individual de seus membros e ao alcance das metas no período em questão. Estas, são apreciadas pelos comitês da Companhia e submetidas ao Conselho de Administração, sendo revisadas a cada exercício e alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia. A promoção e o desligamento de executivos são debatidos, analisados e aprovados em reunião do Conselho de Administração.

Em setembro de 2017, o Conselho de Administração aprovou a "Política de Remuneração dos Administradores" da Companhia, cuja última revisão foi feita em julho de 2023. Na política está previsto que a remuneração da diretoria é fixada anualmente, após recomendação do Comitê de Remuneração ao Conselho de Administração e respectiva aprovação em sede de Assembleia-Geral, através do procedimento formal. A Companhia tem uma cultura corporativa sólida e uma gestão focada em 3 (três) pilares: (i) busca pela eficiência (ii) foco no cliente e (iii) valorização das pessoas. Dessa forma, as diretrizes de remuneração traçadas pela Companhia levam em consideração não apenas as estratégias de negócio traçadas pela administração, mas as melhores práticas adotadas pelo mercado, de modo a garantir maiores oportunidades para seu desenvolvimento. Em sintonia com esta filosofia, os objetivos dos programas de remuneração são os de atrair e reter os profissionais com as competências e valores requeridos pela Companhia, e motivá-los a atingir resultados e criar valor para os acionistas e demais stakeholders.

A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma, conforme exemplificado no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia:
A remuneração total dos Diretores da Companhia é composta por cinco elementos: 1) Remuneração Fixa: tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo exercido na Companhia, bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo 2) Outros Proventos garantidos: abrangidos pelos pagamentos garantidos em função da legislação vigente, tais como férias e 13º salário 3) Benefícios: que visem complementar benefícios da assistência social pública e dar segurança aos diretores e seus familiares dentro das práticas usuais do mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do cargo 4) Remuneração Variável: premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado 5) Programa de Outorga de Ações da Companhia, com base no Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia: reforçar a retenção dos executivos chave, atração de talentos e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.
O Formulário de Referência da Companhia pode ser acessado por meio do site (www.ri.valid.com).

O Comitê de Remuneração propõe para o Conselho de Administração o montante global e individual da remuneração dos Administradores, que é submetido à Assembleia-Geral, na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, portanto, nenhum dos administradores delibera sobre a própria remuneração.

A Companhia dispõe de Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), responsável pelo assessoramento do Conselho de Administração e manutenção de relacionamento efetivo com a Diretoria, as auditorias, interna e independente, e com o Conselho Fiscal da Companhia. Também acompanha as atividades realizado pela auditoria externa e independente, bem como as ações estabelecidas pela Administração para mitigação das fragilidades identificadas pela auditoria interna e avalia os riscos pontuais eventualmente levados a sua apreciação. Sua função é fornecer opiniões independentes e objetivas sobre o processo de gerenciamento de riscos, a efetividade dos controles internos e de sua governança, identificando desvios e propondo melhorias e elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras anuais. O Comitê de Auditoria reporta suas atividades trimestralmente ao Conselho de Administração, em suas reuniões ordinárias, apresentando os assuntos tratados e resultados de auditorias internas, seu posicionamento e solicitações realizadas para as diversas áreas da Companhia. Conforme artigo 5º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, este é composto por, no mínimo, 3 (três) membros nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, observando que ao menos um membro do CAE deverá ser Conselheiro Independente, ao menos um membro do CAE tenha reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária e todos os membros do CAE devem atender aos requisitos previstos no artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Adicionalmente, consoante Artigo 29º do referido Regimento Interno, o CAE disporá de autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas.

A despeito da Companhia não possuir uma política para contratação de serviços extra auditoria, está previso no Regimento Interno do Comitê de Auditoria Interna Estatutário a atribuição de revisar o caráter de independência de seus auditores independente, incluindo a prática de solicitar uma carta de independência aos seus auditores independentes no caso de prestação de serviços extraordinários. Sendo assim, a Companhia entende que o mecanismo atual garante a devida independência dos auditores independentes em relação à Companhia, seus acionistas e administradores, sendo a contratação de quaisquer serviços realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, e pautada pela ética, transparência e integridade na condução e desenvolvimento dos negócios da Companhia, e acompanhada de perto pelos comitês e apoio à administração.

Os trabalhos do auditor independente são reportados trimestralmente ao CAE que é responsável por monitorar o resultado dos trabalhos realizados. Anualmente, o plano de trabalho do auditor independente é submetido ao CAE para avaliação.

A Auditoria Interna da Companhia subordina-se diretamente ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria . Uma das atribuições do Comitê de Auditoria, na qualidade de comitê de assessoramento ao Conselho de Administração, é assegurar a operacionalização dos processos de auditoria interna. O Comitê de Auditoria e a Auditoria Interna desempenham funções e implementam controles internos na Companhia que visam monitorar e avaliar periodicamente os riscos relacionados aos negócios e os impactos possíveis nas operações ou nas demonstrações financeiras, tendo, portanto, estrutura e porte adequados à complexidade das atividades da Companhia. As competências do Comitê de Auditoria estão previstas tanto no Estatuto Social da Companhia quanto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria.

A Companhia possui Política de Gestão de Riscos e Manual de Gestão de Riscos, os quais definem as responsabilidades e autoridades dos gestores da Companhia, estabelecem diretrizes para a avaliação dos riscos, e preveem mecanismos e ferramentas para o controle de gestão e mitigação desses riscos.

A Companhia possui um Programa de Integridade estruturado já implementado, que contém políticas e procedimentos, bem como a contratação de um canal de denúncias externo e independente. Também possui uma Diretoria responsável pelas áreas de Governança e Controles, totalmente independente e com reporte direto ao Comitê de Auditoria. Vale ressaltar que anualmente é submetido à Diretoria Executiva a análise da gestão e monitoramento de riscos, sistema de controles internos, canal de denúncias, entre outros.

Conforme especificado pelo Código de Ética e Conduta da Companhia, o programa de Integridade é avaliado anualmente. Quanto à Gestão de Riscos, a Companhia possui Política de Gestão de Riscos, com versão atual aprovada em RCA realizada em 19 de março de 2024 e Manual de Gestão de Riscos Corporativos, revisado em 18 de julho de 2025, sendo estabelecido anualmente o Plano Anual de Gestão de Riscos para avaliação da Diretoria e prestação de contas ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria.

Em 2021, a Companhia implantou uma Diretoria específica para tratar dos temas de governança e controles, a qual reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria, incluindo a equipe de Compliance Integridade. Tal área é a responsável por recepcionar, apurar e propor medidas disciplinares relacionadas a as denúncias que chegam pelo canal externo independente. Em março de 2024 foi aprovado pelo Conselho de Administração a criação do Subcomitê de Conduta Ética, subordinado ao Comitê de Auditoria para acompanhamento e, sempre que necessário, deliberar a respeito das medidas corretivas propostas. A equipe de Compliance Integridade também é responsável pela revisão, disseminação e atualização do Código de Conduta da Companhia, pontuando-se a existência de um Treinamento sobre as práticas de Compliance e Anticorrupção obrigatório para todos os seus colaboradores e para os terceiros que agirem em seu nome, no Brasil e no exterior. Ressalte-se que a Companhia estimula todos os colaboradores e terceiros a comunicar qualquer violação ou suspeita de violação, seja ao Programa de Integridade, seja às políticas e procedimentos internos, bem como todas as irregularidades relacionadas às normas e legislação vigente nos países em que atua, através do canal de denúncias.

A Companhia possui Canal de Denúncias para viabilizar a comunicação de qualquer violação ou suspeita de violação, seja ao Programa de Integridade, seja às políticas e procedimentos internos, bem como todas as irregularidades relacionadas às normas e legislação vigente nos países em que atua e, em especial, à Lei Anticorrupção Brasileira. Estes canais são amplamente divulgados na Companhia e estão inseridos no conjunto de documentos que dão suporte ao Programa de Integridade, tais como, Código de Ética e Conduta Global, Política de Gestão do Programa de Integridade, Política Anticorrupção Global e demais políticas e procedimentos internos. A divulgação dos canais e suas formas de utilização também é realizada via comunicação interna, contrato de trabalho, website e treinamentos, inclusive no processo de integração de novos(as) colaboradores(as). A comunicação da denúncia é recebida por empresa autônoma e independente, especializada no tratamento de denúncias, contratada para garantir imparcialidade e segurança ao denunciante para posterior direcionamento à equipe de Compliance Integridade ou responsável pela investigação em casos excepcionais previsto, incluindo eventuais denúncias sobre a equipe de Compliance Integridade, entre outras exceções. A comunicação da denúncia pode ser feita de forma identificada ou anônima, através dos canais de denúncia especificados no Código de Ética e Conduta Global da Companhia em Português, Inglês e Espanhol, 7 dias por semana, 24 horas por dia, sendo assegurado o direito ao anonimato do(a) denunciante e condenada toda e qualquer forma de retaliação ou intimidação

As funções, papéis e responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração estão previstos no Capítulo IV do Estatuto Social da Companhia, bem como nos regimentos internos, quando aplicáveis. Ademais, a Companhia possui uma matriz de aprovações contemplando as alçadas de decisões de acordo com o tipo e valor envolvido.

A valid possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e demais situações de conflito de interesse vigente que estipula de forma clara os procedimentos que devem ser adotados em situações de conflito de interesses, que está disponibilizada no site de RI da companhia ou por meio do link: https://ri.valid.com/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/

As situações de possíveis conflitos de interesse na administração da Companhia ou nas Assembleias Gerais são administradas em conformidade com a "Política para Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Conflito de Interesses", bem como em observância ao artigo 156 da Lei das Sociedades Anônimas, também estão descritas no Código de Ética e Conduta Global da Valid.

A Companhia entende que não é necessária definição no Estatuto Social de relações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração tendo em vista que a Política para Transações com Partes Relacionadas e demais Situações de Conflito de Interesses ilustra o processo de avaliação de transações com partes relacionadas do grupo, incluindo exclusão de participação da pessoa com conflito na avaliação da transação. Sendo assim, a Companhia sempre submeteu suas transações às aprovações previstas em suas regras de governança e conformidade com todas as regulamentações vigentes.

Apesas da Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia não compreender todas as diretrizes previstas nesta normativa, esta confere um elevado grau de transparência e controle sobre as transações realizadas. Além disso, a Companhia não possui conflitos de interesses relacionados a transações com partes relacionadas. As principais partes relacionadas envolvem as seguintes transações: (i) compra e venda de insumo por encomenda entre as empresas do grupo, praticadas de acordo com as regras de mercado e (ii) mútuo entre as entidades, que são realizados mediante elaboração de contrato entre as empresas, em conformidade com as regras de mercado

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de março de 2024, à luz da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, disponível através do link: https://ri.valid.com/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/. As negociações realizadas são monitoradas através da comparação de relatórios gerados após a análise da base acionária enviada diariamente pelo Banco Escriturador à Companhia. Mediante esta análise, realizada pela Área de Relações com Investidores, também é possível apurar eventuais descumprimentos à Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia e, nestes casos, aplicar-se-á o previsto no item 2.6 da mencionada política. Referido item prevê que as pessoas vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante nesta Política se obrigam a ressarcir integralmente à Companhia e/ou às outras pessoas vinculadas de todos os prejuízos que possam incorrer desde que sejam decorrentes, direta e indiretamente, de tal descumprimento.

A Valid possui uma Política de Patrocínio e Doações vigente, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual prevê procedimentos específicos que deverão ser adotados em todos os casos de patrocínios e doações.
Casos que não respeitem o referido procedimento, não serão aprovados pela Companhia.