WILSON SONS S.A.

O estatuto social dispõe que a alienação direta ou indireta do controle da companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

O artigo 29 do estatuto social da companhia dispõe que em caso de alienação direta ou indireta do controle da companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.§1° - A OPA referida no caput deste Artigo 29 deve observar as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no regulamento do Novo Mercado.
§2° - Em caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à companhia para os efeitos de definição do preço da oferta pública de aquisição de ações, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

A Companhia cumpre parcialmente ao item uma vez que não adota política de destinação de resultados, mas prevê nos artigos 25 do seu Estatuto Social as regras gerais de destinação dos lucros, da seguinte forma:(a) 5%(cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social: podendo a sua constituição ser dispensada no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de outras reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social (b) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), diminuído ou acrescido dos valores destinados à constituição de reserva legal e à formação ou reversão da reserva de contingências, serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório, nele incluídos proventos distribuídos a título de juros sobre capital próprio, a todos os seus acionistas, observado o disposto no Artigo 202, incisos II e III da Lei das S.A. e (c) o saldo do lucro líquido do exercício, após a dedução do montante previsto nos itens (a) e (b) acima, poderá, conforme deliberado em Assembleia Geral mediante proposta da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração, ser retido, total ou parcialmente, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A. Os valores não destinados na forma da legislação aplicável e deste Estatuto Social deverão ser distribuídos aos acionistas como dividendo complementar, nos termos do Artigo 202, parágrafo 6°, da Lei das S.A. O Estatuto Social da Companhia pode ser encontrado no seu website.

As decisões do conselho de administração, conforme competências determinadas na lei e artigo 13 do estatuto social da companhia, são pautadas pelas melhores práticas e princípios de governança, com avaliação de risco em conformidade com a política de riscos, código de conduta ética, regularmente avaliado pela auditoria interna e com aprovação do conselho de administração.
No que tange a aspectos de integridade, o conselho é responsável por trazer julgamento independente sobre questões éticas, definindo as linhas estratégicas voltadas a valores e princípios éticos, de forma a zelar pelo princípio da transparência no relacionamento com todas as partes interessadas.

A companhia possui política de indicação dos membros do conselho de administração, de comitês e da diretoria, aprovada em 21 de maio de 2021 pelo conselho de administração. A política de indicação tem por objetivo determinar os critérios para composição do conselho de administração, prezando as melhores práticas de governança corporativa e considerando a diversidade, como, por exemplo, de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e nacionalidade para permitir que a companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.Dos membros do conselho de administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, nos termos do regulamento do Novo Mercado.
A indicação dos membros para composição do conselho de administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da companhia, nos termos da lei das sociedades por ações.
A política de indicação pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da companhia: cidade de Rio do Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 186, 4°andar Botafogo - Rio de Janeiro - CEP 22250-145 e (ii) internet: website da companhia (http://ri.wilsonsons.com.br/): website da CVM (www.cvm.gov.br) e website da B3 (www.b3.com.br).

Os membros do conselho de administração e dos seus comitês participam a cada término de mandato, ou seja, a cada 2 anos, de um processo de avaliação, onde são avaliados: (i) em relação a contribuição coletiva ao conselho de administração, seus comitês e órgãos colegiados: (ii) auto avaliação de competência e participação individual dos membros e (iii) avaliação do presidente do conselho no exercício de suas funções por cada diretor. As principais oportunidades para aperfeiçoamento das práticas e dinâmicas destes órgãos, identificadas durante este processo de avaliação são consolidadas e discutidas com seus membros para reforçar seu comprometimento e engajamento com o aprimoramento contínuo da governança da companhia.

A companhia possui um programa de sucessão onde são discutidos e validados os sucessores para as principais posições de liderança coordenadas pelo presidente do conselho de administração.

Para integração de novos membros do conselho de administração, a companhia promove regularmente um programa de integração e capacitação que envolve: (a) a realização de reuniões com diretores
executivos e diversas áreas da companhia para uma visão institucional dos assuntos estratégicos da companhia e, portanto, inteirar o novo membro sobre temas essenciais para o entendimento do negócio e seus desafios: e (b) a visita de seus membros às áreas operacionais da companhia, a fim de mantê-los em contato com as lideranças locais e atualizados sobre todas as questões críticas do negócio no seu dia a dia.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo, e não temos remuneração baseada em reuniões. Entretanto, o presidente do conselho possui remuneração variável atrelada a resultados de curto prazo, por exercer atividades diferenciadas que extrapolam as funções regulares de Presidente do Conselho de Administração.

O conselho de administração possui calendário anual com as datas das reuniões ordinárias que são realizadas de forma trimestral, enquanto as reuniões extraordinárias são convocadas sempre que necessário.

As atas das reuniões do conselho de administração da companhia são redigidas com clareza e registradas com a maior brevidade possível, consolidando todas as decisões tomadas, abstenções de votos e mencionando o(s) voto(s) divergente(s).

Ainda que não possua um regimento interno formalizado, a estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades da diretoria estão determinados no artigo 16 do estatuto social.

O diretor-presidente é avaliado anualmente em processo formal conduzido pelo conselho de administração, de acordo com a sua performance, a partir de metas objetivas. No entanto, não é avaliado atualmente pelo desempenho não financeiro.

Os resultados das avaliações de parte dos diretores, não a sua totalidade, bem como, a permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos são apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração da companhia.

Conforme a política de remuneração aprovada pelo conselho e o disposto no estatuto social, a remuneração dos administradores será fixada pela assembleia geral, em montante individual ou global, sendo que, neste último caso, caberá ao conselho de administração decidir o modo pelo qual será distribuída.
A remuneração da diretoria também está alinhada à sua performance a partir de metas objetivas.

A remuneração da diretoria da companhia é diretamente relacionada a sua performance a partir de metas objetivas, porém, não está atrelada a metas de longo prazo.

A estrutura de incentivos da companhia está alinhada aos limites de riscos definidos pelo conselho de administração, e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. O conselho de administração é assessorado pelo comitê de remuneração.

As práticas recomendadas estão previstas no regimento interno e no estatuto social da Wilson Sons S.A.

A companhia possui uma regulamentação interna do comitê de auditoria aprovada pelo conselho de administração.
A companhia estabeleceu um comitê de auditoria para gerenciar papéis e responsabilidades, um destes é como desenvolver e implementar uma política sobre a contratação do auditor externo para prestação de serviços que não sejam de auditoria, considerando as orientações éticas relevantes com relação à prestação de serviços que não sejam de auditoria pela empresa de auditoria externa, e para reportar ao conselho, identificando qualquer assunto à respeito que julgue necessário agir ou melhorar, e fazer recomendações quanto às medidas a serem tomadas.
O regimento interno do comitê de auditoria também estabelece as premissas para a contratação de auditores externos para prestação de serviços não relacionados à auditoria.
? O conselho deve aprovar a prestação de serviços não relacionados à auditoria pelos auditores externos.
? Os serviços que não são relacionados à auditoria devem ser uma transação com duração limitada.
? O conselho revisa os relatórios dos auditores externos descrevendo seus planos para identificar, reportar e gerenciar qualquer conflito de interesse.
? Qualquer conflito de interesse deve ser divulgado e aprovado pelo Conselho.

A companhia possui uma área de auditoria interna, que atua de forma independente e objetiva, sendo vinculada diretamente ao conselho de administração e funcionalmente ao diretor presidente sobre o propósito, a autoridade e a responsabilidade da atividade de auditoria interna e o desempenho em relação ao planejamento e conformidade com o código de ética e as demais normas da companhia e legislação. A frequência e o conteúdo dos reportes são determinados colaborativamente pela diretoria de governança, alta administração e comitê de auditoria (órgão de assessoramento do conselho de administração). A frequência e conteúdo do reporte dependem da importância da informação a ser comunicada e da urgência das respectivas ações a serem tomadas pela alta administração e/ou pelo conselho.

A companhia possui a Política de Gestão de Riscos revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de agosto de 2024.
A companhia entende que, com a implementação dos fundamentos organizacionais descritos em sua Política de Gestão de Riscos, estão atendidas as necessidades referentes ao controle, monitoramento e gestão de riscos, de forma que estes se mantenham dentro do nível de tolerância a riscos estabelecidos pela administração da companhia.

A companhia possui a Política de Gestão de Riscos revisada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de agosto de 2024.
A política define em seu escopo um conjunto de conceitos, diretrizes e responsabilidades para garantir a excelência da gestão integrada de riscos da companhia.
Este conjunto possui o objetivo de assegurar que os potenciais impactos adversos e oportunidades sejam formalmente gerenciados, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas, em conformidade com as melhores práticas de mercado.
A companhia busca proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos estratégicos traçados pela alta administração. A Companhia conta também com a área de Controles Internos que é responsável por controlar o prazo de validade e revisão da política de gerenciamento de riscos e sempre que necessário apoiar no processo de revisão do mesmo em conjunto com a área gestora do processo, testar os controles estabelecidos, avaliando a adequação dos mesmos na redução dos riscos.

O processo vigente e as estruturas de gestão de riscos, controles internos, compliance e auditoria Interna garantem a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade, e que sejam avaliados frequentemente, inclusive em prazo inferior a um ano. Periodicamente, e quando solicitado, os processos são discutidos em nível estratégico, com a alta liderança da companhia, através da comissão de riscos, e apresentações ao conselho de administração e ao comitê de auditoria.

Conforme descrito no item 5.3 do formulário de referência, o comitê de ética é o órgão responsável pela elaboração do código de ética, sua aplicação, fiscalização, comunicação e atualização, bem como possui incumbência de apoiar a área de Compliance nas ações necessárias para divulgação e disseminação dos mais elevados padrões de ética da companhia. A criação do comitê de ética foi formalmente aprovada pelo conselho de administração em reunião realizada em 21 de maio de 2021.
O comitê de ética é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo conselho de administração, que exercerão mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Os membros do comitê de ética poderão ser destituídos, a qualquer tempo, todavia, a destituição não voluntária deverá ser levada à aprovação do conselho de administração.
O comitê de ética reporta suas atividades ao conselho de administração e funcionalmente ao diretor presidente.
O comitê de ética tem uma atuação independente de acordo com seu regimento interno, sendo formado necessariamente por representantes das diretorias de governança, jurídica e de recursos humanos.
Para o cumprimento de suas atribuições, o comitê reunir-se-á em caráter ordinário bimestralmente e extraordinário sempre que necessário para avaliar e deliberar a respeito de relatos recebidos via canal de ética, apoiando no monitoramento, cumprimento e aperfeiçoamento contínuo do código de conduta ética e guia anticorrupção e incremento da cultura ética e anticorrupção por meio de treinamentos, pela resolução dos casos omissos ao código, garantindo que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis, assegurando que o conselho de administração esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da organização, reportando as suas principais atividades, trimestralmente à diretoria e sempre que solicitado e, no mínimo anualmente, ao conselho de administração.
O código de conduta ética e guia anticorrupção da Wilson Sons está disponível para consulta no site da companhia (https://ri.wilsonsons.com.br/).

A companhia possui um canal de ética externo exclusivo para o recebimento de denúncias. O canal fica disponível 24 horas, nos 365 dias do ano. É por meio do qual os colaboradores, administradores e terceiros que se relacionam com a Wilson Sons S.A. podem apresentar denúncias e dúvidas, e reportar condutas em desconformidade, violações e conflitos de interesse, em todos os casos com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade.
O canal de ética pode ser acessado pelo endereço contatoseguro.com.br/wilsonsons ou pelo telefone 0800 602 6908 no brasil.
O serviço é operado por uma empresa independente e imparcial que é especializada em trabalhos de análise e apuração de denúncias, assim assegurando o encaminhamento de todas as denúncias recebidas, e pode ser acessado pela internet, aplicativo ou pelo telefone, garantindo o anonimato dos denunciantes que optem por não se identificar.
Os esclarecimentos de dúvidas e/ou registros de relatos pertinentes aos pilares comportamento, fraude ou corrupção devem ser realizados no canal independente, cabendo ao comitê de ética o tratamento de relatos de transgressões éticas, preservando o anonimato do denunciante, de modo a evitar constrangimentos e retaliações. O comitê de ética é composto por líderes da área de governança, jurídico e recursos humanos. Os parâmetros definidos no canal de ética já consideram fluxos especiais de encaminhamento de relatos, caso membros da alta administração estejam envolvidos em comportamentos antiéticos.

As regras de governança da companhia tem como objetivo a separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, previstas no estatuto social da companhia e no regimento interno do Conselho de Administração. Ademais, as alçadas de decisão de cada instância foram definidas com o objetivo de minimizar a possibilidade de ocorrência de conflito de interesses.

O Regimento Interno do Conselho de Administração determina que cabe aos conselheiros declararem, previamente à deliberação, sempre que a matéria submetida à apreciação tiver interesse particular ou conflitante da Companhia, devendo abster-se de participar da discussão e votar. Nessa hipótese, é registrado o impedimento em ata.
No código de ética da Companhia está prevista a obrigação dos gestores de monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia.

A companhia possui uma política para transações com partes relacionadas e demais situações que envolvem conflitos de interesse que dispõe sobre os mecanismos de administração de conflitos de interesse.
Sendo identificados interesses conflitantes com os da Companhia por parte de acionistas ou membros da administração em relação a qualquer
matéria, o indivíduo conflitado deverá manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse/benefício particular, declarando-se
impedido de participar das discussões, deliberações e/ou votações sobre o referido assunto. Caso assim não proceda, as demais partes presentes deverão expor o conflito existente, se dele tiverem ciência. Igualmente, as alegações de conflitos de interesses manifestadas em assembleia geral serão processadas pela mesa da assembleia e os votos que possam ser proferidos em conflito serão imediatamente anulados.

A companhia possui uma política para transações com partes relacionadas e demais situações que envolvem conflitos de interesse, aprovada em reunião do conselho de administração realizada em 21 de maio de 2021 e alterada em reunião realizada em 20 de março de 2024.
Conforme descrito no item 11.1 do formulário de referência a política de transações com partes relacionadas tem como objetivo assegurar que as decisões, envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas nos termos da legislação e regulamentação vigentes, de forma a dar transparência ao processo, consoante as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a comutatividade e transparência das operações da companhia.
Conforme previsto na política de transações com partes relacionadas, as transações com partes relacionadas deverão sempre obedecer aos seguintes princípios: competitividade, conformidade, transparência, equidade, comutatividade, responsabilidade dos administradores, lealdade dos administradores e conflito de interesses.
As áreas responsáveis por uma contratação que possa se enquadrar no conceito de transação com parte relacionada, ou que envolva potencial conflito de interesse, deverão observar as diretrizes contidas na Política de transações com partes relacionadas, direcionando suas eventuais dúvidas para a área de governança corporativa, que, em conjunto com o comitê de auditoria, realizará avaliação técnica da respectiva transação com parte relacionada, antes de sua formalização.
Toda transação com partes relacionadas ou que envolva potencial conflito de interesse deverá ser formalizada contratualmente com observância das condições de mercado e dos mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela companhia com partes independentes.
Na análise de transações com partes relacionadas, a área de governança corporativa e o comitê de auditoria, e a diretoria ou o conselho de Administração, conforme o caso, deverão verificar se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado.
Além das regras e procedimentos previstos nas políticas da companhia, aos administradores da companhia, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado: (i) intervenção em qualquer operação social em que estiver conflitante com os interesses da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores: (ii) contratação em que a companhia seja parte em condições que não sejam consideradas razoáveis, equitativas ou idênticas às que prevalecem no mercado ou em que contrataríamos com terceiros (iii) omissão no exercício ou proteção de direitos da companhia ou visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem ou deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia e (iv) utilização, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, de oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo.

A companhia possui política de divulgação de negociação de valores mobiliários, devidamente aprovada pelo conselho de administração e divulgada no site de relações com investidores da companhia (http://ri.wilsonsons.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatutospoliticas-e-codigos/).
A companhia faz ampla divulgação sobre os períodos de vedação legal e monitora permanentemente as movimentações acionárias dos administradores, os conselheiros, os funcionários com acesso à informação privilegiada, o acionista controlador, as sociedades controladas e as pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição no controlador ou nas Sociedades controladas, possam ter conhecimento de informação privilegiada sobre a companhia, e que tenham firmado o Termo de adesão. Para maiores detalhes, vide política de negociação de valores mobiliários disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.

A companhia possui uma Política de Doações e Patrocínios, revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de março de 2025, que tem por objetivo estabelecer as diretrizes, responsabilidades e regras a serem observadas para a realização de doações e patrocínios pela Wilson Sons e todos os seus negócios em projetos e ações sociais de caráter humanitário, educacional, cultural e esportivo, e outros de interesse da companhia, que possam usufruir, ou não, de incentivos fiscais, a fim de garantir que essas contribuições ocorram com o mais elevado padrão de transparência, integridade e legalidade.
Para maiores detalhes, vide Política de Doações e Patrocínios disponível no site da Companhia: https://www.wilsonsons.com.br/pt-br/sustentabilidade/responsabilidade-social/