WLM PART. E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A.

A Companhia foi fundada em 25 de outubro de 1946 e obteve registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 07 de janeiro de 1971, portanto, anterior à publicação da Lei nº 6.404, de 15 de novembro de 1976, a qual estabelecia no 2º parágrafo do artigo 15 que o número de ações preferenciais não poderia ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas e, posteriormente, alterada pela que estabeleceu o limite máximo de 50% de ações preferenciais do total de ações emitidas.
Nesse sentido, a Companhia entende que a proporção adotada em sua estrutura de capital ainda se mostra adequada e eficiente para sua atuação, não havendo, por ora, necessidade de alteração. Cabe salientar que, em seu Estatuto Social, está previsto que as ações preferenciais gozam da: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, caso a Companhia venha a ser liquidada e b) garantia de dividendo por ação preferencial, pelo menos, 10% (dez por cento) superior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária bem como cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, conforme estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas - 6.404/76.

Ainda que a Companhia não elabore e/ou divulgue formalmente um manual ("Manual da Assembleia") com orientações para participação em suas Assembleias, todas as informações pertinentes à participação dos acionistas como local, dia e horário do evento constam na Proposta da Administração e Edital de Convocação. Além disso, a Companhia disponibiliza os anexos exigidos em relação a cada item da pauta da Assembleia, bem como esclarecimentos e orientações. Dessa forma, a Companhia entende que as informações disponibilizadas são suficientes para estimular a participação de acionistas nas Assembleias Gerais.
Adicionalmente, nos relatórios anuais e trimestrais (ITR) a Companhia adota como prática comum o detalhamento com relação à condução dos seus negócios.

No Estatuto Social não está previsto, no caso de (i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta do controle acionário, a realização de oferta pública de aquisição (OPA) pelo mesmo preço e condições oferecidas ao acionista controlador que esteja vendendo o controle. No que diz respeito ao item (ii), não há disposição estatutária específica dos Administradores de se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias e outras transações que derem origem à mudança de controle a fim de consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. Nos casos de aumento de capital, conforme estabelecido no art. 7º do Estatuto Social, os acionistas terão respeitados os seus direitos de participação proporcional, quando for o caso, observadas as condições e prazos previstos em lei.

Não há no Estatuto Social da Companhia previsão sobre manifestação do Conselho de Administração a respeito de emissão de parecer sobre eventual OPA. Entretanto, ao Conselho de Administração cabe deliberar e autorizar a emissão e colocação de ações e de outros valores mobiliários, de forma que a Companhia entende que eventual OPA deverá sempre ser objeto de prévia apreciação do Conselho de Administração.

As regras e práticas adotadas pela Companhia no que se refere à destinação de resultados seguem o disposto na Lei das Sociedades Anônimas - 6.404/76 e seu próprio Estatuto Social, vide Capítulo VIII - Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividendos, artigos 36 e 37, além de serem deliberadas em Assembleia Geral Ordinária. Nesse sentido, a Companhia entende não haver a necessidade de reproduzir tais regras em política específica a ser aprovada por seu Conselho de Administração.

Conforme estabelecido no art. 21 do Estatuto Social e na legislação aplicável (art. 142, inciso I, da Lei das Sociedades Anônimas - 6.404/76), compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral e definir a estratégia dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes e objetivos que pautam sua atuação e visando os melhores interesses da Companhia e de seus acionistas. Nesse sentido, entendemos que o Conselho de Administração age de maneira a garantir as práticas relacionadas nos itens (i) e (iii). No que se refere ao item (ii), a Companhia não possui políticas formalizadas de gerenciamento de riscos, uma vez que a alta administração atua muito próxima no dia a dia dos negócios. Assim, os riscos inerentes às atividades e negócios da Companhia são gerenciados rotineiramente entre os membros da Diretoria e os executivos envolvidos nas atividades operacionais, sendo que, até o momento, a administração não vê a necessidade de transformar suas práticas de gestão de riscos em políticas formalizadas. Com relação a revisão anual do sistema de governança corporativa (item iv), entendemos que essa proximidade de atuação da alta administração permite qualidade na condução dos negócios da Companhia e no relacionamento com funcionários, fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras e demais partes interessadas.

Atualmente, o Estatuto Social da Companhia não possui disposição quanto ao número de Conselheiros Independentes e limita-se a estabelecer o número mínimo 03 (três) e máximo 06 (seis) de membros do Conselho de Administração a serem eleitos pela assembleia de acionistas, sendo pessoas naturais, acionistas, residentes no país, entre eles um Presidente e até três Vice-Presidentes, indicados pelo acionista controlador. Contudo, a Companhia tem adotado a indicação de conselheiros que não sejam acionistas, sendo que, atualmente, é composto por 02 (dois) conselheiros acionistas e 03 (três) não acionistas. Além disso, o segmento de listagem da Companhia (Tradicional) também não faz exigência quanto ao número de membros independentes do Conselho de Administração.

A Companhia não possui uma Política de Indicação de membros do Conselho de Administração formalizada, por entender não ser necessária até a presente data e não haver demanda de acionistas minoritários com votos suficientes para indicar e eleger membros do Conselho de Administração. A respeito do disposto no item (ii) o Conselho de Administração tem número adequado de membros, com disponibilidade de tempo para o exercício de suas funções, bem como diversidade de experiências e qualificações para que o órgão reúna as competências necessárias para a tomada de decisão com qualidade e segurança.

Não há um mecanismo formal de avaliação do Conselho de Administração e cabe ao Conselho de Administração avaliar a Diretoria, considerando para tal o desempenho dos negócios e a devida execução das metas e estratégias estabelecidas. Também, não há um mecanismo formal de avaliação de Comitê estabelecido pela Companhia (Comitê de Conduta). As reuniões do Conselho de Administração são mensais com a participação dos principais membros da Diretoria Executiva, o que permite um efetivo e constante controle do desempenho dos negócios da Companhia.

Atualmente não há formalizado um plano de sucessão para o cargo de Diretor-Presidente que seja elaborado sob coordenação do Presidente do Conselho de Administração. A administração entende que, no momento, um plano de sucessão do Diretor-Presidente não é necessário em função da estrutura e realidade da Companhia.

Ainda que não tenha um programa de integração formalizado para novos membros do Conselho de Administração, no caso da eleição de um novo membro, a administração realiza uma apresentação sobre o estágio atual da Companhia, tanto operacional quanto econômico-financeiro, bem como são apresentados os planos estratégicos e principais executivos. Nesse sentido, uma vez apresentados e familiarizados com a estrutura organizacional da Companhia, a integração ao Conselho de Administração, bem como aos negócios da Companhia ocorrem naturalmente.

Ainda que a Companhia não adote formalmente regimento interno do Conselho de Administração, todas as responsabilidades, atribuições e regras do referido órgão estão definidas em seu Estatuto Social, notadamente nos artigos 20 e 21. No caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração em assembleias gerais, uma pessoa será designada pelos acionistas presentes e secretariadas por um ou mais acionistas, à escolha do presidente da assembleia, conforme artigo 13 do Estatuto Social. Além disso, de acordo com o parágrafo 3º do artigo 20 do mesmo Estatuto, no caso de impedimento legal ou ausência temporária do Conselheiro Presidente, este indicará entre os Vice-Presidentes o seu substituto, em reunião do Conselho de Administração, ou através de simples carta. De acordo com o parágrafo 2º, do artigo 20 do Estatuto, a convocação para reunião do Conselho de Administração ocorre a pedido do Conselheiro Presidente, por meio de carta, telegrama ou telefax, e, atualmente, por e-mail, indicando local, data e horário da reunião, bem como resumo da ordem do dia com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência. Em situações de conflito de interesses que envolvam as matérias sob análise e algum membro dos órgãos deliberativos, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuam qualquer relação com a matéria em exame.

Não há estabelecido no Estatuto Social da Companhia um número mínimo de reuniões ordinárias a serem realizadas no decorrer do ano. Entretanto, no Calendário de Eventos Corporativos (disponível no site da Companhia), por iniciativa da Companhia, ao final de cada exercício, são divulgadas as datas de reuniões que se referem à aprovação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração e Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio do exercício e eleição da Diretoria. Além disso, a alta administração convoca reuniões quando se faz necessário. Como exemplo, no exercício social de 2023, foram realizadas 19 reuniões do Conselho de Administração demonstrando a proximidade com a qual a alta administração conduz os negócios da Companhia. Atualmente, as reuniões do Conselho de Administração são mensais, sendo que, a cada reunião realizada já é convocada a do mês seguinte.

Não há previsão de sessões regulares exclusivas para conselheiros externos. Entretanto, não há qualquer impedimento por parte da Companhia para que, caso necessário, estes possam se reunir de forma reservada a fim de discutirem temas que possam criar constrangimento, ou seja, sem a presença de executivos ou mesmo convidados.

Como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, mesmo não havendo documento formalizando tais procedimentos uma vez que não há regimento interno para o Conselho de Administração.

Conforme indicado no princípio 2.1.1, a Companhia não possui políticas formalizadas de gerenciamento de riscos, considerando que a condução dos negócios pela alta administração é executada de forma muito próxima no dia a dia da Companhia. Nesse sentido, os riscos inerentes às atividades e negócios da Companhia são gerenciados rotineiramente entre os membros da Diretoria e os executivos envolvidos nas atividades operacionais.
Como a Companhia não tem política de gerenciamento de riscos formalizada também não existe estrutura organizacional, sistemas de controle interno ou programas voltados para a verificação e monitoramento da efetividade de tais políticas.

A Companhia não possui um Regimento Interno que estabeleça a estrutura, o funcionamento, papéis e responsabilidades da diretoria.
Entretanto, o Capítulo VI do Estatuto Social descreve as atribuições e competências dos executivos que compõem ou venham a compor a Diretoria da Companhia.

Não há um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, as metas de desempenho financeiro e não financeiro são estipuladas, revisadas e adequadas no planejamento estratégico realizado ao final cada ano e acompanhado mensalmente pelo Conselho de Administração.

Não há uma política formalizada. A Companhia adota um método de avaliação somente quando da apreciação pelo Conselho de Administração do relatório anual da administração e das contas da diretoria referentes ao exercício social encerrado. Entretanto, o Conselho de Administração, mensalmente, reúne-se para apreciar e avaliar a situação econômico-financeira dos negócios do mês anterior, do orçamento anual e das metas.

Ainda que a Companhia não adote uma política formal de remuneração para seus administradores, temos como prática compensar adequadamente a competência, a responsabilidade e capacitação desses profissionais em cumprir os objetivos estratégicos da Companhia nos respectivos cargos, com remuneração competitiva em relação ao mercado e no limite do montante estabelecido pela Assembleia Geral. Mais detalhes a respeito das práticas de remuneração estão descritos no item 8 do Formulário de Referência de 2025, versão 1.0, entregue em 31 de maio de 2025.

A remuneração da Diretoria Executiva é fixada pelo Conselho de Administração e baseia-se na comprovada capacidade técnica e analítica para melhor condução dos negócios com alinhamento de interesses entre acionistas e gestores. No caso, a remuneração é composta por parcela fixa, condizente com as possibilidades da Companhia e que visa assegurar uma remuneração sustentável, e parcela variável, atrelada ao atingimento de metas na obtenção de resultados e geração de caixa.

Conforme descrito no item 8.1 do Formulário de Referência de 2025, versão 1.0, entregue em 31 de maio de 2025, o Conselho de Administração elabora a proposta de remuneração para os próprios conselheiros e para a diretoria, apresentando para aprovação da assembleia de acionistas o valor máximo a ser destinado no novo exercício social para tais remunerações. Até o momento, a Companhia não possui órgãos e comitês que participem no processo decisório para definição da remuneração individual do Conselho de Administração, bem como da Diretoria.

A Companhia, atualmente, não possui Comitê de auditoria estatutário, somente auditoria independente, conforme Resolução CVM nº 23, de 25/02/2021 (artigo 31), que se reporta diretamente ao Conselho de Administração e Diretoria Executiva, cujos órgão monitoram a efetividade do trabalho dos auditores externos e sua independência. O plano anual de trabalho dos auditores externos é aprovado pelo Conselho de Administração, após análise dos resultados e avaliação dos controles envolvidos. De todo modo, uma vez que a alta administração atua muito próxima no dia a dia dos negócios, entendemos que os atuais processos fornecem de maneira razoável confiabilidade às suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como análise e monitoramento constante de risco aos negócios da Companhia que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados.

Não há um regimento interno próprio do Conselho Fiscal. Entretanto, no Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia está descrita a estrutura, funcionamento do programa de trabalho, papéis e responsabilidades do Conselho Fiscal, quando instalado.

A Companhia não possui política de contratação de serviço de extra-auditoria. Normalmente, a Companhia permanece com o mesmo auditor independente pelo prazo de 05 (cinco) anos, atendendo às disposições da Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021 (artigo 31).

A Companhia atualmente não possui Comitê de auditoria sendo que, neste caso, a equipe de auditoria independente reporta-se diretamente ao Conselho de Administração e Diretoria Executiva. Da mesma forma, tais órgãos monitoram a efetividade do trabalho dos auditores independentes e sua independência, bem como avaliam e discutem o plano anual de trabalho do auditor independente.

A Companhia não possui, atualmente, uma área de auditoria interna formalmente instituída por entender que as funções de monitoramento, avaliação e recomendação de melhorias aos controles internos e gerenciamento de riscos são supervisionadas pela Diretoria Executiva, a qual é assessorada por um órgão de Controladoria e por uma Assessoria Jurídica interna.

Como já descrito anteriormente, a Companhia não possui políticas formalizadas de gerenciamento de riscos. Entretanto, a Companhia possui uma área estruturada denominada Centro de Serviços Compartilhados - CSC, que tem como finalidade controlar, analisar e prestar assessoria a todas as empresas controladas. Na Matriz está concentrada a Presidência da WLM, onde são tomadas as principais decisões operacionais da Companhia e de suas Controladas. Além disso, conta com sistema automatizado de gestão utilizado em todas as suas controladas. Mais detalhes estão disponíveis no item 5 do Formulário de Referência de 2025, versão 1.0, entregue em 31 de maio de 2025.

A despeito da não formalização de política de gerenciamento de riscos, o Conselho de Administração fixa e fiscaliza, a qualquer tempo, as atribuições da Diretoria Executiva da Companhia. Além disso, o Conselho de Administração possui papel fundamental nas discussões estratégicas e operacionais do dia a dia da Companhia. Contudo, há mecanismos e controles internos disponibilizados à Diretoria para conhecimento, avaliação e controles dos riscos inerentes ao negócio da Companhia.

Como não há política de gerenciamento de riscos formalizada, os riscos inerentes às atividades e negócios da Companhia são gerenciados rotineiramente entre os membros da Diretoria e os executivos envolvidos nas atividades operacionais. A administração não vê, até o momento, a necessidade de transformar suas práticas de gestão de riscos em políticas formalizadas. Contribui para isso, fatores como: baixo endividamento prática de não manter alavancagem financeira bom relacionamento de cerca de 56 anos com a marca Scania acompanhamento diário de rotinas de segurança dos sistemas manutenção de apólices de seguros compatíveis com a estrutura da Companhia não contratação de hedges financeiros e não utilização de instrumentos derivativos, entre outras práticas.

A Companhia possui um COMITÊ DE CONDUTA, independente e autônomo, diretamente vinculado ao Conselho de Administração, que atua de forma independente e imparcial, no gerenciamento do CANAL DE DENÚNCIAS, que é um meio de comunicação seguro, utilizado para comunicar problemas decorrentes de conduta ética inadequada.
O Comitê de Conduta, (órgão composto por 3 membros fixos, indicados pelo Conselho de Administração, todos empregados da Companhia), orienta, aconselha e emite recomendações, visando estabelecer e disseminar os principais padrões éticos e morais que norteiam os princípios da Companhia estabelecidos no Código de Conduta, embasado pelo Manual de Integridade e Conduta Ética (Compliance), e na Legislação Brasileira, que devem ser seguidos por todos os acionistas, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, funcionários e estagiários da Companhia e de todas as empresas controladas e, ainda, por profissionais de empresas contratadas e prestadores de serviços.
O Comitê de conduta submete todas as propostas para a atualização e aprimoramento do Código de Conduta e do Manual de Integridade e Conduta Ética (Compliance) à aprovação do Conselho de Administração, antes de emitir instruções de caráter orientativo ou promover treinamentos.
Por meio do CANAL DE DENÚNCIAS, as denúncias ou reclamações podem ser anônimas ou identificadas, feitas por escrito, por e-mail ou telefone (indicados no Código de Conduta), diretamente para o COMITÊ DE CONDUTA, ou a qualquer um de seus membros, que atuará com discrição, sigilo, objetividade, independência e imparcialidade, no exercício de suas atividades, dando ao denunciante a garantia de confidencialidade, no processo de apuração do fato, exigido pelo interesse da Companhia.

O Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em 10/03/2014, em vigor, atende de forma geral e/ou específica os itens (i), (iii) e (iv), exigindo de todos, indiscriminadamente, como princípios gerais éticos: posturas de honestidade, integridade, respeito, lealdade, eficiência, transparência e imparcialidade com relação a Companhia e terceiros. Com relação ao item (ii) não há dispositivo específico tratando de procedimento de administração de conflitos de interesses e previsão de abstenção de membro no âmbito do Conselho de Administração, prevalecendo o Estatuto Social e a regra geral do Código de Conduta em que ocorrendo situação de conflito de interesse, real ou aparente, envolvendo a atividade ou o relacionamento profissional e pessoal de um Profissional, este deverá lidar com tal conflito de interesse de acordo com os princípios gerais éticos definidos no código de conduta. Além de Código de Conduta, a Companhia tem um Manual de Integridade e Conduta Ética que complementa, orienta e regulamenta os conceitos e aplicações das normas de conduta.

A Companhia possui um Canal de Denúncias, administrado pelo Comitê de Conduta, disponível para que qualquer profissional (funcionários e prestadores de serviço) possa informar imediatamente qualquer suspeita de violação do Código de Conduta e fazer qualquer reclamação relacionada ao código.
A denúncia ou reclamação poderá ser formalizada por: endereço eletrônico, endereço postal ou telefone, diretamente ao Comitê de Conduta ou de forma individualizada a qualquer um de seus membros. Podem ser anônimas ou identificadas, tendo o denunciante a garantia de confidencialidade e do anonimato.
Todas as denúncias são averiguadas, avaliadas e respondidas, individualmente, com privacidade e sigilo absoluto, sem conflito de interesses.

O Estatuto Social estabelece as funções, papéis e responsabilidades de cada órgão da Companhia. Em situações de conflito de interesses que envolvam as matérias sob análise e algum membro dos órgãos deliberativos, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuam qualquer relação com a matéria em exame.
No caso das Assembleias Gerais a Companhia não mantém política estruturada para identificação e administração de conflitos de interesses, seguindo apenas as determinações da legislação societária. No entanto, conforme o item "t", inserido no capítulo V, artigo 21 do Estatuto Social da Companhia: deve-se recorrer à prática de incentivar o uso dos procedimentos de arbitragem, nos termos da Lei n° 9.307/96, nas divergências entre os acionistas e a Companhia, ou entre acionistas controladores e os acionistas minoritários, que envolvem a aplicação das disposições contidas na Lei n° 6.404/76, no Estatuto Social e nas normas editadas pela CVM e nas demais prescrições legais aplicáveis ao mercado.

O Código de Conduta da Companhia estabelece que ocorrendo situação de conflito de interesse, real ou aparente, envolvendo a atividade ou o relacionamento profissional e pessoal de um Profissional, este deverá recorrer diretamente ao Canal de Denúncias, sendo sua responsabilidade notificar imediatamente ao seu superior sobre quaisquer situações potencialmente contrárias a princípios éticos, ou que sejam ilegais, irregulares ou duvidosas, ficando garantido o sigilo quanto à fonte de informação. No caso de pessoas que não sejam independentes em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração, elas abstêm-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuam qualquer relação com a matéria em exame.

A Companhia não mantém política estruturada para identificação e administração de conflitos de interesses, seguindo apenas as determinações da legislação societária, conforme descrito no artigo 21 do Estatuto Social e no item 7.1 "c" do Formulário de Referência de 2025, versão 1.0, entregue em 31 de maio de 2025.

De acordo com o artigo 24 do Estatuto Social, compete à Diretoria, coletivamente, deliberar sobre a constituição de obrigações em nome da Companhia, exclusivamente em favor de empresas coligadas ou subsidiárias, por aval, fiança ou garantia de qualquer natureza.

A Companhia não possui política formal quanto a realização de transações com partes relacionadas. Contudo, o processo de deliberação de matérias relacionadas às operações entre as sociedades controladas, controladoras e/ou coligadas devem observar condições estritamente comutativas e/ou ter pagamento compensatório adequado, sempre realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou quaisquer outras partes.

A Companhia adota uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários, formalmente aprovada por seu Conselho de Administração em 29 de julho de 2002 e ao que determina a Resolução CVM nº 044, de 23 de agosto de 2021. Os Diretores, membros do Conselho de Administração e dos órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia deverão comunicar, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores e, por este, à CVM e aos órgãos autorreguladores: (a) imediatamente após sua admissão ao cargo, a quantidade de valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou controladoras que sejam companhias abertas, que eventualmente possuam naquele momento, assim como as de propriedade de seu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, e de qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto de renda e (b) as alterações nas posições acima referidas, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a modificação, indicando o saldo da posição no período.

A Companhia não dispõe de política formalizada por seu conselho de administração a respeito de regras que estabeleçam a conduta para contribuições voluntárias, doações e patrocínios, entre outros, definindo quais circunstâncias e alçadas devem ser levadas em conta para a realização dessas práticas.

A Companhia não dispõe de política formalizada por seu conselho de administração a respeito de regras que estabeleçam a conduta sobre contribuições voluntárias, doações e patrocínios, entre outros, definindo quais circunstâncias e alçadas devem ser levadas em conta para a realização dessas práticas.