SONDOTECNICA ENGENHARIA SOLOS S.A.

A Companhia emite ações preferenciais, sem direito a voto, com as vantagens elencadas em seu estatuto social. As ações preferenciais são um instrumento legítimo, previsto em lei, e a sua emissão não tem qualquer relação com a qualidade de gestão da Companhia, especialmente considerando que há diversos perfis de investidores, inclusive aqueles interessados preponderantemente nas vantagens econômicas das ações e não nas vantagens políticas.

A Diretoria da Companhia utiliza a assembleia geral para comunicar aos acionistas a condução dos negócios da Companhia, divulgando informações a respeito da realização da assembleia de forma ampla, nos termos exigidos pela regulamentação, embora tal procedimento não esteja formalizado em manual. Nesse sentido, são divulgados, nos prazos legais, no site da CVM e na página de relações com investidores da Companhia na internet, os documentos correlatos relacionados às matérias a serem deliberadas em assembleia, tais como, sem se limitar, aviso aos acionistas, balanços anuais, informações trimestrais, fatos relevantes, atas de Assembleia Geral e de Reunião do Conselho de Administração, dentre outros.

O estatuto social da Companhia não cria obrigações adicionais àquelas prevista na legislação aplicável para casos de alienação de controle. Nesse sentido, de acordo com a regra constante do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, havendo a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, será assegurado aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, por preço mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago aos acionistas controladores. Contudo, não há restrição para que o adquirente ofereça valor superior ao estabelecido em lei, se assim o desejar. Em relação à manifestação dos administradores sobre eventuais reorganizações societárias, a Companhia entende que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária.

Tratando-se de companhia com controle definido e já mantido há décadas, torna-se pouco provável, no caso concreto, a ocorrência de uma oferta pública de aquisição (OPA) voluntária para aquisição de participação minoritária. A aquisição do controle, por sua vez, dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia e estará sujeita à regra constante do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, já comentada no Princípio 1.5 deste Informe de Governança. Na hipótese de haver OPA voluntária para a aquisição de ações de emissão da Companhia, o Conselho de Administração manifestar-se-á na medida necessária ao cumprimento dos seus deveres fiduciários e exigida pela regulamentação aplicável, não havendo previsão estatutária sobre o tema.

A Companhia não dispõe de uma política formal de destinação de resultados aprovada em Conselho de Administração e publicada ao mercado, no entanto, seu Estatuto Social dispõe sobre a destinação do lucro líquido de 5% (cinco por cento) para constituição do fundo de reserva legal, até que se atinja 20% (vinte por cento) do capital social, e distribuição de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a título de dividendo obrigatório, pelo qual a Companhia entende que esse mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

Nos termos do estatuto social da Companhia, dentre as competências do Conselho de Administração, está a de traçar as diretrizes sobre as atividades e operações da Companhia. Adicionalmente, a administração da Companhia tem a liberdade de se reunir, na periodicidade que seus membros julgarem conveniente, para avaliar a exposição a riscos a que a Companhia está exposta e analisar os informes recebidos dos demais departamentos, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos, bem como para rever as práticas de governança corporativa adotados pela Companhia, a fim de aprimorá-las. Por fim, a Companhia ressalta que possui um programa de integridade/conformidade (compliance), com especial enfoque nos princípios éticos e boa conduta, incluindo ainda diretrizes para prevenção a atos de corrupção e melhores práticas de sustentabilidade. As Políticas da Companhia são revistas periodicamente para adequação à legislação vigente e para aprimorar as melhorias identificadas.

O estatuto social da Companhia não prevê disposição de que o Conselho de Administração deva ser composto em sua maioria por membros externos, nem previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes, em razão de tratar-se de Companhia com forte alinhamento entre os acionistas e os membros da administração, com um longo histórico de atuação nos melhores interesses da Companhia. A Companhia divulga anualmente, na ocorrência da eleição, em seu Formulário de Referência, a qualificação de seus conselheiros e diretores, e está em processo de eleição de conselheiro independente. Ainda que não haja previsão estatutária para a avaliação periódica anual da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer a independência, considera-se o dever fiduciário assumido por cada membro do Conselho de Administração, resultante da própria legislação societária, de atuar sempre nos melhores interesses da Companhia, bem como as responsabilidades decorrentes do exercí­cio da referida função e as vedações dos membros da administração de atuarem em situações de conflito de interesses, nos termos do artigo 156 e 158 da Lei nº 6.404/76.

A eleição de qualquer membro ao Conselho de Administração da Companhia deve respeitar o disposto na Lei nº 6.404/76 (em especial os artigos 146 e 147) e no estatuto social da Companhia, não havendo ainda uma política de indicação aprovada pelo Conselho de Administração. Ainda que não haja uma política formal sobre o tema nesta data, o princípio básico orientador da atuação dos conselheiros da Companhia é de que a gestão dos negócios sociais deverá ser exercida por profissionais experientes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por ele ocupados. Nesse sentido, os atuais membros do Conselho de Administração são profissionais com extensa experiência profissional, profundo conhecimento do mercado de atuação da Companhia, disponibilidade de tempo compatível com a função e detém a expertise necessária para a condução do objeto social da Companhia.

A Companhia não possui um processo anual formal de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, do presidente do conselho de administração e seus conselheiros, contudo, a verificação a respeito do desempenho dos membros do Conselho de Administração é realizada no dia-a-dia de suas atividades, no exercício ordinário e habitual de suas funções, pelo qual podem ser destituídos a qualquer momento, a critério dos acionistas da Companhia, caso não estejam atuando nos melhores interesses da Companhia ou exercendo suas atividades abaixo das expectativas, ou ainda não serem reeleitos, considerando o prazo de mandato anual. Não obstante, a Companhia estuda implementar um processo anual formal de avaliação.

Apesar da Companhia não possuir um plano de sucessão formal aprovado pelo Conselho de Administração para a posição de diretor-presidente, o estatuto social da Companhia prevê expressamente que no caso de vacância na Diretoria, o Conselho de Administração, no período de 30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo diretor para completar o mandato do substituído.

A Companhia não possui um programa de integração de novos conselheiros formalizado, sendo que o processo de integração acontece de maneira informal e individualizada, de forma a possibilitar que eles tenham uma ampla visão sobre o negócio, valores, missão e o plano estratégico da Companhia, permitindo assim maior assertividade na fixação de orientações e diretrizes. A integração dá-se por meio da apresentação dos novos membros do Conselho de Administração às pessoas-chave da Companhia e, consequentemente, via integração natural ao órgão e livre acesso aos colaboradores da Companhia.

Nesta data, a Companhia não possui um regimento interno que normatiza as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento do seu Conselho de Administração. Não obstante, a Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada em razão da definição, no estatuto social da Companhia, a respeito das atribuições do presidente do Conselho de Administração, bem como das regras para sua substituição em caso de ausência, impedimento, renúncia ou vacância. Da mesma forma, nos termos do artigo 156 da Lei nº 6.404/76, em caso de situações de conflito de interesses, as medidas a serem adotadas pelos membros do Conselho abrangem a sua autodeclaração de estar conflitado e, consequentemente, sua abstenção em votar ou intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, devendo consignar em ata a natureza e extensão do seu interesse. Por fim, de acordo com o estatuto social da Companhia, o prazo mí­nimo de antecedência prévia para convocação das reuniões do Conselho é de 5 (cinco) dias e, consequentemente, da disponibilização dos materiais para discussão nas reuniões.

O Conselho de Administração da Companhia não possui um calendário anual. Alternativamente, a prática de referido órgão é reunir-se ordinariamente 2 (duas) vezes por ano para aprovação dos balanços semestral e anual e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que convocado por seu presidente ou por 3 (três) diretores, ou, ainda, por acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do capital votante. A Companhia entende que a realização de reuniões nesse formato é suficiente para que seu Conselho de Administração possa analisar, examinar e discutir sobre temas importantes e recorrentes. Ademais, a realização das reuniões no formato atualmente adotado pela Companhia não prejudica, de forma alguma, a qualidade das discussões dos membros do Conselho de Administração nem o tempo despendido com assuntos de relevância para a Companhia.

Ainda que não haja diretriz formal acerca da reunião de conselheiros externos, a Companhia não vê óbices à sua realização. Destaque-se que a eventual ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes para a Companhia, ainda que envolvam assuntos que possam causar constrangimento dada a presença de executivos e outros convidados.

As atas são elaboradas de modo a permitir o pleno entendimento das discussões havidas nas reuniões, sendo que eventuais manifestações dos conselheiros são consideradas e relatadas nas atas. A discriminação do voto só é realizada quando efetivamente solicitada pelo conselheiro para que conste em ata.

Nesta data, a Companhia não possui um regimento interno formalizado que normatiza a estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades da Diretoria. Não obstante, a Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada em razão da definição, no estatuto social da Companhia, a respeito da composição da Diretoria, das atribuições do diretor presidente, bem como das regras para substituição dos membros da Diretoria em caso de ausência, impedimento, renúncia ou vacância.

A Companhia não possui um processo anual formal de avaliação do desempenho do diretor-presidente, contudo, a verificação a respeito do seu desempenho é realizada no dia-a-dia de suas atividades, no exercício ordinário e habitual de suas funções, pelo qual pode ser destituído a qualquer momento, a critério do Conselho de Administração, caso não esteja atuando nos melhores interesses da Companhia ou exercendo suas atividades abaixo das expectativas, ou ainda não ser reeleito, considerando o prazo de mandato anual. Não obstante, a Companhia estuda implementar um processo anual formal de avaliação.

Ainda que a Companhia não possua um processo formal de avaliação dos resultados dos membros da Diretoria, ou de análise das eventuais proposições do diretor-presidente, a verificação a respeito do desempenho de cada um dos diretores é realizada no dia-a-dia de suas atividades, no exercício ordinário e habitual de suas funções. Da mesma forma, os membros da Diretoria tem completa autonomia para buscarem sua promoção dentro da estrutura da Companhia, pelo qual podem ser promovidos ou destituídos a qualquer momento, a critério do Conselho de Administração, de acordo com sua atuação nos melhores interesses da Companhia e as expectativas para exercício das suas atividades, ou ainda não serem reeleitos, considerando o prazo de mandato anual. Não obstante, a Companhia estuda implementar um processo anual formal de avaliação.

A remuneração da Diretoria segue o orçamento anual submetido ao Conselho de Administração, e aprovado em assembleia geral ordinária. Apesar de a Companhia não possuir uma política formalizada, busca oferecer a seus Administradores uma remuneração equivalente a praticada no mercado, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado a suas funções, e sua competência e reputação profissional.

A remuneração da Diretoria da Companhia é diretamente relacionada a sua performance a partir de metas objetivas, porém, não está atrelada a metas de longo prazo.

A definição da remuneração dos administradores é discutida e deliberada em reunião de Conselho de Administração, quando votada globalmente pela Assembleia Geral, e a remuneração do Conselho de Administração é definida pela Assembleia Geral, nos termos do estatuto social da Companhia. Contudo, considerando que membros do Conselho de Administração possam ocupar cargos na Diretoria da Companhia, eventualmente pode haver definição indireta da própria remuneração.

Nesta data, a Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer razoável segurança sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados. Ressalta-se, ainda, que seu Conselho de Administração é responsável pelas atribuições ordinárias de um comitê de auditoria, tais como opinar sobre relatórios, balanços e demonstrativos de resultados dos exercícios. Ademais, tendo em vista que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa, não há necessidade de criar um órgão específico para controlar a qualidade das demonstrações financeiras, controles internos e gerenciamento de riscos e compliance.

Nesta data, a Companhia não possui um regimento interno próprio que normatiza a estrutura, funcionamento, programa de trabalho, papéis e responsabilidades do Conselho Fiscal. Não obstante, a Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada em razão da definição, no estatuto social da Companhia, a respeito da composição do Conselho Fiscal, além das disposições contidas no artigo 161 a 165-A da Lei nº 6.404/76, não tendo sido criadas obrigações adicionais àquelas prevista na legislação aplicável.

A Companhia não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria, vez que não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa o suficiente para requerer a prestação desses serviços e que, historicamente, nunca os contratou. Ao mesmo tempo, a Política de Compras e Contratação de Terceiros da Companhia define que não são permitidas compras e contratações de terceiros com a intenção de obtenção de vantagens indevidas, pelos quais qualquer contratação pela Companhia deve observar os princípios de transparência e da legalidade, isto é, estar em conformidade com a legislação aplicável vigente. Dessa forma, a referida Política indica que em nenhuma hipótese será permitido aceitar ou prometer benefícios que caracterizem vantagens indevidas durante o processo de negociação com fornecedores. Em suma, a Companhia será responsável por assegurar, na hipótese de contratação de serviços extra-auditoria, que os auditores independentes não terão sua independência comprometida em relação à  companhia, aos administradores e aos seus acionistas.

A Companhia destaca que o Conselho de Administração é responsável pelas atribuições ordinárias de um comitê de auditoria, tais como opinar sobre relatórios, balanços e demonstrativos de resultados dos exercícios, e o eventual mecanismo formal de avaliação do trabalho dos auditores independentes resume-se à  realização das reuniões do Conselho de Administração. Ademais, tendo em vista que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa, a Companhia entende que a prática adotada é suficiente para garantir a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência.

A Companhia não possui uma área de auditoria interna por entender que, em razão de sua estrutura enxuta, as funções de monitoramento, avaliação e recomendação de melhorias aos controles internos e gerenciamento de riscos, típicas de auditoria interna, podem ser exercidas pelo próprio Conselho de Administração. Considerando que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa, não há necessidade de criar um órgão específico para monitorar, avaliar e realizar recomendações nos controles internos da Companhia, sendo suficiente que o Conselho de Administração atue nesse sentido e garanta a adequação dos controles internos. Não obstante, a Companhia entende que a prática adotada é suficiente para garantir a prevenção e detecção de riscos e avaliação da conformidade dos processos, sendo compatível com sua dimensão, complexidade e riscos tomados nos negócios da Companhia.

Nos termos do estatuto social da Companhia, dentre as competências do Conselho de Administração está a de traçar as diretrizes sobre as atividades e operações da Companhia, podendo se reunir, na periodicidade que seus membros julgarem conveniente, para avaliar a exposição a riscos a que a Companhia está exposta e analisar os informes recebidos dos demais departamentos, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos. Além do exposto, a Companhia possui Política de Gestão de Riscos, que estabelece métodos e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos e oportunidades, sendo que existem normas internas específicas para tratamento de riscos de Compliance e riscos de impactos ambientais, segurança e saúde ocupacional.

A Companhia ressalta que possui um programa de integridade/conformidade (compliance), com especial enfoque nos princípios éticos e boa conduta, incluindo ainda diretrizes para prevenção a atos de corrupção.

A administração da Companhia se reúne periodicamente para acompanhar, analisar e avaliar o desempenho dos riscos de mercado a que a Companhia está exposta e analisar os informes recebidos dos demais departamentos, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos. Anualmente realiza avaliação sobre a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e presta contas ao Conselho de Administração a respeito da avaliação.

A Companhia não possui Comitê de Conduta especificamente responsável pelo monitoramento do cumprimento e da eficiência dos seus mecanismos e procedimentos internos de integridade por entender que, em razão de sua estrutura enxuta, as referidas funções são exercidas pelo Conselho de Administração, pela Diretoria e pela área de Compliance.

A Companhia possui um canal de denúncias para atender eventuais denúncias, ouvir os colaboradores e terceiros, esclarecer dúvidas e apoiar na resolução de eventuais conflitos, bem como endereçar denúncias e manifestações que sejam realizadas pelos colaboradores ou por terceiros que tenham conhecimento de violações ou descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia. Nesse sentido, é resguardado o sigilo e a não retaliação dos usuários, podendo o contato ser realizado por e-mail ou telefone, seja aos superiores diretos dos colaboradores, aos representantes locais das diversas áreas da Companhia, ao Canal de Transparência relacionado à área de compliance da Companhia (via site ou e-mail), ao Grupo de Melhoria, à Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (CIPA) ou ainda ao Grupo de Análise Crítica pela Direção.

As atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria estão formalmente definidas no estatuto social da Companhia, devendo ser observadas as responsabilidades decorrentes do exercício da referida função e as vedações dos membros da administração de atuarem em situações de conflito de interesses, nos termos do artigo 156 e 158 da Lei nº 6.404/76.

Ainda que as regras de governança da Companhia não sejam públicas, os acionistas estão submetidos às disposições legais referentes ao abuso do direito de voto e conflito de interesses, de acordo com o artigo 115 da Lei nº 6.404/76, e todos os membros da administração da Companhia devem observar as responsabilidades decorrentes do exercício da referida função e as vedações dos membros da administração de atuarem em situações de conflito de interesses, nos termos do artigo 156 e 158 da Lei nº 6.404/76.

Mesmo que a Companhia não tenha mecanismos formais para administração de conflitos de interesses, a própria legislação societária, nos termos do artigo 115 da Lei nº 6.404/76, define que os acionistas não devem exercer seu direito de voto de forma abusiva, bem como devem se abster de votar nos casos de conflito de interesses. Por essa razão, a Companhia ressalta que acredita que o sistema legal cumpre as necessidades da Companhia para avaliação de conflitos de interesses, não sendo necessária a adoção de uma política formal sobre o tema.

Apesar do Estatuto Social da Companhia não definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, há indicação expressa de que depende da aprovação do Conselho de Administração a celebração de contratos entre a Companhia e seus acionistas e/ou empresas coligadas. De qualquer forma, em uma potencial situação de conflito de interesses, a Companhia entende que devem ser aplicadas as disposições legais e regulatórias já existentes que dispõem sobre o referido tema.

A Companhia não possui política de transação com partes relacionadas formalizada. No entanto, depende da aprovação do Conselho de Administração a celebração de contratos entre a Companhia e seus acionistas e/ou empresas coligadas. Dessa forma, caso tais transações venham a ser contratadas, o Conselho de Administração adotará as medidas necessárias para assegurar que todas as transações sejam realizadas no melhor interesse social, com plena independência e absoluta transparência.

Apesar da Companhia não possuir uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, de acordo com seu estatuto social, depende da aprovação do Conselho de Administração a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação. Por essa razão, a Companhia entende que as práticas por ela adotadas são suficientes para gerenciar e monitorar a negociação de valores mobiliários de sua emissão.

A Companhia possui, no contexto do seu Código de Ética e Conduta, uma política de contribuições voluntárias, pelo qual as doações e patrocínios da Companhia devem ser transparentes, controladas e só podem ser realizadas a pessoas jurídicas idôneas, devidamente regularizadas e criteriosamente verificadas. Estas atividades ocorrerão sempre apoiando entidades idôneas, especialmente aquelas que visem o apoio à Educação, Cultura e Meio Ambiente. Dessa forma, os colaboradores e terceiros que atuem em nome da Companhia não concederão às pessoas que ocupem cargos públicos ou similares, em retribuição ao cumprimento de suas funções, qualquer favor econômico, como dinheiro, presentes, brindes, hospitalidades, entretenimento ou outros favores. No mesmo sentido, também não pagarão aos agentes, assessores ou consultores, qualquer comissão que os colaboradores possam ter conhecimento e que será utilizada para influenciar ilegalmente funcionários públicos ou outras pessoas em cargos similares, bem como não concederão às pessoas, fornecedores ou gerentes de clientes da Companhia, qualquer favor econômico como dinheiro, presentes ou outros favores, que superem o valor geralmente aceito no âmbito comercial, nem receberão tais favores econômicos dos funcionários ou gerentes de clientes e fornecedores. Por fim, os colaboradores e terceiros que atuem em nome da Companhia também não aceitarão de alguém, seja este cliente, fornecedor ou concorrente qualquer favor, presente ou convite cujo objetivo ou finalidade seja beneficiar ou criar uma situação de privilégio em favor do mesmo