TEKNO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO

O capital social da Companhia é composto por ações ordinárias e preferenciais. A existência de ações preferenciais justifica-se por ter sido esta a estrutura de capital definida pelos acionistas à época da constituição da Companhia. A Companhia entende que a estrutura acionária atual é satisfatória para o atendimento dos interesses de todos os seus acionistas.

i - O estatuto social da Companhia, em seu artigo 8, alínea d, confere aos acionistas detentores de ações preferenciais o direito de suas ações serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76. ii - Mesmo o estatuto social não estabelecendo o dever dos administradores de se manifestarem sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que deem origem à mudança de controle, eles poderão se manifestar a respeito de tais matérias, caso entendam ser aplicável.

Apesar do estatuto social não prever que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, o conselho de administração poderá emitir parecer em eventual OPA, caso entenda ser aplicável.

A Companhia não possui uma política formalizada de destinação de resultados. No entanto, o estatuto social da Companhia, em seu artigo 33 e respectivos parágrafos, confere ao Conselho de Administração o dever de apresentar à Assembleia Geral proposta sobre a destinação dos lucros sociais, nos seguintes termos: i) do lucro do exercício, após deduzidas as participações devidas aos administradores, destinar-se-ão 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal: ii) do saldo remanescente , ajustado consoante o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, será destinada a importância necessária ao pagamento do dividendo assegurado aos acionistas preferenciais e ao pagamento dos dividendos não prioritários a todos os acionistas, estabelecendo que, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do referido saldo serão obrigatoriamente destinados à tal distribuição: iii) Após a deliberação acerca dos dividendos obrigatórios, a Assembleia Geral poderá destinar até 100% (cem por cento) do lucro líquido remanescente do exercício à Reserva Estatutária, que será limitada a 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia e terá por finalidade a preservação da sua liquidez, de modo que a Companhia possa suportar as necessidades de investimento próprio e em suas respectivas sociedades coligadas, com o intuito de fortalecer e desenvolver os seus negócios e, ainda, manter o seu capital de giro: iv) remanescendo saldo após as mencionadas destinações, a Assembleia Geral lhe dará a destinação que melhor lhe convier. Os dividendos serão pagos dentro do exercício social, no prazo de 60 (sessenta) dias das datas em que forem declarados, salvo se outro prazo tiver sido expressamente determinado pela Assembleia Geral.

O conselho de administração da Companhia atende parcialmente a prática recomendada, pois não há uma política de gestão de riscos formalmente aprovada por ele e nem revisão anual do sistema de governança corporativa.

Não há previsão no estatuto social para que o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes. No entanto, mais de um terço dos membros do conselho de administração da Companhia são independentes, havendo ainda membros eleitos por acionistas minoritários. Não há avaliação nem divulgação anual dos conselheiros independentes, sendo a divulgação realizada na Assembleia que os elege.

Não há política aprovada pelo conselho de administração. A indicação dos candidatos ao conselho de administração é realizada pelos acionistas controladores e minoritários, nos termos da Lei 6.404/76.

A Companhia entende não ser necessária a implementação de um processo de avaliação dos membros do conselho de administração, neste momento.

O conselho de administração não possui um plano de sucessão do diretor-presidente, mas cabe à ele a responsabilidade de eleger o diretor-presidente da Companhia, observando-se todos os requisitos necessários ao cargo.

A Companhia não possui um programa de integração estruturado e documentado, porém, promove informalmente a integração dos membros do conselho de administração mediante a sua apresentação às pessoas chave da Companhia, possibilitando que tenham uma visão ampla dos seus negócios.

O conselho de administração não possui um regimento interno, sendo as suas responsabilidades e atribuições definidas pelo estatuto social da Companhia e pela Lei 6.404/76.

Apesar de não haver qualquer previsão para a realização das reuniões exclusivas, não há óbice para que elas sejam realizadas.

As atas da Companhia são elaboradas de forma objetiva, com clareza sobre os assuntos tratados e as deliberações tomadas no Conselho, registrando-se os votos válidos e as abstenções, sendo assinadas pelos conselheiros presentes ou legitimados.

A Companhia não possui uma política formalizada de gestão de riscos, mas estuda a sua formalização e implementação.

A diretoria não possui regimento interno, mas estuda a sua formalização e implementação.

O diretor-presidente não é avaliado, de maneira formal, pelo conselho de administração. A avaliação do diretor-presidente é realizada informalmente, por meio da análise do resultado obtido no exercício e do cumprimento do orçamento submetido ao conselho de administração.

Os diretores não são avaliados, de maneira formal, pelo conselho de administração. A avaliação dos membros da diretoria é realizada informalmente, por meio da análise do resultado obtido no exercício e do cumprimento do orçamento e das metas submetidas ao conselho de administração.

A Companhia não possui uma política de remuneração da diretoria formalmente aprovada. A Assembleia Geral fixa o montante global da remuneração, o qual é distribuído por deliberação do conselho de administração.

A remuneração variável, consistente na participação nos resultados da Companhia, está vinculada ao atingimento de metas. Os indicadores apurados incluem o lucro líquido, faturamento líquido e EBITDA. A remuneração fixa é atrelada às responsabilidades e atribuições do cargo.

A estrutura dos incentivos consiste basicamente na participação dos administradores nos lucros da Companhia, os quais são distribuídos entre os membros de cada órgão por deliberação do conselho de administração.

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário. As demonstrações financeiras da Companhia são auditadas por auditoria independente. A Companhia é fiscalizada pelo conselho fiscal, o qual tem sido instalado nas Assembleias Gerais Ordinárias.

A Companhia não possui uma política formalizada para contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes, porém respeita a recomendação no sentido de não contratar serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.

A Companhia não possui comitê de auditoria. A efetividade e a independência do trabalho dos auditores independentes são monitorados pelo conselho de administração mediante a análise das demonstrações financeiras e informes elaborados pelos referidos auditores. O plano anual de trabalho do auditor independente é discutido e avaliado pela diretoria.

A Companhia não possui área de auditoria interna, porém analisará a necessidade de implementação.

A Companhia não possui política de gerenciamento de risco devidamente formalizada e implementada, porém entende que a gestão de riscos realizada pela Diretoria é suficiente para mitigar possíveis impactos negativos no seu desempenho.

A administração é responsável pelo sistema de controle interno e gestão de risco. A Companhia possui sistema de qualidade certificado pela ISO 9001, versão 2015, seguros patrimoniais, de produtos e de D&O, e código de conduta.

A diretoria avalia anualmente o sistema de controle interno e gestão de risco, porém não há prestação de contas ao Conselho.

A Companhia possui Código de Conduta, Canal de Denúncia independente e um Comitê de Ética.

O canal de denúncias está a cargo de uma empresa terceirizada, sendo aberto para denúncias internas e externas, todas as informações enviadas são registradas na plataforma da empresa responsável, garantindo que todas as denúncias sejam avaliadas e investigadas com responsabilidade, segurança, de forma totalmente anônima e com proteção dos denunciantes.

As responsabilidades, atribuições e alçadas de decisão da diretoria e do conselho de administração estão definidas nos Capítulos III e IV, Seção II e III, do Estatuto Social da Companhia.

Os administradores da Companhia devem respeitar o disposto no artigo 156 da Lei 6.404/76 com relação às questões envolvendo conflito de interesses.

Apesar da Companhia não possuir um mecanismo específico de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, está sujeita aos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

O estatuto social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração. As transações realizadas pela Companhia com partes relacionadas são divulgadas nas demonstrações e formulários exigidos pela CVM.

A Companhia analisará a confecção e a implementação de uma política de transações com partes relacionadas, nos moldes sugeridos no item 5.3.2 deste informe.

A Companhia adota integralmente as práticas mencionas neste item, tendo uma Política de Negociação aprovada por seu Conselho de Administração.

A Companhia não possui política de contribuições voluntárias. Cabe à diretoria determinar as obras sociais e os valores que serão à elas destinados, sendo vedado qualquer repasse ou reembolso de valores à atividades político-partidárias.

O código de conduta da Companhia veda o seu exercício em atividades político-partidárias, de modo que a Companhia não realizada qualquer desembolso à elas relacionadas.